河南思维自动化设备股份有限公司

■

（二）项目成员信息

1.人员信息

（1）项目合伙人：吴萃柿

从业经历：吴萃柿先生2016年加入大华，长期从事审计、财务咨询及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员。吴萃柿先生曾任河南思维自动化设备股份有限公司、广东顶固集创家居股份有限公司、贵州泰永长征技术股份有限公司、本公司等项目的项目合伙人及签字会计师。

执业资质：注册会计师

是否从事过证券服务业务：是

是否存在兼职情形：否

（2）质量控制复核人：包铁军

从业经历：包铁军，注册会计师，合伙人，1997年开始从事审计业务，专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务，曾负责多家上市公司、央企及其他公司年度审计工作。2015年开始专职负责大华会计师事务所（特殊普通合伙）重大审计项目的质量复核工作，审核经验丰富。

执业资质：注册会计师

是否从事过证券服务业务：是

是否存在兼职情形：否

（3）本期签字会计师：刘泽涵

从业经历：刘泽涵先生2016年加入大华，长期从事审计、财务咨询及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员。刘泽涵先生曾任广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司、广东顶固集创家居股份有限公司、本公司等项目的项目合伙人及签字会计师。

执业资质：注册会计师

是否从事过证券服务业务：是

是否存在兼职情形：否

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师均具备证券服务业务经验和公司所在行业服务业务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

项目合伙人2017年度受到自律处分1次；质量控制复核人和本期签字会计师最近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。

（三）审计收费情况

1、本次收费定价原则

大华所根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度、年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量，并遵循市场公允合理的定价原则与上市公司协商确定2020年度审计收费。

2、审计收费情况及说明

大华所为公司提供的2019年度财务审计费用为70万元，内部控制审计费用为15万元，合计85万元。

公司2018年度财务审计费用为45万元，内部控制审计费用为15万元。2019年度财务审计费用较2018年度增加25万元，内部控制审计费用与2018年持平，2019年度财务审计费用增加主要系审计范围增加所致，增加范围包括公司2018年重大资产重组涉及的标的公司一一河南蓝信科技有限责任公司及其子公司、控股子公司、参股子公司。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会对大华所的基本情况、执业资质、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等进行了充分的了解和审查，并对2019年的审计工作进行了评估，认为大华所能够严格按照会计师事务所的执业道德和执业规范，对公司财务管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作，有利于公司内控制度的健全；在2019年度审计过程中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，能够严格按照《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》（2017年修订）的要求做好公司2019年度各项审计工作。建议董事会向股东大会提请续聘大华所为2020年度财务审计机构和内控审计机构。

（二）独立董事事前认可及独立意见

公司已将续聘2020年度审计机构事项提前与我们充分沟通并取得我们的事前认可。基于独立判断立场，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，经认真审核相关资料后，发表独立意见如下：

1、大华所具有从事证券、期货相关业务的执业资质。

2、大华所具备为上市公司提供审计服务的资格、经验与能力，且为公司连续提供多年审计服务，对公司有较为深入的了解，在满足独立性要求的前提下，有利于执行相对高质高效的年度财务报告审计，能够胜任上市公司审计工作。

3、公司本次续聘2020年审计机构符合法律法规和《公司章程》等的相关规定，没有损害公司和股东利益。

综上所述，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将此议案提交公司2019年年度股东大会审议。

（三）董事会审议续聘会计师事务所情况

2020年4月8日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期1年，审计费用为85万元，其中2020年度财务审计费用为70万元，内部控制审计费用为15万元。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（四）尚需履行的其他程序

本次续聘公司2020年度审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

（一）公司第三届董事会第二十二次会议决议；

（二）独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会

2020年4月9日

证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2020-016

河南思维自动化设备股份有限公司

关于河南蓝信科技有限责任公司

2019年度业绩完成情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”或“公司”）于2018年4月通过现金方式收购了河南蓝信科技有限责任公司（以下简称“蓝信科技”）49%股权；于2018年12月通过发行股份及支付现金方式收购了蓝信科技剩余51%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和上海证券交易所的有关规定，公司就蓝信科技2019年度业绩承诺实现情况说明如下：

一、交易基本情况

公司于2018年3月7日召开第三届董事会第二会议、于2018年4月13日召开2018年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司以现金方式收购蓝信科技49%股权的议案》，同意公司以人民币882,000,024.83元的交易价格购买蓝信科技股东赵建州先生、Success Fortune Management Limited、北京南车华盛创业投资企业（有限合伙）及张华女士合计持有蓝信科技49.00%的股权，并于2018年4月完成蓝信科技49%股权交割。

公司于2018年7月13日召开第三届董事会第六次会议、于2018年7月30日召开2018年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于〈河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，同意公司以15.30亿元的价格向赵建州先生、西藏蓝信投资有限公司（以下简称“西藏蓝信”）发行股份及支付现金购买赵建州先生、西藏蓝信合计持有的蓝信科技51%股权。

2018年11月30日，公司收到中国证监会核发的《关于核准河南思维自动化设备股份有限公司向赵建州等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1979号），核准了本次重大资产重组事项，同意公司向赵建州、西藏蓝信非公开发行人民币普通股（A股）股票30,774,051股，每股发行价31.91元，同时支付现金547,999,990.74元，收购上述股东所持蓝信科技51%的股权。

2018年12月19日，郑州市工商局核准了蓝信科技的股东变更申请，并于近日换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：9141000078508010XY），本次交易涉及的股权转让工商变更登记手续已完成，蓝信科技成为公司的全资子公司。

2019年1月7日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份已于2019年1月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了《验资报告》（大华验字[2019]000003号），本次变更后公司注册资本为人民币190,774,051.00元。

二、业绩承诺情况

1.利润承诺期间

补偿义务人对公司的利润承诺期为2019年至2021年。

2.利润承诺

补偿义务人承诺，蓝信科技在利润承诺期内的扣非后净利润具体如下：

■

3.承担利润补偿义务的主体

补偿义务人按照如下比例承担利润补偿义务：

■

4.业绩补偿安排

公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据蓝信科技2019年至2021年利润完成情况进行业绩补偿：

（1）经审计后，若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润未达到蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润但不低于蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润的80%时，补偿义务人应补偿金额的计算：

补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润－蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润）×51%

在此情形下，蓝信科技补偿义务人以现金方式向思维列控支付补偿款。

公司应在蓝信科技2021年年度审计报告出具后的15个工作日内，书面通知补偿义务人支付上述补偿金额，补偿义务人应在收到公司通知后15个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给公司。

（2）经审计后，若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润低于蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润的80%时，补偿义务人应补偿金额的计算

补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润－蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润）÷蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润×本次交易价格×90%

在此情形下，蓝信科技补偿义务人须优先以取得的思维列控的股份进行补偿（思维列控以1元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。

公司应在蓝信科技2021年年度审计报告出具后30个工作日内召开董事会，以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份，并以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应补偿的股份数量=补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格；补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。

5.业绩奖励安排

公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据蓝信科技2019年至2021年利润完成情况进行业绩奖励：

（1）2019年至2021年业绩奖励金额的计算

若蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润超过2019年~2021年累计承诺净利润，思维列控向补偿义务人支付的业绩奖励金额如下：

业绩奖励金额=（蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润-蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润）×51%×50%

上述业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的20%，即3.06亿元。

（2）业绩奖励金额的结算

交易双方同意，在蓝信科技2021年度审计报告出具后30个工作日内，思维列控以自有资金向补偿义务人支付业绩奖励金额，各补偿义务人的业绩奖励金额依据其承担的利润补偿义务比例进行计算，业绩奖励产生的相关税费由获得奖励的对象自行承担。

6.扣非后净利润的确定

业绩承诺期内，由公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所对蓝信科技2019年至2021年各会计年度进行审计，蓝信科技2019年至2021年各会计年度的扣非后净利润以会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告为准。由此发生的审计费用由思维列控承担，前述费用应以市场价为准。

三、2019年度蓝信科技业绩承诺完成情况

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《蓝信科技2019年审计报告》（大华审字[2020]004437号）及《思维列控重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]003004号），蓝信科技2019年实现的净利润金额为19,091.48万元，扣除非经常性损益后的净利润金额为18,469.43万元。2019年度承诺扣除非经常性损益后的净利润为16,900.00万元，蓝信科技2019年度的业绩承诺已经实现，且超额完成1,569.43万元，超额实现率9.29%，因此交易对方2019年度无需对上市公司进行补偿。

四、备查文件

1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；

2、公司第三届监事会第二十二次会议决议；

3、《河南蓝信科技有限责任公司2019年度审计报告》。

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会

2020年4月9日

证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2020-017

河南思维自动化设备股份有限公司

关于召开2019年度业绩

及分红说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2020年4月14日（星期二）下午15:00-16:00

● 会议召开方式：网络互动方式

● 会议召开地点：上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）

● 欢迎投资者在说明会召开前通过本公告后附的邮件、电话、传真等方式预先提供需要了解的情况和关注问题，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

一、说明会类型

河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月9日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《公司2019年年度报告》及《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等相关规定，为便于投资者更加全面深入地了解公司情况，公司决定通过网络互动方式召开2019年度业绩及分红说明会，公司将针对2019年经营业绩、现金分红比例低于30%原因等投资者关心的问题与广大投资者进行在线交流和沟通，同时听取投资者的意见和建议，欢迎广大投资者参加。

二、召开的时间、地点

1、召开时间：2020年4月14日下午15:00-16:00

2、召开地点：上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）

3、召开方式：网络互动方式

三、参会人员

公司董事长李欣先生、董事赵建州先生、董事会秘书苏站站先生、财务总监孙坤先生等相关人员将出席本次网上业绩说明会。

四、投资者参加方式

1、本次说明会采用网络互动方式的模式，投资者可于2020年4月14日下午15:00-16:00登陆上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目(http://sns.sseinfo.com)，在线参与本次2019年度网上业绩及现金分红说明会。

2、为提升交流效率，欢迎广大投资者将所关注的问题，通过电子邮件、电话、传真等提前反馈给公司。建议通过邮件反馈至本公司投资者关系邮箱swir@hnthinker.com，邮件标题注明“603508业绩说明会”，公司将在本次说明会上对投资者普遍关心的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系部门：公司董事办

联系人：骆开尚

电话：0371-60671678

传真：0371-60671529

邮箱：swir@hnthinker.com

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会

2020年4月9日

证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2020-018

河南思维自动化设备股份有限公司

关于证券事务代表辞职

及聘任证券事务代表的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到证券事务代表梁茜女士的辞职报告，梁茜女士因个人原因申请辞去公司证券事务代表职务，辞职后将不再担任公司任何职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，梁茜女士的辞职报告自送达董事会之日起生效。梁茜女士在公司任职期间勤勉尽责，公司董事会对梁茜女士担任公司证券事务代表期间为公司做出的贡献表示衷心感谢。

公司于2020年4月8日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任骆开尚先生（简历附后）为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。骆开尚先生已取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等有关规定。

截至目前，骆开尚先生持有公司有限售条件股份21,000股，占公司总股本的0.0108%，与公司实际控制人、持股5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不属于失信被执行人。

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会

2020年4月9日

骆开尚先生简历如下：

骆开尚，男，中国国籍，1986年出生，本科学历，曾任河南思维自动化设备有限公司技术支持专员，企划部专员，河南思维自动化设备股份有限公司战略研究员、投资证券部副主任，2016年8月至今任公司董事办主任。骆开尚先生已于2016年11月取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2020-019

河南思维自动化设备股份有限公司

关于2019年限制性股票激励计划

授予的限制性股票第一个解锁期解锁

暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本期限制性股票可解锁数量：1,982,350股

● 本次解锁股票上市流通时间：2020年4月15日

一、2019年限制性股票激励计划批准及实施情况

1、2019年1月9日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议并通过了《关于〈河南思维自动化设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《河南思维自动化设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及相关事项发表了的独立意见，公司独立董事韩琳就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

2、2019年1月9日，公司召开第三届监事会第十一次会议审议并通过了《关于〈河南思维自动化设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《河南思维自动化设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》、《河南思维自动化设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划之激励对象名单》。

3、公司自2019年1月10日起通过宣传栏公示了《思维列控2019年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次拟激励对象名单与职务予以公示，公示时间自2019年1月10日至2019年2月21日，截止公示期满，除2名激励对象（秦宁、王义伟）离职外，公司监事会未接到任何针对本次激励对象的异议。公司于2019年2月24日披露了《思维列控监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。

4、2019年3月1日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈河南思维自动化设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《河南思维自动化设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2019年3月2日披露了《思维列控关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2019年3月13日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了与本次股票激励计划相关的《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的激励对象名单再次进行了核实，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象调整及限制性股票授予相关事项的法律意见书》。

6、2019年4月2日，公司披露了《2019年限制性股票激励计划授予结果的公告》，限制性股票股权登记日为2019年3月29日，登记数量为396.47万股。

7、2020年4月8日，公司分别召开第三届董事会第二十二次、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为104名激励对象第一个解锁期解锁条件已成就。独立董事发表了独立意见，认为公司2019年度的经营业绩、拟解锁激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中关于2019年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的要求，激励对象的解锁条件已成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理解锁的相关事宜。

二、2019年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件

■

三、2019年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁数量

本次共有104名激励对象符合解锁条件，本次可解锁限制性股票占2019年限制性股票激励计划授予股票总数的50%，符合解锁条件激励股份数量为198.2350万股，占公司当前总股本的1.02%。，具体情况如下：

单位：万股

■

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2020年4月15日

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：198.2350万股

（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：

激励对象中的公司董事、高级管理人员在本次限制性股票解锁后，持有买卖本公司股票应遵守《公司法》《证券法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，如果在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；（2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

■

五、法律意见书的结论性意见

广东华商律师事务所律师认为：公司激励对象根据《激励计划（草案）》所获授的限制性股票第一次解锁的相应条件已经成就，公司已就本次限制性股票解锁履行了现阶段所需的必要法律程序。本次限制性股票解锁符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《河南思维自动化设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司可对激励对象所获授的2019年限制性股票激励计划可解锁部分在第一个解锁期内进行解锁。

六、上网公告附件

1、第三届董事会第二十二次会议决议；

2、第三届监事会第二十二次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

4、法律意见书。

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会

2020年4月9日

证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2020-020

河南思维自动化设备股份有限公司

2019年度利润分配

及资本公积金转增股本预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每10股派发现金红利人民币4.79元（含税），以资本公积金每10股转增4股，不送红股。

● 本次利润分配及资本公积转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持现金派发每股利润分配、每股转增比例不变，相应调整现金派发总金额、转增总股数，并将另行公告具体调整情况。

● 本年度现金分红比例为21.00%，留存未分配利润主要用于公司项目建设、研发投入等，以保障公司经营业务长期可持续发展。2019年，公司实现归属于上市公司股东的净利润78,934.40万元，其中公司通过两次交易对河南蓝信科技有限责任公司（以下简称“蓝信科技”）形成控制，购买日对原持有股权的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额约55,590.86万元确认投资收益，增加公司2019年净利润55,590.86万元。剔除该因素影响，公司2019年实现净利润23,343.54万元，本次现金分红占该净利润的比例为71.00%。

一、利润分配方案的具体内容

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（大华审字[2020]004406号），公司2019年实现归属于上市公司股东的净利润789,343,977.76元，截至2019年12月31日，公司可供股东分配的利润为1,807,987,256.30元。根据2019年度公司盈利状况，在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上，为回报股东，公司董事会提议拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润、转增股本，具体方案如下：

公司拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.79元（含税）并以资本公积转增股本，每10股转增4股，不送红股。截至2019年12月31日，公司总股本为194,738,751股，预计转增77,895,500股，合计拟派发现金红利93,279,861.73元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因限制性股票回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持现金派发每股利润分配、每股转增比例不变，相应调整现金派发总金额、转增总股数。

公司2019年度通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,685,252股，成交总金额为人民币72,448,550.34元（不含佣金、过户费等交易费用）。因此，公司2019年度现金分红总额（含回购金额）为人民币165,728,412.07元，占年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为21.00%。

本次转增股本的资本公积金来源为股本溢价发行所形成的资本公积金（注：公司首发上市时股本溢价发行所形成的资本公积金），本次转增股本不扣税。

本次利润分配及资本公积转增股本预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内，上市公司盈利789,343,977.76元，母公司累计未分配利润为1,036,695,870.96元，公司拟分配现金分红总额165,821,886.67元（含2019年公司已回购金额），占公司2019年归属于上市公司股东的净利润的21.00%，现金分红比例低于《上海证券交易所上市公司现金分红指引》中规定的30%的目标。主要原因如下：

1、2019年，公司实现归属于上市公司股东的净利润78,934.40万元，其中公司通过两次交易对河南蓝信科技有限责任公司（以下简称“蓝信科技”）形成控制，购买日对原持有股权的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额约55,590.86万元确认投资收益，增加公司2019年净利润55,590.86万元。剔除该因素影响，公司2019年实现净利润23,343.54万元，本次现金分红占该净利润的比例为71.00%。自公司上市以来，上市公司持续加大现金分红力度，提高分红水平，每10股派息数、现金分红数额指标均保持增长，保证了现金分红政策的连续性。未来，公司仍将与股东积极分享企业发展成果。

2、考虑到肺炎疫情对公司生产经营的影响，结合公司重大研发项目尚需持续投入以及公司日常经营的需要，留存未分配利润主要用于公司项目建设、研发投入等，以保障公司经营业务长期可持续发展。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会意见

公司于2020年4月8日召开了第三届董事会第二十二次会议，经全体董事审议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，董事会认为：本次利润分配预案与公司实际经营业绩相匹配，在保证公司健康持续发展的前提下，综合考虑了公司目前总体运营情况、所处成长期的发展阶段、未来业务发展需要、提升股票流动性以及给广大股东创造持续稳定的收益等因素，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，符合《公司章程》、《公司未来三年（2018年-2020年）分红规划》及法律法规的相关规定。

（二）独立董事意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)、《上市公司定期报告工作备忘录第七号一一关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》及《公司章程》等相关规定，公司在制定利润分配预案的过程中，与我们进行了沟通与讨论，我们认真审阅了公司2019年度利润分配预案，认为公司2019年度利润分配的预案综合考虑了回报公司全体股东和公司长远发展等因素，保持了分红政策的稳定性，符合公司的实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司2019年度利润分配的预案，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为《公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》符合《公司法》、《公司章程》有关利润分配的规定，派发股息红利及资本公积转增股本有利于提高公司股票的流动性。本次利润分配预案，是基于公司实际发展阶段和财务状况，以及公司未来资金需求作出的综合考虑，有利于公司的长远发展和股东的长远利益。我们同意公司2019年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

四、其他

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会

2020年4月9日

(上接85版)