鲁商健康产业发展股份有限公司

(上接146版)

七、审计委员会意见

公司审计委员会认为此次关联交易遵循了平等自愿的原则，有利于充分发挥资金规模优势，进一步提高公司资金的管理水平，未损害公司和全体股东的利益。

八、备查文件

1、公司第十届董事会第八次会议决议

2、独立董事意见

3、审计委员会意见

特此公告。

鲁商健康产业发展股份有限公司董事会

2020年4月10日

证券代码：600223 股票简称：鲁商发展 编号：临2020-022

鲁商健康产业发展股份有限公司

关于增加2020年担保预计额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）提请股东大会批准公司增加2020年担保预计事项，担保范围为公司下属公司（含各级全资公司、控股公司，其中非全资公司为按所持股比例担保），增加担保总额不超过15亿元（不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保以及单独履行过相关程序的担保）。

●截至目前，公司及各级全资公司、控股公司的对外担保均为对全资公司和控股公司的担保，或其之间进行的担保，累计担保额为176850万元。

●公司无逾期对外担保的情况。

●公司增加2020年担保预计额度事项已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为满足公司及下属子公司经营和发展需要，提高公司决策效率，公司董事会提请股东大会批准增加公司2020年担保预计额度及相关安排，担保范围为公司下属公司（含公司各级全资公司，控股公司，非全资公司为按所持股比例担保），增加担保总额不超过15亿元（不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保以及单独已履行相关程序的担保）。具体内容如下：

1、提供担保的公司包括公司及全部全资或控股公司；

2、被担保公司包括：公司各级全资和各级控股公司（具体公司见被担保人的基本情况表）；

3、新增人民币15亿元担保额度，其中：

（1）对公司各级全资公司新增担保额度为不超过10亿元。公司可以在上述范围内，对不同各级全资公司之间相互调剂使用预计担保额度，如在本次预计额度披露后及批准期间内发生新设立或收购各级全资公司的，对该等公司提供的担保，也可以在上述范围内调剂使用预计额度；

（2）对公司各级控股公司按照所持股比例进行担保，新增担保额度为不超过5亿元，公司可以在上述范围内，对不同各级控股公司之间相互调剂使用预计担保额度，如在本次预计额度披露后及批准期间内发生新设立或收购各级控股公司的，对该等公司提供的担保，也可以在上述范围内调剂使用预计额度；

（3）对公司各级全资公司和对公司各级控股公司的两类预计担保额度之间不能相互调剂使用。

4、担保方式：包括但不限于保证、抵押及质押等。

5、在本次股东大会批准的新增担保额度及担保人与被担保人范围内，属于任何下列情形的，亦包含在本次担保额度范围之内：

（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％；

（2）公司及其各级全资、控股公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过70%的被担保人提供的担保；

（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％的担保。

6、在股东大会批准的范围内担保事项，实际发生担保事项前，由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。

7、本次授权的担保额度使用期至2020年度股东大会召开之日。

8、对于超出本次预计额度范围的担保，应严格按照有关法律法规及规范性文件的相关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。

9、根据《公司对外担保管理制度》的相关规定，视被担保人具体情况确定是否反担保。

（二）公司对本次担保预计事项履行的内部决策程序

本事项已经公司第十届董事会第八次会议全票通过，尚需提交公司2019年度股东大会审议。

二、被担保人的基本情况

预计发生担保业务的下属公司基本情况如下（各下属公司相关财务数据为截止2019年12月31日的经审计合并报表数据）：

单位：万元

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三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议，本次计划新增担保额仅为预计发生额，上述担保事项尚需银行和/或相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。本次担保额度的使用将视各下属公司的经营所需，由相关公司对具体担保种类、方式、金额、期限等签署相关文件。

四、董事会及独立董事意见

公司董事会认为：本次增加担保预计额度中被担保对象均为公司各级全资、控股公司，且非全资公司为按所持股比例提供担保，公司董事会结合上述公司的经营计划、资信状况以及对其的控制情况，认为对上述下属公司提供担保的风险可控，被担保对象具有足够偿还债务的能力，同意提请股东大会对上述预计担保事项进行审议。

独立董事就本次增加担保预计额度事项发表如下独立意见：本次增加担保预计事项是为公司各级全资、控股公司因实际业务需要发生的融资行为提供的担保，不存在对第三方的担保，有利于各下属公司融资的顺利开展，保证其业务发展所需的资金需求，符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次担保事项的审议、决策程序合法、有效，符合相关法律法规和公司制度的规定，不存在违规情形，同意将该事项提交公司2019年年度股东大会审议。

五、累计担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及各级全资公司、控股公司的对外担保均为对全资公司和控股公司的担保，或其之间进行的担保，累计担保额为176850万元，占上市公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的64.50%，公司不存在担保逾期的情形。

六、备查文件

1、第十届董事会第八次会议决议；

2、关于公司增加2020年担保预计额度的独立董事意见。

特此公告。

鲁商健康产业发展股份有限公司董事会

2020年4月10日

证券代码：600223 股票简称：鲁商发展 编号：临2020-023

鲁商健康产业发展股份有限公司关于注销2018年

股票期权激励计划部分股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“鲁商发展”、“公司”）于2020年4月9日召开第十届董事会第八次会议、第十届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。具体情况如下：

一、公司2018年股票期权激励计划实施情况概述

1、2018年8月8日，公司分别召开第十届董事会2018年第二次临时会议、第十届监事会2018年第一次临时会议，审议通过了《关于〈公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

2、2018年9月3日，公司分别召开第十届董事会2018年第四次临时会议、第十届监事会2018年第二次临时会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》，公司独立董事发表了关于调整公司2018年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的独立意见。

3、2018年9月20日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司分别召开第十届董事会2018年第五次临时会议、第十届监事会2018年第三次临时会议，审议通过了《公司关于向激励对象授予股票期权的议案》，根据股东大会的授权，同意授予264名激励对象2,899万份股票期权，授予日为2018年9月20日，行权价格：2.83元/股。2018年10月23日，公司首次授予的股票期权在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成相关登记手续。

4、2018年12月4日，公司召开第十届董事会2018年第七次临时会议，审议通过了《关于授予预留部分股票期权的议案》。根据股东大会的授权，同意授予68名激励对象103.9万份股票期权，授予日为2018年12月4日，行权价格：3.58元/股。2018年12月27日，公司预留部分的股票期权在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成相关登记手续。

5、2019年8月24日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据《公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》及公司2018年利润分配实施情况，公司对股票期权激励计划行权价格进行调整，首次授予的股票期权行权价格由2.83元调整为2.78元，预留授予的股票期权行权价格由3.58调整为3.53元。

二、本次注销部分股票期权的情况

（一）注销原因

鉴于公司有27名原股权激励对象已离职，已不符合激励计划激励条件，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司对上述27名股权激励对象获授的股票期权予以注销。

（二）注销数量

公司2018年股票期权激励计划所涉及的上述27名原激励对象获授但尚未获准行权的股票期权数量为308.827万份，故公司本次应注销的股票期权数量为308.827万份。

本次注销部分股票期权事项已取得股东大会的授权，无须提交股东大会审议。

三、本次注销部分股票期权事项对公司的影响

本次注销部分股票期权事项系根据公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定进行的正常调整，不存在对公司的经营业绩产生重大影响的情况。同时，本次调整不会影响公司管理团队及核心技术员工的正常履职，公司管理团队及核心技术员工将继续认真履行工作职责，努力为股东创造长期投资价值。

四、履行的审议程序

公司于2020年4月9日召开第十届董事会第八次会议、第十届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。本事项已经公司股东大会授权，经董事会审议通过后即可执行。

五、独立董事的独立意见

公司独立董事马涛和朱南军先生对本次注销部分股票期权发表如下意见：鉴于公司有27名原股权激励对象已离职，已不符合激励计划的激励条件，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司对上述27名股权激励对象获授的308.827万份股票期权予以注销。公司本次注销2018年股票期权激励计划部分股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》及摘要的相关规定，且本次注销部分股票期权事项已取得公司2018年第三次临时股东大会授权，履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、监事会的意见

监事会认为，注销2018年股票期权激励计划部分股票期权事项审批程序审议程序符合相关规定，合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性的影响，同意公司注销部分股票期权事宜。

七、律师的意见

山东舜翔律师事务所对本次注销部分股票期权出具了《法律意见书》，认为公司本次注销股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的规定，公司本次注销股票期权已履行了现阶段必要的程序，本次注销股票期权尚需办理登记手续并根据登记的进展依法履行信息披露义务。具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

八、备查文件

1、第十届董事会第八次会议决议；

2、第十届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于注销部分股票期权的独立意见；

4、山东舜翔律师事务所关于鲁商健康产业发展股份有限公司注销部分已授予股票期权的法律意见书。

特此公告。

鲁商健康产业发展股份有限公司董事会

2020年4月10日

证券代码：600223 股票简称：鲁商发展 编号：临2020-024

鲁商健康产业发展股份有限公司

第十届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鲁商健康产业发展股份有限公司第十届监事会第八次会议通知于2020年3月30日以书面形式发出，并于2020年4月9日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和公司章程规定，会议由监事会主席吕元忠先生主持。

经审议，会议全票通过以下议案并形成如下决议：

一、通过《2019年度监事会工作报告》，并提交2019年年度股东大会。

二、通过《2019年度内部控制评价报告》，认为公司董事会出具的《2019年度内部控制评价报告》能够全面、真实、准确地反映公司内部控制的实际情况，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

三、通过《2019年度履行社会责任的报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

四、通过《2019年年度报告》全文及摘要，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。监事会认为：公司2019年年度报告及摘要公允、全面、真实地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果，并同意提交2019年年度股东大会。

监事会审核了公司《2019年年度报告》的编制和审议程序，认真阅读了公司《2019年年度报告》全文及摘要，监事会认为：

(1)公司《2019年年度报告》全文及摘要的编制和审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；

(2)公司《2019年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2019年度的经营管理和财务状况；

(3)未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

五、通过《2019年度利润分配预案》，根据公司法和公司章程的有关规定，公司拟定2019利润分配预案为：以2019年12月31日的总股本1,000,968,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元(含税)，共计派发股利110,106,480.00元，剩余未分配利润（母公司）75,574,100.29元结转以后年度。资本公积金不转增股本。

监事会认为：公司2019年度利润分配预案，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等有关规定，综合考虑了公司经营实际，兼顾了公司与股东的利益，公司董事会履行的相应决策程序合法、有效，同意将2019年度利润分配预案提交2019年年度股东大会。

具体事项详见《鲁商健康产业发展股份有限公司2019年度利润分配方案公告》（临2020-017号）。

六、通过《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，本次注销部分股票期权的审议程序符合相关规定，合法有效。具体事项详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（临2020-023号）。

特此公告。

鲁商健康产业发展股份有限公司监事会

2020年4月10日