广州海鸥住宅工业股份有限公司
关于与冠军建材及其孙公司信益陶瓷
签署附条件股权收购框架协议的进展公告
证券代码：002084证券简称：海鸥住工 公告编号：2020-045
广州海鸥住宅工业股份有限公司
关于与冠军建材及其孙公司信益陶瓷
签署附条件股权收购框架协议的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广州海鸥住宅工业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”) 与冠军建材股份有限公司（以下简称“冠军建材”）于2019年12月23日签订了《合作意向协议》，拟收购冠军建材全资子公司不超过60%的股权开展瓷砖生产经营合作。相关内容详见《证券时报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥住工关于签署合作意向协议的公告》（公告编号：2019-116）。
公司于2020年3月9日召开第六届董事会第十三次临时会议，会议审议通过了《关于与冠军建材及其孙公司信益陶瓷签署附条件股权收购框架协议的议案》，同意公司向冠军建材全资孙公司信益陶瓷（中国）有限公司（以下简称“信益陶瓷”）出资设立的目标公司以现金增资2,000万元人民币，以不超过7,600万元的受让价格收购目标公司股权，合计取得目标公司不低于56.54%股权。相关内容详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥住工关于与冠军建材及其孙公司信益陶瓷签署附条件股权收购框架协议的公告》。（公告编号：2020-020）。
公司于2020年4月13日与信益陶瓷、冠军建材签订了《关于海鸥冠军有限公司56.54%股权转让协议》，交易双方同意转让信益陶瓷持有海鸥冠军有限公司（以下简称“目标公司”）11,308万元人民币认缴出资对应的目标公司56.54%股权，其中对应已完成实缴注资7,600万元（以下简称“标的股权”）。本次股权转让完成后，公司持有目标公司56.54%股权，信益陶瓷持有目标公司43.46%股权。
二、交易对方的基本情况
1、信益陶瓷（中国）有限公司的基本情况
名称：信益陶瓷（中国）有限公司
类型：有限责任公司
住所：江苏省昆山市玉山镇元丰路8号
法定代表人：林荣德
注册资本：5500.000000万美元
成立日期：1994年10月16日
统一社会信用代码：91320583628382171Y
经营范围：开发、生产、销售电子等高科技产品；生产销售陶瓷制品、美术陶瓷、精密陶瓷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：信益陶瓷为冠军建材的全资孙公司，与公司无关联关系。
2、冠军建材股份有限公司的基本情况
名称：冠军建材股份有限公司
营利事业统一编号：49701774
类型：股份有限公司
住所：苗栗县竹南镇大埔里竹篙厝200-7号
法定代表人：林荣德
注册资本： 新台币4,337,820,780元
成立日期：1972/11/24
经营范围：陶瓷及陶瓷制品制造业、石材制品制造业、特定专业区开发业、新市镇、新社区开发业、耐火材料制造业、其他化学制品制造业、除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务。
关联关系说明：与公司无关联关系
三、目标公司的基本情况
名称：海鸥冠军有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91320583MA210B5K78
法定代表人：吴添全
注册资本：20000.000000万元
成立日期：2020年03月12日
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：卫生陶瓷制品销售；电子产品销售；人工智能硬件销售；数字视频监控系统销售；网络设备销售；建筑、家具用金属配件销售；新型陶瓷材料销售；仪器仪表修理；室内装饰装修；建筑陶瓷制品销售；物业管理；企业管理；建筑材料批发；金属制品批发；搪瓷制品销售；厨具卫具及日用杂品批发；软件销售；通用设备修理；市场营销策划；软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；日用电器修理；日用产品修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
住所：昆山市玉山镇元丰路8号7号楼
股权结构：信益陶瓷（中国）有限公司的全资子公司
关联关系说明：与公司无关联关系
四、协议书的主要内容
1、交易各方
甲方：广州海鸥住宅工业股份有限公司
乙方：信益陶瓷（中国）有限公司
丙方：冠军建材股份有限公司
2、标的股权
甲乙双方确认，本次乙方拟转让给甲方的股权为乙方持有的目标公司11,308万元人民币认缴出资，占目标公司全部注册资本的56.54%，其中对应已完成实缴出资7,600万元，出资方式为实物。本次转让完成后，乙方仍持有目标公司8,692万元人民币认缴出资，占目标公司全部注册资本的43.46%，其中已完成实缴出资7,379万元。
3、标的股权转让价款与支付
3.1 甲乙双方确认，在本协议生效后，甲方聘请具有证券从业资格的资产评估机构以2020年3月31日为评估基准日，对标的股权进行评估。各方确认，标的股权的评估值暂为人民币7,600万元，具体以资产评估机构出具的评估报告为准。
3.2 各方确认并同意，在下列条件全部被满足或被甲方豁免后，甲方按如下约定向乙方股权转让价款。
3.2.1 第一期：在本协议生效后，甲方已支付的1,000万元人民币定金转化为甲方支付的第一期股权转让价款。
3.2.2 第二期：在以下条件全部满足后5个工作日内，甲方支付至股权转让价款的100%，即第二期甲方应付股权转让价款为6,600万元人民币。
（1）本协议及为完成本协议项下目标公司股权转让所需的必要交易文件已经由双方依法签署并已生效；
（2）甲方聘请的具有证券从业资格的资产评估机构已就标的股权出具正式评估报告；
（3）在本协议第4条所述目标公司股权交割完成、董事、监事工商变更登记完成，且目标公司已取得变更后的营业执照；
（4）乙方、丙方已向目标公司出具不可撤销、不可变更、永久性、独家使用本协议约定的商标授权，确保目标公司在大陆境内独家使用该等商标；
（5）目标公司已完成符合本协议约定的厂房及设备租赁合同签署且已生效；
（6）截至甲方支付第二期款项前，乙方、丙方未发生违反本协议及甲方、乙方、丙方所签署的任何协议的情形。
4、标的股权的交割
4.1 在甲方依照本协议约定完成支付第一期股权转让款后的约定时间内，乙方应无条件办理完成目标公司56.54%股权的交割手续，包括但不限于：向目标公司所属工商行政管理机关申请办理乙方持有的目标公司56.54%股权转让给甲方的变更登记手续及符合本协议约定的董事、监事及管理人员备案手续，并取得变更后的《营业执照》，除非属于政府行为不可抗力。交割日为目标公司领取变更后的《营业执照》之日。
4.2 甲乙双方确认，自目标公司56.54%股权完成变更工商登记至甲方名下之日起，甲方按其对目标公司的出资额享有股东权利、承担股东义务。
5、过渡期安排
5.1 各方一致同意，过渡期（自评估基准日之日至交割日）由甲乙双方共同管理公司：
5.1.1 自本协议生效日起，甲方委派财务人员担任目标公司财务经理，目标公司在本协议生效后的全部收支均需经过该财务经理的签字同意。
5.1.2 自本协议生效日起的过渡期内，甲乙双方各自指定人员共管目标公司印章、证照、账册、合同及人员名册等全部目标公司资料，并于交割日向甲方交付。
5.1.3 自本协议生效日起的过渡期内，目标公司对外加盖公章、合同章、财务专用章、法定代表人印鉴、业务专用章等印鉴均需甲乙双方各自指定一名人员共同签字同意。
5.2 各方同意，在过渡期内目标公司产生的损益（如有），由乙方享有或承担。目标公司在过渡期盈利的，在过渡期损益审计报告出具后约定的时间内，甲方应促使目标公司将盈利部分以现金方式一次性向乙方支付；目标公司在过渡期亏损的，在过渡期损益审计报告出具后约定的时间内由乙方以现金方式一次性向目标公司补足。
5.3 各方确认并同意，在本协议约定的时间内，由甲方聘请具有证券期货从业资格的审计机构出具交割审计报告，对目标公司自评估基准日至交割日期间的损益进行审计确认。乙方应保证目标公司在基准日、交割日资产真实存在，可盘点可函证；负债完整可函证，如因此导致甲方聘请的具有证券期货从业资格的审计机构无法出具无保留意见的审计报告，则甲方有权拒绝支付剩余股权转让价款且有权解除本协议，甲方解除本协议的，乙方应当在本协议解除之日起5日内退还甲方已经支付的全部款项，并按年息12%的标准向甲方支付乙方实际占用资金期间的资金占用费。
6、相关事项的处理
6.1 乙方、丙方同意，其在大陆境内注册的全部商标，乙方、丙方及其在大陆境内的其他子公司所持有的全部专利，在甲方取得目标公司56.54%股权的工商变更登记完成之日起18个月内完成向目标公司无偿转让，使目标公司成为前述商标、专利的唯一权利人。在该等商标、专利完成转让前，乙方、丙方向目标公司出具不可撤销、不可变更、永久性、独家使用的授权，确保目标公司在大陆境内独家使用相应的商标及专利。如乙方、丙方在大陆境内的其他子公司不同意按照本协议约定转让，则视为乙方、丙方违约。
6.2 在目标公司实现盈利前，乙方、丙方免收品牌使用费（商号、商标、专利使用费）。
7、协议生效、变更及终止
7.1 本协议经甲乙双方签字盖章后成立，自甲方有权机构审议通过本次交易及本协议之日起生效，如甲方有权机构审议未通过，则本协议自始不发生效力，乙方应当在甲方通知后3个工作日内无息返还甲方已支付全部款项，任一方均无需承担任何违约、缔约过失等责任：
7.2 本协议的变更或补充，须经甲乙双方协商一致并达成书面变更或补充协议，在变更或补充协议达成以前，仍依照本协议执行。
7.3 一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到守约方要求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
7.4 如因乙方原因导致本协议解除或终止的，如甲方已支付任何款项，乙方应当自本协议解除之日起3个工作日内将全部款项退还给甲方，除按本协议约定承担违约责任外，还应当按年息12%支付实际占用期间的资金占用费；如因甲方原因导致本协议解除或终止的，乙方应当自本协议解除之日起3个工作日内将全部款项退还给甲方，甲方应按本协议约定承担违约责任，且不得要求乙方支付资金占用费。
7.5 如因不可抗力导致本协议无法履行或已无履行之必要，甲、乙双方可协商解除本协议，双方互不承担违约责任。
五、签署协议书对公司的影响
冠军建材成立于1972年11月24日，为依法设立的股份有限公司，注册资本：新台币4,337,820,780元，其股票已在台湾上市，股票代码为1806，其在中国大陆境内昆山、蓬莱、宿州分别设有瓷砖生产基地。公司受让目标公司56.54%股权事项，旨在通过借助目标公司丰富的瓷砖生产经营经验，通过产业链整合，进一步提升瓷砖业务生产能力，促进公司高端瓷砖整装卫浴业务的发展，扩充品类，完善整装服务能力。本次交易事项有利于拓宽公司业务渠道，扩大公司市场影响力，促进公司持续健康发展，进一步提升公司的持续盈利能力，符合公司加大发展内销及一带一路市场，完成国际化布局的长期发展战略和全体股东的利益。
六、风险提示
本次收购完成后，公司未来在其经营管理过程中，可能会存在运营管理风险、行业政策风险、业务整合风险等不可预测的因素，公司将积极采取相应对策和措施控制风险和化解风险。敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《关于海鸥冠军有限公司56.54%股权转让协议》。
特此公告。
广州海鸥住宅工业股份有限公司
董事会
2020年4月14日
