（上接142版）
（上接142版）
单位：万元 币种：人民币
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注：以上数据不含评估增值及评估增值摊销。
修订后：
（1）重要控股子公司经营情况及业绩
报告期内，对公司净利润正面影响排名前五的子公司如下：
单位：人民币万元
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报告期内，对公司净利润造成负面影响的主要子公司如下：
单位：人民币万元
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注：（1）若子公司有下属孙公司，则按子公司合并口径排序并披露数据；（2）以上数据不含评估增值及评估增值摊销；（3）以上财务数据纳入合并审计范围。
2019年度上述相关子公司的分红情况如下：
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注：（1）分红比例指本年度分红金额占该子公司当年度产生的可供分配利润的比例；（2）深圳新产业本年度分红金额包含分配以前年度累积的未分配利润。
另外，本公司全资子公司建华生物（未出现在前述列表中）2019年度向本公司分红400.00万元，占建华生物当年度可供分配利润的247.33%，其中包含分配以前年度累积的未分配利润。
除上述子公司外，本公司其他子公司本期未进行分红。
四、对《年报》中“第五节 重要事项/十三、重大关联交易/（二）资产或股权收购、出售发生的关联交易/2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项”补充披露如下：
修订前：
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
不适用
修订后
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
关于报告期后对上海伦胜的投资的说明
A．基本情况
2020年1月23日，公司公告拟以760万元现金增资取得关联方上海伦胜19%的股权（详见公司同日公开披露的《昊海生科对外投资暨关联交易公告》（2020-002））。2020年3月16日，公司完成对上海伦胜的上述增资，获得上海伦胜19%的股权。上海伦胜主营业务为互联网医疗，已开发、应用了多款医患沟通软件，并获得了互联网医院经营资质。通过该笔投资，本公司未来可与上海伦胜就骨科、眼科、医美等领域的医患互动平台的搭建运行、数据收集与分析等开展合作，帮助公司得以更准确地了解相关产品和市场需求信息，优化本公司的学术推广、市场营销及产品研发活动。关于该笔投资的更多说明，
本次投资前，上海伦胜的股权结构如下：
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本次投资后，上海伦胜的股权结构变更为：
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上海伦胜2019年及2020年一季度的主要财务数据如下：
单位：人民币元
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注：以上财务数据未经审计。
B．关于收购参股权而非控制权的原因的说明
本公司在2020年3月16日通过增资的方式取得上海伦胜19%的参股权而非控制权，主要是考虑到：1）本公司取得参股权所需资金量较小，风险可控，可以让本公司在付出较少资金的情况下获得与上海伦胜进行业务合作及资源共享的机会；2）本公司与上海伦胜在业务上的协同能否达到预期效果存在不确定性。经初步评估，本公司认为与上海伦胜的业务协同较大程度上取决于本次增资完成后上海伦胜在骨科、眼科、医美等领域的医患互动平台的搭建和运作情况。上海伦胜是否能够将目前在儿童先天性心脏病领域的医患沟通系列软件的开发及运营领域完成的技术积累成功复制到骨科、眼科、医美等领域存在不确定性。本公司认为，本次取得19%的参股权而非控股权，能在一定程度上降低业务协同不确定性所带来的风险。
因此，本公司选择参股增资而非收购上海伦胜的控制权。
C．关于该笔投资不存在上市公司向关联方进行利益输送的情形的说明
昊洋管理由公司实际控制人之一游捷女士持股 85%、公司董事吴剑英先生持股 8%、公司董事黄明先生持股 7%，系公司关联法人；而昊洋管理本次增资前持有上海伦胜 30.77%的股份，可对其施加重大影响，因此上海伦胜是公司的关联法人。本次增资中昊洋管理亦为拟增资方之一。故公司的本次投资构成关联交易。根据《上海证券交易所科创板上市规则》及《公司章程》的规定，2020 年 1 月 21 日，本次关联交易已经本公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第七次会议审议通过。
上海伦胜本次增资价格是参考符合证券法的评估机构的评估结果，由各方综合协商确定的。根据上海众华资产评估有限公司于2019年12月24日出具的沪众评报（2019）第0839号《上海伦胜信息科技有限公司拟增资涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》，上海伦胜股东全部权益价值为3,185.00万元，较截至评估基准日上海伦胜的净资产增值3,051.73 万元，增值率 2,289.83%，增值率相对较高主要因上海伦胜账面净资产规模较小以及收益法评估值较高所致。相关评估采用预估上海伦胜未来净现金流，并经折现确定评估结果。因此，如果上海伦胜未来业务拓展顺利，其未来净现金流折现后足以支撑本次增资时的估值。
上海伦胜实际控制人吴雪骁承诺，本次增资完成后，上海伦胜在五年内（2020 年-2024 年）任意一年实现年税后净利润（合并报表）不低于 400 万元。如上海伦胜未在五年内实现上述利润目标，本公司有权要求吴雪骁回购本次增资公司认购的全部股权，回购价格为原始投资成本以及按同期贷款利率计算的利息之和。如吴雪骁在公司提出正式要求 3个月内未完成回购，昊洋管理承诺按前述方式收购本公司持有的上海伦胜股权。
因此，相关股权投资不存在上市公司向关联方进行利益输送的情形。
D．关于该笔投资不存在减值情形的说明
截止本回复披露日，上海伦胜的人员、资产、业务未发生重大不利变化。如未来上海伦胜业务拓展不利，根据上海伦胜实际控制人、昊洋管理提供的回购及收购承诺，也不存在相关股权投资预计可回收金额低于投资账面价值的可能。因此，本公司对上海伦胜的投资不存在减值情形。
E．风险提示
尽管本公司对上海伦胜的投资当前并不存在投资减值的情形，而且上海伦胜实际控制人、昊洋管理已向公司提供了回购及收购承诺，但是，只要上海伦胜在五年内（2020 年-2024 年）任意一年实现年税后净利润不低于 400 万元，则不会触发回购。如该公司满足业绩承诺后持续亏损，则本次投资存在本金不能收回的风险。
五、对《年报》中“第五节 重要事项/十五、其他重大事项的说明” 补充披露如下：
修订前：
十五、其他重大事项的说明
（一） 关于董事变动情况的说明
2019年6月27日，公司召开2018年度股东周年大会，审议通过了《关于选举第四届董事会董事的议案》，选举侯永泰、吴剑英、黄明、陈奕奕、唐敏捷、游捷、陈华彬、沈红波、朱勤、王君傑为第四届董事会董事，其中侯永泰、吴剑英、黄明、陈奕奕、唐敏捷为执行董事，游捷为非执行董事，陈华彬、沈红波、朱勤和王君傑为独立非执行董事任期至2022年6月26日。甘人宝、李元旭不再担任公司董事。
（二） 关于会计政策变更的说明
请参见第十一节、附注五、44 “会计政策和会计估计变更”。
修订后
十五、其他重大事项的说明
（一） 关于董事变动情况的说明
2019年6月27日，公司召开2018年度股东周年大会，审议通过了《关于选举第四届董事会董事的议案》，选举侯永泰、吴剑英、黄明、陈奕奕、唐敏捷、游捷、陈华彬、沈红波、朱勤、王君傑为第四届董事会董事，其中侯永泰、吴剑英、黄明、陈奕奕、唐敏捷为执行董事，游捷为非执行董事，陈华彬、沈红波、朱勤和王君傑为独立非执行董事任期至2022年6月26日。甘人宝、李元旭不再担任公司董事。
（二） 关于会计政策变更的说明
请参见第十一节、附注五、44 “会计政策和会计估计变更”。
（三）关于商誉和品牌减值测试的说明
本公司于年末对商誉和品牌进行了减值测试，比较了商誉和品牌涉及的所有子公司2019年度的实际经营业绩相比2018年末执行减值测试时对2019年度的经营业绩预测的实现情况，具体如下：
单位：人民币万元
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针对2019年实际经营业绩未实现2018年预测业绩的珠海艾格、Contamac集团和China Ocean集团的具体分析如下：
（1）珠海艾格
2018年末减值测试中预测与2019年实际数据对比
单位：人民币万元
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由上表可知，珠海艾格资产组2019年全年完成的收入为全年预测的37%，低于预测营业收入水平主要是由于本公司在2019年针对珠海艾格业务进行了一系列的战略调整。
收购完成后，本公司对包含珠海艾格在内的眼科被收购子公司进行了整体业务梳理，考虑到：
1）Nidek品牌人工晶状体产品终端招标价格和平均销售价格呈下降趋势，而进口采购成本居高不下，该业务2018年的毛利率仅为55.57%，净利润率仅为6.75%，盈利情况显著低于同期本公司其他同属于人工晶状体贸易业务的Lenstec品牌人工晶状体的毛利率71.55%和净利润率30.60%；
2）同时，由于河南宇宙在被收购后的业务迅速发展，产能不断升级但仍无法完全满足持续增长的销售需求，而珠海艾格掌握PMMA人工晶状体产品的生产加工工艺且产能有富裕，故在本公司的安排下，由珠海艾格替河南宇宙进行PMMA人工晶状体的委托加工，以充分实现集团内产能转移和优化；
3）河南宇宙原有亲水型球面人工晶状体产品于2018年的毛利率为87.03%，且销量在最近几年内持续增长，技术含量更高的新产品亲水型非球面人工晶状体亦于2019年上半年获批产品注册证，短时间内河南宇宙自身销售力量无法扩充满足市场营销的需求，而珠海艾格销售团队由于长期经销艾格品牌和Nidek品牌人工晶状体，在华南地区形成了较为成熟的销售渠道，而原河南宇宙的产品的主要在北方地区销售，珠海艾格的销售渠道恰好可以对河南宇宙的销售形成良好的补充以满足公司对河南宇宙人工晶状体产品业务增长的需求；
4）珠海艾格的新产品角膜塑形镜（OK镜）已进入临床试验阶段，其销售团队自2018年起通过眼舒康润眼液产品逐步进入近视防控领域，并将投入一部分精力覆盖新市场以迎接新产品的投入。
基于上述理由，本公司在2019年针对珠海艾格业务进行了如下战略调整：
1）逐步收缩Nidek品牌人工晶状体代理销售业务；
2）珠海艾格的业务重心逐渐转向集中生产本集团PMMA人工晶状体产品，补充本集团宇宙品牌人工晶状体和眼科粘弹剂等眼科产品的销售，以及近视防控前期市场准备。
综上所述，主要是由于Nidek品牌人工晶状体业务的战略收缩，以及针对PMMA业务和宇宙品牌人工晶状体业务的战略调整，因此2019年度实际完成比例低于预测期水平。
于2019年末，本公司执行减值测试时，对珠海艾格未来盈利预测中的如下关键参数充分考虑了战略调整的影响：
1）营业收入：根据调整后不同产品预计销量及销售单价测算营业收入；
2）营业成本及毛利率预测：基于不同业务类型特点分别进行成本的测算；
3）管理费用和销售费用预测：参考历史年度的平均水平，以及综合考虑Nidek品牌人工晶状体业务收缩和宇宙品牌人工晶状体要在南方推广对费用的影响；
于2019年末，根据调整后的关键参数执行的商誉减值测试结果显示，可收回金额依然大于资产组净额，未计提商誉减值准备的依据充分。
（2）Contamac集团
2018年末减值测试中预测与2019年实际数据对比
单位：人民币万元
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注：2019年的实际经营业绩已扣除处置合营公司Contateq股权和收购ODC股权带来的相关损益和收购时未考虑的新业务相关收入成本。
由上表可知，Contamac集团资产组2019年全年完成的收入为全年预测的114%，成本为全年预测的130%，利润总额和净利润未达到盈利预测水平，分别为预测的79%和76%，主要系2019年处置Contateq和收购ODC发生了中介服务费约人民币614.95万元，扣除该影响利润总额和净利润分别实现预测的94%和90%。于2019年末，本公司复核了该资产组盈利预测中使用的关键参数，如：预测期及稳定期营业收入增长率、利润率、净利润率、折现率，出于保守考虑相应调低收入预期，预测期与稳定期利润率、净利润率参数也相应变化，折现率与上年基本保持一致；经商誉和品牌减值测试，可收回金额均大于资产组净额，未计提商誉和品牌的减值准备依据充分。
（3）China Ocean集团
2018年末减值测试中预测与2019年实际数据对比
单位：人民币万元
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由上表可知，China Ocean集团资产组2019年全年完成的收入基本为全年预测的71%，2019年度实际完成比例低于预测期水平主要是由于2018年时预计将会推出的化妆品相关的新产品，因为内含成份需要根据2019年国家药品监督管理局新出的规定做出调整，导致新产品上市时间延迟，在调整期间，暂无该部分新产品的销售；营业成本发生额为全年预测的92%，实际毛利率较预测偏低，主要是由于新的无醇纯化技术的研发需要生产线进行停产，导致生产的不稳定和原料耗用量较大。综上，由于新产品延迟推出和新产线的调试，使得China Ocean集团2019年度实际完成比例低于预测期水平。
于2019年末，大部分预测数据较上年度预计水平有所调整，调整后，预测期的收入仅来源于青岛华元向本公司出售HA原料的收入，考虑到无醇纯化技术的产业化开发，预计生产成本降低，毛利率逐年上升，预测期和稳定期的利润率、净利润率相应变化，折现率与前期基本保持一致。经商誉减值测试，可收回金额依然大于资产组净额，未计提商誉减值准备的依据充分。
除上述补充披露的内容外，报告中其他内容不变。上述补充修订不会对公司 2019 年年度报告财务状况和经营成果造成影响，修订后的公司 2019 年年度报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海昊海生物科技股份有限公司
董 事 会
2020年4月15日
