甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
关于筹划重大事项涉及实际控制人变更
复牌提示性公告

证券代码：600354证券简称：*ST敦种公告编号：2020-023

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

关于筹划重大事项涉及实际控制人变更

复牌提示性公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

公司股票（证券简称：*ST敦种，证券代码：600354）将于2020年4月16日（星期四）上午开市起复牌。

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“ *ST敦种”或“公司”）正在筹划非公开发行事项，该事项可能导致公司实际控制人变更。

因上述事项尚存不确定性，为保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，经公司申请，公司股票于 2020 年 4月14日开市起停牌，停牌时间不超过2个交易日。具体内容详见公司于2020年4月14日在上海证券交易所网站发布的《公司关于筹划重大事项涉及实际控制人变更停牌提示性公告》（公告编号：临2020-017）。

公司非公开发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）已经2020年4月15日公司七届董事会第十四次临时会议审议通过，公司股票将于2020年4月16日上午开市起复牌。公司与北京首农股份有限公司（以下简称：“首农股份”）签订附条件生效的股份认购协议，具体内容如下所示：

一、公司本次发行相关事项已经公司七届董事会第十四次临时会议审议通过。本次发行方案尚需经北京市国资委、甘肃省国资委批复，公司股东大会的批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

二、本次发行的发行对象为首农股份。发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

三、公司本次非公开发行股票的定价基准日为七届董事会第十四次临时会议决议公告日。

本次非公开发行股票的发行价格为2.92元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

四、本次发行数量不超过158,340,624股（含），不超过本次发行前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过462,354,622.08元（含），最终以中国证监会核准的发行数量为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。

五、本次发行完成后，首农股份认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

六、本次发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充运营资金和偿还银行贷款。

七、本次发行后，公司的控股股东、实际控制人将发生变更，首农股份将成为公司第一大股东、控股股东，北京市国资委将成为上市公司的实际控制人，原控股股东酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司持股比例将从12.92%下降到9.94%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。特此公告。

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会

二〇二〇年四月十六日

证券代码：600354证券简称：*ST敦种公告编号：2020-018

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

七届董事会第十四次临时会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届董事会第十四次临时会议于2020年4月10日以书面形式发出通知，于2020年4月15日以通讯方式召开，会议应表决董事9人，实际参与表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《监管问答》”）等法律和规范性文件的规定，经逐项自查，确认公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

表决结果：赞成【9】票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

为夯实公司资本实力、提高综合竞争能力与风险抵御能力，公司拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。根据《公司法》、《证券法》和《发行管理办法》、《实施细则》、《监管问答》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票方案具体如下：

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：赞成【9】票，弃权0票，反对0票。

（二）发行方式及发行时间。

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。

表决结果：赞成【9】票，弃权0票，反对0票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为北京首农股份有限公司（以下简称“首农股份”），发行对象以现金方式全额认购。

表决结果：赞成【9】票，弃权0票，反对0票。

（四）发行价格和定价原则

公司本次非公开发行股票的定价基准日为七届董事会第十四次临时会议决议公告日。

本次发行的发行价格为2.92元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

表决结果：赞成【9】票，弃权0票，反对0票。

（五）发行数量

本次发行数量不超过158,340,624股（含），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。

表决结果：赞成【9】票，弃权0票，反对0票。

（六）募集资金数量及用途

本次发行募集资金总额不超过462,354,622.08元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充运营资金和偿还银行贷款。

表决结果：赞成【9】票，弃权0票，反对0票。

（七）限售期

本次发行完成后，首农股份认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：赞成【9】票，弃权0票，反对0票。

（八）上市地点

本次发行的股票在锁定期届满后，将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：赞成【9】票，弃权0票，反对0票。

（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存利润。

表决结果：赞成【9】票，弃权0票，反对0票。

（十）决议有效期

本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：赞成【9】票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需公司股东大会逐项审议通过，需经北京市国资委、甘肃省国资委批准，并报中国证监会核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

表决结果：赞成【9】票，弃权0票，反对0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

表决结果：赞成【9】票，弃权0票，反对0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

表决结果：赞成【9】票，弃权0票，反对0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》。

表决结果：赞成【9】票，弃权0票，反对0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司填补措施与相关主体承诺的议案》。

表决结果：赞成【9】票，弃权0票，反对0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会并转授权公司经营管理层全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

同意提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层在授权范围内全权办理与本次非公开发行A股股票有关的事宜，授权内容包括但不限于：

（一）根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；

（二）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

（三）决定并聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

（四）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；

（五）在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行A股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

（六）设立本次非公开发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关事宜；

（七）本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

（八）根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次发行的投资者资格进行审核和筛选；

（九）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

（十）办理与本次非公开发行相关的其他事宜；

（十一）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次非公开发行完成日。

表决结果：赞成【9】票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。同意召集公司2020年第一次临时股东大会，对本次非公开发行相关议案进行审议。前述股东大会的会议通知和会议资料将另行公布。在公司于上海证券交易所正式公告公司2020年第一次临时股东大会通知前，如董事会审议通过其他尚需提交股东大会的议案，则可将其一并提交该次股东大会审议。

表决结果：赞成【9】票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会

二〇二〇年四月十六日

证券代码：600354 证券简称：敦煌种业公告编号：2020-019

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

七届监事会第十四次临时会议决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届监事会第十四次临时会议于2020年4月10日以书面形式发出通知，于2020年4月15日以通讯方式召开，本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《监管问答》”）等法律和规范性文件的规定，经逐项自查，确认公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

表决结果：赞成【3】票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

为夯实公司资本实力、提高综合竞争能力与风险抵御能力，公司拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。根据《公司法》、《证券法》和《发行管理办法》、《实施细则》、《监管问答》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票方案具体如下：

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：赞成【3】票，弃权0票，反对0票。

（二）发行方式及发行时间。

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。

表决结果：赞成【3】票，弃权0票，反对0票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为北京首农股份有限公司（以下简称“首农股份”），发行对象以现金方式全额认购。

表决结果：赞成【3】票，弃权0票，反对0票。

（四）发行价格和定价原则

公司本次非公开发行股票的定价基准日为七届董事会第十四次临时会议决议公告日。

本次发行的发行价格为2.92元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

表决结果：赞成【3】票，弃权0票，反对0票。

（五）发行数量

本次发行数量不超过158,340,624股（含），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。

表决结果：赞成【3】票，弃权0票，反对0票。

（六）募集资金数量及用途

本次发行募集资金总额不超过462,354,622.08元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充运营资金和偿还银行贷款。

表决结果：赞成【3】票，弃权0票，反对0票。

（七）限售期

本次发行完成后，首农股份认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：赞成【3】票，弃权0票，反对0票。

（八）上市地点

本次发行的股票在锁定期届满后，将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：赞成【3】票，弃权0票，反对0票。

（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存利润。

表决结果：赞成【3】票，弃权0票，反对0票。

（十）决议有效期

本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：赞成【3】票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需公司股东大会逐项审议通过，需经北京市国资委、甘肃省国资委批准，并报中国证监会核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

表决结果：赞成【3】票，弃权0票，反对0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

表决结果：赞成【3】票，弃权0票，反对0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

表决结果：赞成【3】票，弃权0票，反对0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》。

表决结果：赞成【3】票，弃权0票，反对0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司填补措施与相关主体承诺的议案》。

表决结果：赞成【3】票，弃权0票，反对0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司监事会

二〇二〇年四月十六日

证券代码：600354证券简称：*ST敦种公告编号：2020-020

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

关于与北京首农股份有限公司签订附条件

生效的股份认购协议的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、协议签订基本情况

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月15日召开七届董事会第十四次临时会议，会议审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》及公司非公开发行股票的相关议案。2020年4月15日，公司与北京首农股份有限公司（以下简称“首农股份”）签订了《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司与北京首农股份有限公司关于附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。

公司拟非公开发行A股股票，本次发行数量不超过158,340,624股（含），不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过人民币462,354,622.08元，最终以中国证监会核准的发行数量为准。北京首农股份有限公司拟认购本次非公开发行的全部A股股票。

二、认购对象情况

（一）基本情况

公司名称：北京首农股份有限公司

注册地址：北京市西城区冰窖口胡同75号

法定代表人：尹彦勋

注册资本：84,000万元

公司类型：股份有限公司(非上市、国有控股)

成立日期：1994-06-30

经营范围：购销种畜种禽、兽医疫苗、兽药、药械；兽医生物药品、饲料、添加剂制造；销售食品；道路货物运输；国有资产经营管理；购销畜禽产品、饲料、添加剂、电子产品、机电产品、建筑材料、五金交电化工、日用百货、家用电器；系统内部房地产开发及商品房销售；技术咨询；经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料和“三来一补”业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）股权控制关系结构图

截至本公告日，首农股份的控股股东为北京首农食品集团有限公司，实际控制人为北京市国资委，其股权及控制关系如下图所示：

■

三、协议的主要内容

1、协议主体和签订时间

甲方：甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

乙方：北京首农股份有限公司

签订时间：2020年4月15日

2、认购方案

（1）认购价格

本次发行的定价基准日为发行人七届董事会第十四次临时会议决议公告日。本次发行的发行价格为2.92元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门规定的价格认购。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

（2）认购金额、认购数量、认购方式

本次发行数量不超过158,340,624股（含），不超过本次发行前公司总股本的30%，本次非公开发行募集资金总额不超过462,354,622.08元，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若发行人A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的发行数量将作出相应调整。认购人认购金额为不超过462,354,622.08元，同意以现金方式认购发行人本次非公开发行的全部股份。发行人本次非公开发行股票的发行金额，以认购人于本次发行前向发行人书面确认的认购金额为准。

双方确认，最终发行股票数量、募集资金金额将以中国证监会核准文件载明的内容为准。如本次非公开发行的股份数量、募集资金金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则认购人实际认购的股份数量将作相应调整，由双方另行签署补充协议予以确定。

（3）支付方式

认购人同意按照《股份认购协议》确定的认股数量范围及价格确定方式履行认购义务，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准、认购人收到发行人发出的《缴款通知书》（以下简称“缴款通知”）之日起10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。认购人认购金额按照最终确定的发行价格计算不足一股的部分归属于发行人。

在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。

（4）锁定安排

认购人承诺此次认购的股票自本次发行结束之日起18个月（以下简称“锁定期”）内不得转让，认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定和发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。锁定期结束后，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

3、股份认购协议的生效条件

《股份认购协议》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：

（1）本次发行获得认购人内部有权机构及政府主管部门（包括国有资产监督管理部门）的批准。

（2）本次发行相关事宜获得发行人董事会及股东大会批准。

（3）本次发行相关事宜获得发行人主管部门（包括国有资产监督管理部门）的审批；

（4）中国证监会核准发行人本次非公开发行股票。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止，并且甲、乙双方均无需承担因《股份认购协议》终止而给对方造成的损失。

4、争议解决条款和违约责任

《股份认购协议》的成立、效力、解释和执行，以及与此相关的纠纷均适用中国法律。

凡因履行《股份认购协议》所发生的或与《股份认购协议》有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可向被告所在地、协议履行地或原告所在地有管辖权的人民法院管辖提起诉讼。

因认购人的原因在证监会核准后，认购人未按照《股份认购协议》的约定支付全部认购价款的，则发行人有权解除《股份认购协议》。

《股份认购协议》项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得第7.1条约定的批准或核准，不构成违约行为。双方承诺互不追究对方的法律责任。

除《股份认购协议》特殊约定外，《股份认购协议》项下任何一方因违反《股份认购协议》所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行《股份认购协议》的，将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行《股份认购协议》义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权提前30日以书面通知的形式终止《股份认购协议》。

不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。

特此公告。

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会

二〇二〇年四月十六日

证券代码：600354 证券简称：*ST敦种公告编号：2020-021

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施与相关主体承诺的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响

本次发行数量不超过158,340,642股（含），若按照本次发行数量的上限计算，本次发行完成后公司总股本将由发行前的527,802,080股增加到686,142,704股，本次募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将进一步扩大，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。

（一）财务指标计算的假设条件

1、假设本次发行前后宏观经济环境、行业发展状况和公司的经营环境等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次发行于2020年10月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不构成对本次交易实际完成时间的判断，最终以中国证监会核准本次发行的实际完成时间为准；

3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；

4、假定本次发行数量为不超过158,340,642股（含），不超过公司发行前总股本的30%，本次发行募集资金总额462,354,622.08元全额募足，不考虑发行费用的影响，最终募集资金和发行数量以中国证监会的核准内容为准；

5、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2020]第35-00001号《审计报告》，2019年归属于上市公司股东的净利润为-16,995.39万元，非经常性损益为1,847.33万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-18,842.72万元，假设公司2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润与较2019年度持平、亏损减少10%和30%三种情形（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司2020年实际经营情况，亦不构成公司盈利预测），2020年非经常性损益金额与2019年度保持不变；

6、在预测2020年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响。

（二）本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响分析

基于上述情况及假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：

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注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所提高。短期内公司净利润可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

（一）本次募集资金的使用计划

本次发行募集资金总额不超过462,354,622.08元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充运营资金和偿还银行贷款。

（二）本次募集资金的可行性分析

1、本次募集资金的必要性

（1）深耕种子产业，落实公司核心战略

公司是农业产业化国家重点龙头企业，国内种子行业的龙头企业之一，是农业部首批“育繁推一体化”种子企业。本次募集资金，将会极大的促进和落实公司制定的聚焦主业、深耕种子产业发展战略的实施，将会加快公司制种基地管理模式的创新，加快公司品种研发工作的进程和研发技术的提升，加快公司产品营销网络体系的完善和提高，有利于推进公司种子产业扩大经营规模、提高经营质量、提升竞争实力。

（2）改善资产负债结构，提高公司抗风险能力

为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，公司还通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充运营资金和偿还银行贷款，进一步优化财务结构，降低资产负债率，控制经营风险，增强抗风险能力。

2、募集资金使用的可行性

（1）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定

本次发行的募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充运营资金和偿还银行贷款，符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况。本次发行募集资金到位后用于补充运营资金、偿还银行贷款，公司流动风险将进一步降低，可以满足公司对运营资金的需求，有利于促进公司生产经营能力的提高，有利于公司盈利能力的提升。

（2）发行人治理规范、内控完整

公司已按照上市公司的治理标准，建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。

公司在募集资金管理方面按照监管要求，建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。

四、本次募投项目与公司现有业务的关系

公司本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充运营资金和偿还银行贷款，募集资金到位后，将进一步改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持，有助于公司扩大经营规模，增强公司抗风险能力。本次募集使用用途不涉及具体建设项目。本次发行后，公司的业务范围保持不变。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位，提高竞争力；在符合利润分配条件的情况下，重视股东利益，采取积极回报股东等措施，提高公司未来的回报能力。公司采取的填补回报的具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司已经制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的管理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金管理办法》等相关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。

（二）顺应行业政策变动趋势，提高市场占有率

为应对行业政策导向变动带来的影响，提升公司未来收益，填补本次发行对即期回报的摊薄，公司紧跟行业政策导向，按照公司的发展战略，积极拓展公司的主营业务，提高公司的主营业务收入规模，提高市场占有率，提升公司的品牌效应。

（三）加强内部控制和经营管理

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各董事会专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平、提升公司的整体盈利能力。

此外，公司将加强日常运营管理，努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司经营业绩。

（四）强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在公司章程中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

六、公司董事和高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的董事、高级管理人员承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，现根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺内容如下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

七、公司控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的控股股东、实际控制人将合法行使股东权利，现根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺内容如下：

1、本公司在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益；

3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

特此公告

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会

二〇二〇年四月十六日

证券代码：600354证券简称：*ST敦煌种业公告编号：2020-022

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

关于最近五年不存在被证券监管部门和

交易所采取监管措施和处罚情况的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票，公司对近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会

二〇二〇年四月十六日