歌尔股份有限公司

（上接195版）

上述关联交易为公司日常经营行为，主要为购买农副产品、接受劳务、场地租赁等，均基于正常经营活动需要而产生，交易行为符合相关法律法规及公司制度的规定。定价以市场价格为依据，交易双方遵循公平、公正、公允的定价原则协商定价。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、保障公司正常经营活动的有序进行，提高效率，降低成本。

2、本次关联交易按照公开、公平、公正的原则，结合市场价格执行，交易公允，不存在损害上市公司利益的情况。本次关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果不产生重大影响。

五、独立董事意见

本公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，同意提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

六、备查文件

1、歌尔股份有限公司第五届董事会第四次会议决议；

2、独立董事事前认可意见、独立董事意见。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二〇二〇年四月十六日

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2020-023

歌尔股份有限公司

关于为香港子公司提供内保外贷的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 担保情况概述

为满足下属全资子公司香港歌尔泰克有限公司(以下简称“香港歌尔泰克”)实际资金需要,根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，公司拟为香港歌尔泰克提供担保，担保总额不超过30,000万美元，用于日常经营等流动资金需求，担保期限为一年。2020年4月16日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于为香港子公司提供内保外贷的议案》，同意公司上述担保事项。

香港歌尔泰克为资产负债率超过70%的担保对象，且单笔担保金额超过最近一期经审计净资产的10%，本事项需提交公司2019年度股东大会审议。

二、 被担保人基本情况

公司名称：香港歌尔泰克有限公司

成立日期： 2013年4月24日

注册地点：香港

法定代表人：段会禄

注册资本： 100万美元

主营业务：电子器件的采购和销售

被担保人为公司全资子公司潍坊歌尔贸易有限公司的全资子公司。截至公告日，公司对香港歌尔泰克担保额度为636,426.00万元（含本次担保），实际担保余额为271,571.46万元。截至2019年12月31日，香港歌尔泰克资产负债率为97.00%。

香港歌尔泰克2018年、2019年财务数据

单位：人民币万元

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注：以上财务数据已经审计。

三、 担保协议的主要内容

为满足下属全资子公司香港歌尔泰克经营发展的资金需要，充分利用海外融资成本优势，确保其业务顺利开展，公司拟为香港歌尔泰克提供担保，担保总额不超过30,000万美元，用于日常经营等流动资金需求，担保期限为一年，担保协议内容由双方共同协商确定。

四、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日，公司及子公司对外担保总额度为人民币842,140.00万元（含本次担保），占2019年12月31日公司经审计总资产和净资产的比例分别为24.30%和52.28%，公司对控股子公司提供担保的余额为人民币309,147.82万元，逾期担保金额为0万元。公司无逾期对外担保、涉及诉讼的担保和因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

五、 董事会意见

公司董事会认为：为了进一步支持子公司的日常经营与业务发展，降低融资成本，提高公司盈利能力，同意为其提供上述担保。香港歌尔泰克为公司全资子公司，担保公平，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司在上述额度和期限内为子公司提供担保，不会损害公司及股东的利益。

本议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议通过，并经三分之二以上独立董事同意。

六、 独立董事意见

独立董事就公司为子公司提供担保相关事宜进行核查，认为：香港歌尔泰克为公司全资子公司，公司为其提供担保，有助于解决子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益，同意公司为子公司提供本次担保。

七、 备查文件

1、歌尔股份有限公司第五届董事会第四次会议决议；

2、独立董事独立意见；

3、香港歌尔泰克2018年度及2019年度财务报表。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二○二〇年四月十六日

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2020-024

歌尔股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月16日召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。公司拟续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘用期为一年，审计费用为人民币200万元。现将相关情况公告如下：

一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜”）是一家具有证券、期货从业资格的专业审计机构，拥有一支从业经验丰富的注册会计师队伍，为多家上市公司提供审计服务。中喜在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中, 坚持独立审计原则，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求，按计划完成了对公司的各项审计业务，能够满足公司未来业务发展和财务审计工作的要求。经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘中喜为公司2020年度审计机构，审计费用为人民币200万元。

二、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

（一）机构信息

1、名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）；

2、机构性质：特殊普通合伙企业；

3、历史沿革：中喜会计师事务所于2013年11月28日经北京市财政局{京财会许可【2013】0071}号文批准，由中喜会计师事务所有限责任公司转制设立（中喜会计师事务所有限责任公司于1999年9月由财政部批准设立）。中喜会计师事务所营业执照登记机关为北京市东城区市场监督管理局，统一社会信用代码9111010108553078XF，注册地址为北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座1101室。中喜会计师事务所拥有北京市财政局核发的编号为11000168号会计师事务所执业证书，拥有财政部、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核发的编号为000356的会计师事务所证券期货相关业务许可证。自2013年11月改制设立以来一直从事证券服务业务。

4、注册地址：北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室；

5、投资者保护能力：2018年中喜会计师事务所计提职业风险基金113.56万元，购买的职业保险累计赔偿限额8,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

6、承办公司审计业务的分支机构相关信息：公司审计业务拟由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所具体承办。山东分所成立于2014年9月26日，负责人巩平，已取得由山东省财政厅颁发的会计师事务所执业资格（证书编号：110001683718），注册地址为山东省济南市高新技术产业开发区新泺大街1299号鑫盛大厦2号楼3楼302室。现有从业人员30余名，其中注册会计师15名，山东分所业务团队具有多年证券服务业务经验。

（二）人员信息

中喜会计师事务所首席合伙人为张增刚。目前合伙人70名，注册会计师446名，从业人员总数1,200名。近一年来注册会计师转入101人，转出60人。从事过证券服务业务的注册会计师379名。拟签字注册会计师：巩平、岳丁振。

（三）业务信息

中喜会计师事务所2018年度营业收入23,907.75万元，净资产2,961.74万元，2018年度收入中上市公司年度财务报告审计收入3,961.41万元，客户数量39家，涉及制造业、信息传输、软件和信息技术服务业等行业，资产均值70.9亿元。

（四）执业信息

1、项目合伙人

项目合伙人：巩平，注册会计师，现任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所负责人，从事注册会计师行业26年，多年来一直从事上市公司、新三板、大型国有、企事业单位审计工作，具有多年证券服务业务经验。

2、项目质量控制负责人

项目质量控制负责人：程红彬，注册会计师，1995年至2017年10月曾先后就职于邯郸第四棉纺织有限公司、河北正通会计师事务所、利安达会计师事务所、诺斯曼能源科技（北京）有限公司、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），2017年11月至今就职于中喜会计师事务所，从事过证券服务业务，未有兼职情况。

3、拟签字注册会计师

拟签字注册会计师：巩平，简历详见前述。

拟签字注册会计师：岳丁振，注册会计师，现任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所副所长，从事注册会计师行业17年，多年来一直从事上市公司、新三板、大型国有、企事业单位审计工作，具有多年证券服务业务经验。

（五）诚信记录

中喜不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年未受到过刑事处罚和行政处罚，受到中国注册会计师协会自律监管措施 1 次，受到证监会各地方证监局行政监管措施15次，具体如下：

1、2017年8月22日因天津市房地产发展（集团）股份有限公司2016年财务报告审计及内部控制审计项目收到天津证监局行政监管措施决定书〔2017〕10号《关于对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师王会栓、宋志刚采取出具警示函措施的决定》，不影响目前执业；

2、2017年7月10日因北京屹立由数据有限公司2013年1月1日至2015年6月30日财务报表审计项目收到山东证监局行政监管措施决定书〔2017〕27号《关于对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师李力、陈翔采取出具警示函行政监管措施的决定》，不影响目前执业；

3、2017年12月5日因凯瑞德控股股份有限公司2016年年报财务报表审计项目收到山东证监局行政监管措施决定书〔2017〕47号《关于对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师马燕、单鹏飞采取出具警示函行政监管措施的决定》，不影响目前执业；

4、2017年10月24日因亿利资源集团有限公司公开发行公司债券项目收到北京监管局行政监管措施决定书〔2017〕136 号《关于对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师宋俊英、崔利军采取出具警示函的决定》，不影响目前执业；

5、2018年3月8日因银泰资源股份有限公司2016年年报审计项目收到内蒙古监管局行政监管措施决定书〔2018〕2号《关于对中喜会计师事务所采取出具警示函措施的决定》，不影响目前执业；

6、2018年7月26日因联美量子股份有限公司2017年年报审计项目收到辽宁监管局行政监管措施决定书〔2018〕5号《关于对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》，不影响目前执业；

7、2018年11月26日因厦门商中在线科技股份有限公司项目收到厦门监管局行政监管措施决定书〔2018〕31号《厦门证监局关于对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）采取责令改正措施的决定》，不影响目前执业；

8、2018年11月26日因凯瑞德控股股份有限公司2017年年报财务报表审计项目收到山东证监局行政监管措施决定书〔2018〕78号《关于对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师马燕、单鹏飞采取出具警示函行政监管措施的决定》，不影响目前执业；

9、2018年10月25日因广州珠江啤酒股份有限公司2017年年报审计项目收到广东证监局行政监管措施决定书〔2018〕81号《关于对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》，不影响目前执业；

10、2019年1月21日因四川金宇汽车城（集团）股份有限公司2017年年报审计项目收到四川监管局行政监管措施决定书〔2019〕4号《关于对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）及韩秋科、李叶梅采取出具警示函措施的决定》，不影响目前执业；

11、2019年5月6日因深圳市芭田生态工程股份有限公司2017年年报审计项目收到深圳监管局行政监管措施决定书〔2019〕64号《深圳证监局关于对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师沈建平、李松青采取出具警示函措施的决定》，不影响目前执业；

12、2019年10月28日因山东未名生物医药股份有限公司2018年度内部控制鉴证项目及2018年度商誉减值审计项目收到山东监管局行政监管措施决定书〔2019〕48号《关于对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师李松清、吴丽丽采取出警示函行政监管措施的决定》，不影响目前执业；

13、2019年9月9日因潍坊北大科技园建设开发有限公司预测性财务信息审核项目收到深圳监管局行政监管措施决定书〔2019〕170号《深圳证监局关于对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师杨光、岳丁振采取出具警示函措施的决定》，不影响目前执业；

14、2019年12月9日因东营正宜包装股份有限公司、山东地瑞科森能源技术股份有限公司2018年年报审计项目收到山东监管局行政监管措施决定书〔2019〕76号《关于对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师巩平、岳丁振采取出具警示函行政监管措施的决定》，不影响目前执业；

15、2019年12月19日因四川金宇汽车城（集团）股份有限公司2018年年报审计商誉专项检查项目收到四川监管局行政监管措施决定书〔2019〕47号《关于对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）及韩秋科、李叶梅采取出具警示函措施的决定》，不影响目前执业；

16、2017年11月22日因朗源股份有限公司2016年年报审计项目收到会协〔2017〕47号《对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）及首席合伙人张增刚予以通报批评，对马燕、石拥军予以公开谴责》，不影响目前执业；

最近三年，拟签字注册会计师巩平和拟签字注册会计师岳丁振未受到刑事处罚和行政处罚，巩平受到行政监管措施1次，岳丁振受到行政监管措施2次，均不影响目前执业。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

1、审计委员会履职情况

公司审计委员会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。审计委员会委员通过对会计师事务所提供的资料进行审核并进行专业判断，认为中喜会计师事务所(特殊普通合伙)在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意续聘中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构。

2、独立董事的事前认可情况和独立意见

事前认可意见：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。同意提交公司第五届董事会第四次会议审议。

独立意见：经审查，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货从业资格的专业审计机构，拥有一支从业经验丰富的注册会计师队伍，具有丰富的上市公司审计工作经验和良好的职业操守，能够为公司提供高质量的审计服务。在以往与公司的合作过程中，均能按照有关法规政策，独立完成审计工作，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。公司续聘中喜为公司2020年度审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东，尤其是中小股东的利益，审议程序符合相关法律法规的有关规定。因此，我们一致同意公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度的审计机构。

3、第五届董事会第四次会议对《关于续聘会计师事务所的议案》表决情况

如下：全体董事以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

该议案需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、报备文件

1、歌尔股份有限公司第五届董事会第四次会议决议；

2、审计委员会履职的证明文件；

3、独立董事签署的事前认可和独立意见；

4、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二○二〇年四月十六日

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2020-025

歌尔股份有限公司

关于举行2019年度业绩说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）定于2020年4月27日（星期一）15：00－17：00在全景网举办2019年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（ http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长姜滨先生，独立董事王琨女士，董事、副总裁兼财务总监段会禄先生，副总裁兼董事会秘书贾军安先生。

敬请广大投资者积极参与！

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二○二〇年四月十六日

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2020-026

歌尔股份有限公司关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月16日召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体情况如下：

一、本次会计政策变更概述

1、会计政策变更原因及变更日期

2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》（财会〔2017〕22号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

公司根据财政部上述通知规定对相应会计政策进行变更。

2、变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照财政部于2017年修订的《企业会计准则第14号一收入》（财会[2017]22号）规定执行，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

4、审议程序

公司于2020年4月16日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更对公司的影响

新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

根据新旧准则转换的衔接规定，公司自2020年1月1日起执行新收入准则，对可比期间信息不予调整，亦无需对以前年度进行追溯调整，公司本次会计政策变更，是根据法律、行政法规或国家统一的会计制度要求进行的变更，对公司财务状况、经营成果及现金流量预计没有重大影响。

三、董事会对会计政策变更合理性的说明

董事会认为：公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对本公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策的变更。

四、独立董事意见

经审核，公司独立董事认为：公司对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

五、监事会审议本次会计政策变更的情况

经认真审核，监事会认为：公司本次对会计政策的变更符合《企业会计准则》的相关规定，能更客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。其变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意本次会计政策变更。

六、备查文件

1、歌尔股份有限公司第五届董事会第四次会议决议；

2、歌尔股份有限公司第五届监事会第二次会议决议；

3、独立董事独立意见。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二○二〇年四月十六日

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2020-027

歌尔股份有限公司

关于2019年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。

2、本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数。

3、在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份的基数发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配预案基本情况

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议审议通过了《关于审议公司〈2019年度利润分配预案〉的议案》，该议案需提交公司2019年度股东大会审议通过后方可实施。具体内容如下：

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2019年度母公司实现净利润1,146,719,107.90元，2019年末母公司可供分配净利润为8,831,910,760.16元，资本公积余额3,030,803,915.63元；报告期合并报表可供分配利润9,163,016,394.27元。

拟实施利润分配的预案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数，按分配比例不变的原则，向全体股东实施每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

截止公告披露日，公司已通过股份回购证券专用账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份73,742,118股，按公司总股本3,245,103,948股扣减已回购股份后的股本3,171,361,830股为基数进行测算，现金分红总金额为317,136,183元（含税），占2019年度归属于上市公司股东的净利润的比例为24.77%。

根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，公司2019年度已实施的股份回购金额100,991,339.35元视同现金分红，纳入公司2019年度现金分红总额，公司2019年度实际拟分配现金红利共计418,127,522.35元（含2019年度实施的股份回购金额）,占2019年度归属于上市公司股东的净利润的比例为32.65%。

根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有参与利润分配的权利。

如在公司本次利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配股利不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

二、本次利润分配预案的相关审批程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2020年4月16日召开第五届董事会第四次会议，审议通过本次利润分配方案。本次利润分配方案需提交公司2019年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

根据公司目前实际情况和未来发展的需要，作为公司的独立董事，我们一致认为2019年度利润分配预案符合公司实际情况，有益于公司长远发展。

（三）监事会意见

监事会认为：公司2019年度利润分配方案的决策程序、利润分配的形式符合《公司法》、《公司章程》和公司《未来三年股东回报规划（2019年一2021年）》等规定。此利润分配方案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案需提交公司2019年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他说明

本次利润分配预案披露前，公司严格按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时备案，防止内幕信息的泄露。

五、备查文件

1、第五届董事会第四次会议决议；

2、第五届监事会第二次会议决议；

3、独立董事独立意见。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二○二〇年四月十六日

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2020-028

歌尔股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，歌尔股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2019年12月31日前次募集资金使用情况的报告。

一、前次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1247号文核准，公司于2014年12月12日公开发行了2,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额250,000万元。 经深圳证券交易所深证上[2014]485 号文同意，公司 250,000 万元可转换公司债券于 2014 年 12 月 26 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“歌尔转债”，债券代码“128009”。高盛高华证券有限公司扣除其保荐及承销费用42,750,000.00元后将剩余募集资金2,457,250,000.00 元于2014 年12月18 日汇入公司在中信银行潍坊分行开设的募集资金专项存储账户957,250,000.00元（账号为7379110182600098129）、在中国农业银行潍坊高新技术产业开发区支行开设的募集资金专项存储账户900,000,000.00元（账号为15458001040061215）、在兴业银行股份有限公司潍坊分行开设的募集资金专项存储账户600,000,000.00 元 （账号为377010100100540958）。扣除其他发行费用3,830,000.00元后，公司实际募集资金净额为2,453,420,000.00元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2014]96010006 号验资报告。

2015年4月23日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目实施主体及地点的议案》，同意公司智能终端天线及扬声器模组项目中智能终端天线部分建设实施主体由公司变更为全资子公司怡力精密制造有限公司（原公司名为潍坊歌尔精密制造有限公司，以下简称“怡力精密”），使用募集资金30,000万元，实施地点由潍坊高新区梨园街以南潍安路以西变更为安丘市开发区香江路与泰山西街交叉口南200米怡力精密厂区。该议案于2015年5月12日经公司2015年第一次债券持有人会议审议通过，于2015年6月3日经公司2014年度股东大会审议通过。怡力精密已在交通银行股份有限公司潍坊分行开设募集资金专项账户（账号为377899991010003004478），公司于2015年8月14日自兴业银行股份有限公司潍坊分行开设的募集资金专项存储账户（账号为377010100100540958）中转至怡力精密在交通银行股份有限公司潍坊分行开设募集资金专项账户（账号为377899991010003004478）中30,000万元。

截至2019年12月31日，上述募集资金已全部使用完毕，募集资金专户均已注销。

二、前次募集资金实际使用情况

1、前次募集资金使用情况对照情况

根据本公司公开发行可转换公司债券募集说明书披露的募集资金运用方案，“本次可转换公司债券发行募集资金扣除发行费用后，将用于智能无线音响及汽车音响系统项目、可穿戴产品及智能传感器项目、智能终端天线及扬声器模组项目。”

截至2019年12月31日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。

2、前次募集资金变更情况

2015年6月3日，公司2014年度股东大会决议公告审议通过了《关于变更部分可转换公司债券募投项目实施主体及地点的议案》，同意公司智能终端天线及扬声器模组项目中智能终端天线部分建设实施主体由公司变更为全资子公司怡力精密制造有限公司，实施地点由潍坊高新区梨园街以南潍安路以西变更为安丘市开发区香江路与泰山西街交叉口南200米怡力精密厂区。

除上述募投项目实施主体及地点变更外，可转换公司债券募集资金实际投资项目与可转换公司债券募集说明书披露的募集资金运用方案一致。

3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

金额单位：人民币万元

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注：上述所列“差异金额”，系实际投入募集资金使用了募集资金本金产生的累计利息收入净额。

4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

截至2019年12月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

2015年1月15日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用120,000万元的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司已于2016年1月7日以自有资金120,000万元足额归还募集资金专项账户。

2016年2月4日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用80,000万元的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司已于2016年9月5日以自有资金25,000万元、于2016年12月9日以自有资金25,000万元、于2017年1月25日以自有资金30,000万元足额归还募集资金专项账户。

中信银行潍坊分行7379110182600098129募集资金专户已于2018年10月12日销户，中国农业银行潍坊高新技术产业开发区支行15458001040061215募集资金专户已于2018年11月22日销户，兴业银行股份有限公司潍坊分行377010100100540958募集资金专户已于2018年10月12日销户，交通银行股份有限公司潍坊分行377899991010003004478募集资金专户已于2019年3月8日销户。截至2019年12月31日，募集资金专项存储账户均已注销，节余募集资金利息净收入共计4,868,790.49元已转出补充流动资金。

6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。

智能无线音响及汽车音响系统项目未达到计划进度或预计效益的情况和原因：智能无线音响其核心竞争力主要体现在智能无线音响产品软件端，销量增长动力主要依靠终端品牌持续的高额补贴、价格战引发的低价以及通过娱乐节目提高的品牌认知度，且销量增长主要集中在低端产品。这种商业模式对公司及硬件行业产品单价产生了不利影响，影响了公司盈利的实现。同时，公司汽车音响项目受汽车整车厂项目认证周期较长，市场开发难度较大等因素的影响，实现效益和计划差异比较大。在汽车音响前装市场，公司前期同多家整车厂进行了积极接洽，但成功进入整车厂项目开发供应体系尚需要一定周期，导致项目实际效益低于预期。

7、以资产认购股份的情况

截至2019年12月31日，本公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

本公司前次募集资金实现使用情况与本公司各年度定期报告及其他相关公开披露文件中的相应披露内容不存在差异。

四、结论

董事会认为，本公司按前次可转换公司债券募集说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二〇二〇年四月十六日

附件1：

前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

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注：实际投资金额超过了募集后承诺投资金额部分系实际投入募集资金使用了募集资金本金产生的累计利息收入净额

附件2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

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