海通证券股份有限公司

（上接102版）

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

会上同时听取独立董事的述职报告。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经2020年4月15日召开的公司第四届董事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2020年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》同时登载的相关公告。

公司还将在2019年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司2019年年度股东大会会议资料。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：全部

4、涉及关联股东回避表决的议案：2020年度预计日常关联交易一、2020年度预计日常关联交易二

应回避表决的关联股东名称：上海和安投资管理有限公司、杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司、陈念慈

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、 个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证；

2、 法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记；

3、 异地股东可以传真或邮件方式登记(传真号码：0574-83886806；邮箱：investors@sanjiang.com)。

登记地点：浙江省宁波市海曙区环城西路北段197号四楼董事会办公室

登记时间：2020年5月8日（星期五）9:00一11:00 13:00一16:00

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2020年4月17日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

三江购物俱乐部股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月12日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

海通证券股份有限公司

关于三江购物俱乐部股份有限公司持续督导

之2019年度现场检查报告

上海证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“海通证券”）作为三江购物俱乐部股份有限公司（“三江购物”、“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，于2020年3月26日至27日，对三江购物2019年度规范运行情况进行了现场检查工作，现将有关情况汇报如下：

一、本次现场检查的基本情况

为履行好持续督导职责，海通证券根据三江购物具体情况，制定了详细的现场检查计划，确定本次现场检查需要关注的事项范围，以及本次现场检查的工作进度、时间安排和具体事项的检查方案。

现场检查人员韦健涵、孙茂林于2020年3月26日前往公司，按照现场检查计划，采取与三江购物高管及有关人员沟通；查看和复印公司三会会议记录、商务合同、募集资金使用凭证等资料；查看公司生产经营场所等手段，获取了充分和恰当的现场检查资料和证据。

2020年3月27日，现场检查人员完成了持续督导现场检查事项，本次工作共历时2个工作日。在此期间，现场检查人员按照中国证监会以及交易所的相关规定，建立完善了本期持续督导现场工作底稿，并出具了专项现场检查报告，基本完成现场检查计划和目标。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

经检查，三江购物治理机制能够比较有效地发挥作用，股东大会、董事会、监事会的议事规则执行良好，不存在违反《公司章程》相关事项。

三江购物已经建立健全了适应公司发展的机构体系，各部门均有着明确的责任规定和管理制度，各部门及岗位的业务权限层次分明，内部审批程序流程执行较好。

三江购物已经建立完善内部审计制度和内部控制制度，设立了专门的内部审计部门，董事会设立审计委员会，上述机构均在《公司章程》的约定权限内履行相应职责，公司内部控制制度得到有效执行。

三江购物三会的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好。董事、监事均对相关决议进行签名确认。董事、监事和高级管理人员均能按照有关法律法规以及交易所业务规则要求履行职责。

（二）信息披露情况

2019年，海通证券的保荐代表人在持续督导过程中，对于三江购物的信息披露进行了事前或事后审阅，审阅的信息披露文件包括：董事会决议公告、年度报告、半年度报告、公司公告等，保荐机构在审阅后将审阅意见及时反馈给公司。

保荐机构对公司2019年度信息披露文件进行了审阅，认为公司2019年度所对外发布的各类定期报告及临时公告符合相关法律、法规及规范性文件的相关要求，且符合公司信息披露管理制度的相关规定。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

公司控股股东为上海和安投资管理有限公司，实际控制人为陈念慈先生。经查阅公司三会会议资料、公司账务情况、并与财务人员、公司管理层进行访谈，保荐机构认为：公司与控股股东、实际控制人之间在资产、人员、财务、机构、业务方面保持了较好的独立性，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生违规资金往来的情形。

（四）募集资金使用情况

保荐机构现场检查人员与公司管理层进行了沟通，查阅了公司与募集资金使用相关的凭证、银行对账单、合同、相关三会会议资料以及公司公告等。经检查，2019年度三江购物募集资金使用和管理规范，募集资金实际使用情况与披露情况一致，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

经现场检查，三江购物与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；与关联方的交易定价按照公开、公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性。

三江购物对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。

（六）经营状况

经检查，三江购物经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生变化。宏观经济政策和法律法规未发生对公司业务产生影响的重大变化，公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。公司的核心竞争力未发生重大变化，其核心技术不存在依赖他人的情况。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构已提请公司关注经营风险，及时采取有效措施以保证较为稳定的经营状况。保荐机构已提请公司及其控股股东、实际控制人加强对法律法规的学习和理解，并提请公司在日常运营过程中加强与控股股东、实际控制人的沟通。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项

公司不存在《保荐办法》及交易所相关规定应当向中国证监会和交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

针对保荐机构的本次现场检查，上市公司领导高度重视，为海通证券现场检查小组专门提供了办公场所，各相关部门给予了密切配合，为海通证券的现场检查工作提供了便利。

六、本次现场检查的结论

海通证券现场检查人员对三江购物的本次现场检查工作前后历时 2 个工作日，现场检查人员对公司所有重大方面均实施了现场检查。现场检查人员认为：2019年度内，公司治理结构较为完整、运作较为规范，信息披露的相关内容符合法律法规的规定，募集资金保存及使用程序合规，公司业务经营没有重大变化。

保荐代表人： 王莉 刘赛辉

海通证券股份有限公司

2020年4月16日

三江购物俱乐部股份有限公司

第四期员工持股计划（草案）摘要

二零二零年四月

特别提示

1、三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“三江购物”、“公司”、“本公司”）第四期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本期试行方案实施对象为公司2019年度评选出的优秀奋斗者员工，人数不超过150人。

3、本计划（草案）获股东大会批准后，本员工持股计划筹集资金总额上限为1200万元（扣除员工个人所得税后，下同），具体金额根据公司授予年度优秀奋斗者实际购股资金来确定。本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额的初始认购价格为人民币1.00元，设立时计划份额上限为1200万份。

4、本员工持股计划设立时资金总额不超过1200万元，参与对象认购计划份额的资金来源为公司授予2019年度优秀奋斗者购股资金，扣除个人所得税后全额投入本次员工持股计划。

5、员工持股计划股票来源：二级市场购买三江购物股票。

6、本员工持股计划由公司自行管理，本员工持股计划设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权。

7、本员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

8、本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算；一旦本持股计划所持有的公司股票全部出售，本员工持股计划可提前终止。

本员工持股计划所持公司股票的锁定期为36个月，自本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算。

9、本员工持股计划草案及摘要经公司董事会审议通过后，公司董事会将提请召开股东大会。股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式对《第四期员工持股计划（草案）及摘要》进行表决。《第四期员工持股计划（草案）及摘要》经公司股东大会审议通过后即可实施。

10、本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

在本计划草案中，除非另有所指，下列简称特指如下含义：

■

本员工持股计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《三江购物俱乐部股份有限公司第四期员工持股计划（草案）及摘要》。根据公司“以奋斗者为本”的人力资源战略要求，通过有效的制度安排，充分调动员工的积极性和创造性，为稳定优秀人才提供一个良好的平台，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，提升公司治理水平，促进公司持续、健康、长远的发展。

二、 员工持股计划基本原则

（一）依法合规原则；

（二）自愿参与原则；

（三）风险自担原则；

三、员工持股计划参与对象及确定标准

（一）参与对象

本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。参加第四期员工持股计划的为公司2019年度评选出的优秀奋斗者员工，人数不超过150人。

（二）确定标准

本计划的参与对象的确定标准为公司2019年度评选出的优秀奋斗者员工。

上述符合员工持股计划的所有参加对象需在本公司或本公司下的全资子公司签订劳动合同、全职工作、领取薪酬。

（三）员工持股计划的持有人情况

本期员工持股计划确定的参与员工不超过150人，合计持股份额为不超过1200万份，具体持有份额情况如下：

■

四、员工持股计划的资金和股票来源

（一）资金来源

本计划筹集资金总额上限为1200万元，以“份”作为认购单位，每份份额的初始认购价格为人民币1.00元，参与对象认购计划份额的资金来源为公司授予年度优秀奋斗者购股资金，扣除个人所得税后全额投入本次员工持股计划。

（二）股票来源

本计划草案提交公司董事会审议、股东大会审议通过后，本计划将通过二级市场购买本公司股票。

五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

（一）员工持股计划的存续期

1、本计划的存续期为不超过48个月，自本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算。

2、本计划应当在股东大会审议通过后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。

3、持有人无论因何种原因离职，自离职之日起其已持有的持股计划份额统一由公司收回，取消该持有人参与本员工持股计划的资格。

4、持有人所持权益不作变更的情形：

（1）职务变更。

（2）持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。

（3）持有人死亡的，则其持有的份额全部归属给其合法继承人。

（4）管理委员会认定的其他情形。

5、在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的情形外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

（二）员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划的锁定期为36个月，自本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算。锁定期内因公司资本公积、未分配利润转增股本取得的红股亦应遵守该等限制。

2、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（4）其他法律法规规定不允许买卖的期间。

六、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

（一）员工持股计划锁定期届满之后，本员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

（二）本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

（三）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。

（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（五）本员工持股计划在禁售期后按约定比例出售标的公司股票，当员工持股计划资产均为货币资金时，由管理委员会决定对资产进行分配，管理委员会在依法扣除税费后的现金资产，由本员工持股计划参与人按原始出资额比例分配，其中已离职人员的本金及收益由公司统一收回。

七、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由本公司自行管理。

本员工持股计划的内部权力机构为持有人会议。员工持股计划持有人会议下设管理委员会，管理委员会负责员工持股计划的日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。

八、员工持股计划履行的程序

1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，征求部分员工意见后提交董事会审议；

2、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；

3、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；

4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员

工持股计划草案、独立董事及监事会意见；

5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；

6、公司召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票；

7、员工持股计划经公司股东大会审议通过后，员工持股计划即可实施。

九、其他事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或全资子公司服务的权利，不构成公司或全资子公司对员工聘用期限的承诺，公司或全资子公司与持有人的劳动关系仍按公司或全资子公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、本计划的解释权属于三江购物俱乐部股份有限公司董事会。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2020年4月15日