亿利洁能股份有限公司
第七届董事会第四十五次会议决议公告
证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2020-038
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司
第七届董事会第四十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日在公司会议室以现场会议方式召开公司第七届董事会第四十五次会议。会议应到董事6人，亲自出席会议董事6人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长王文彪先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，是合法、有效的。会议以举手表决的方式，以审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于提请审议本次交易相关审计报告和审阅报告的议案》
公司拟进行资产重组（以下简称“本次重组”），本次重组整体方案包括：（1）公司拟向亿利集团、亿利控股、央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其合计持有的亿利生态修复股份有限公司（以下简称“亿利生态”）100%股权（以下简称“本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产”或“本次发行”）；（2）同时，公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的投资者发行股份、可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
因本次交易相关文件中的财务数据已经过有效期，为符合中国证券监督管理委员会的相关要求以及保护公司和股东利益，本次交易的审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）以2019年12月31日为基准日，对本次交易的标的资产进行了审计，并出具了天职业字[2020]18238号《审计报告》。上市公司审计和内部控制审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）以2019年12月31日为基准日审计出具了致同专字（2020）第110ZB4133号《备考审阅报告》。
详见公司同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关《审计报告》及《备考审阅报告》。
公司独立董事事前已认可本议案。根据《公司章程》以及其他相关规定，公司本次重组涉及关联交易，在审议本议案所涉关联交易事项时，关联董事王文彪、尹成国、徐卫晖已回避该议案的表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过《关于更新〈亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求及审计机构以2019年12月31日为基准日出具的审计报告及备考审阅报告，就本次交易事宜，更新制作了《亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二次修订稿》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行再次补充、修订（如需）。
详见公司同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二次修订稿》及其摘要。
公司独立董事事前已认可本议案，根据《公司章程》以及其他相关规定，公司本次重组涉及关联交易，在审议本议案所涉关联交易事项时，联董事王文彪、尹成国、徐卫晖已回避该议案的表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
亿利洁能股份有限公司董事会
2020年4月18日
证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2020-039
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司
第七届监事会第二十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日在公司会议室以现场会议方式召开公司第七届监事会第二十五次会议。会议应到监事3人，亲自出席会议监事3人。会议由监事会召集人杜美厚先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，是合法、有效的。会议以举手表决的方式，以审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于提请审议本次交易相关审计报告和审阅报告的议案》
公司拟进行资产重组（以下简称“本次重组”），本次重组整体方案包括：（1）公司拟向亿利集团、亿利控股、央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其合计持有的亿利生态修复股份有限公司（以下简称“亿利生态”）100%股权（以下简称“本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产”或“本次发行”）；（2）同时，公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的投资者发行股份、可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
因本次交易相关文件中的财务数据已经过有效期，为符合中国证券监督管理委员会的相关要求以及保护公司和股东利益，本次交易的审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）以2019年12月31日为基准日，对本次交易的标的资产进行了审计，并出具了天职业字[2020]18238号《审计报告》。上市公司审计和内部控制审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）以2019年12月31日为基准日审计出具了致同专字（2020）第110ZB4133号《备考审阅报告》。
详见公司同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关《审计报告》及《备考审阅报告》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过《关于更新〈亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求及审计机构以2019年12月31日为基准日出具的审计报告及备考审阅报告，就本次交易事宜，更新制作了《亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二次修订稿》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行再次补充、修订（如需）。
详见公司同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二次修订稿》及其摘要。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
亿利洁能股份有限公司监事会
2020年4月18日
证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2020-040
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2020年1月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（193153号，以下简称“反馈意见”）。中国证监会依法对公司提交的《亿利洁能股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可申请受理部门提交书面回复意见。具体内容详见公司于2020年1月18日披露的《亿利洁能股份有限公司关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：2020-004）。
公司收到反馈意见后，立即组织各中介机构对反馈意见所涉问题进行回复。由于反馈意见回复涉及的工作量较大，同时本次重组申报资料中的财务数据已过有效期，需进行加期审计工作，预计无法在规定时间内完成回复材料并报送。公司已向中国证监会申请并获得同意延期提交书面回复材料，具体内容详见公司于2020年2月29日披露的《亿利洁能股份有限公司关于延期回复〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：2020-010）。
目前，本次重组聘请的审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已完成加期审计工作，公司及相关中介机构按照反馈意见的要求，并根据更新后的财务数据对反馈意见所列问题逐项进行了回复。公司将在规定的期限内将相关材料报送中国证监会行政许可受理部门。
公司本次重组尚须中国证监会的核准，能否获得核准及最终获得核准的时间存在不确定性，公司将根据中国证监会的审核进展及时履行信息披露义务，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
亿利洁能股份有限公司董事会
2020年4月18日
