厦门华侨电子股份有限公司
2020年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600870 证券简称：ST厦华 公告编号：临2020-008
厦门华侨电子股份有限公司
2020年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：有
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2020年4月16日
(二)股东大会召开的地点：厦门市思明区环岛南路3088号三楼
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次大会由公司董事会召集，董事长施亮先生主持会议。会议召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席8人，受新冠肺炎疫情的影响，董事施亮、陆邦一、寇璐，独立董事丁建臣、李文华五人以通讯方式出席会议；副董事长王玲玲女士因工作原因未能出席本次会议；
2、公司在任监事3人，出席2人，监事王秋容因个人原因未能出席本次会议；
3、公司高级管理人员列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于修订公司〈章程〉的议案》
审议结果：不通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
1、本次会议议案1为特别决议议案，未获得出席会议股东所持表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：福建天衡联合律师事务所
律师：张剑锋、邢志华
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
厦门华侨电子股份有限公司
2020年4月17日
证券代码：600870 证券简称：ST厦华 公告编号：临2020-009
厦门华侨电子股份有限公司关于公司
2020年第一次临时股东大会有关事项说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2020年4月16日召开2020年第一次临时股东大会审议《关于修订公司〈章程〉的议案》，具体表决结果为：182,329,916股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的63.0760%；106,722,092股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的36.9199%；11,400股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0041%。表决结果：未通过。
经公司与部分主要股东沟通，其对本次《关于修订公司〈章程〉的议案》投反对票的原因，主要是对拟修订的“第一百条 董事任期3年，任期届满可连选连任。董事由股东大会选举或更换，除第九十九条、一百零三条所列情形和以下情形外，股东大会不得无故解除其职务：……董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。”条款存在不同意见，故投了反对票。
经公司研究决定，从保护全体股东特别是中小股股东的利益出发，将广泛听取股东意见对相关的议案进行修订，并择机重新提交公司股东大会审议。
特此公告。
厦门华侨电子股份有限公司董事会
2020年4月17日
关于厦门华侨电子股份有限公司
2020年第一次临时股东大会的法律意见书
【2019天衡厦顾字第0479号】（意）字第037号
致：厦门华侨电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）和《厦门华侨电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，福建天衡联合律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派邢志华、张剑锋律师（以下称“本所律师”）出席公司2020年第一次临时股东大会，并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师于2020年4月16日参加公司本次股东大会，对本次股东大会的召集、召开程序和出席本次股东大会的人员的资格进行了审查，对本次股东大会的表决过程进行见证，并审查了公司提供的本次股东大会的有关文件。
律师声明事项：
1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 公司应当对其向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其他相关资料（包括但不限于董事会决议、关于召开本次大会的公告和本次大会股权登记日的《股东名册》等）的真实性、完整性和有效性负责。
3. 出席本次股东大会的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票帐户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
4. 公司股东使用其网上用户名、密码登录网络投票系统，参加本次股东大会网络投票的操作行为均代表股东行为，股东应当对此一切法律后果负责。
5. 按照《股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。
6. 本律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议等资料一并公告。
7. 本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书正本一式四份，无副本，各正本具有同等法律效力。
本所律师现根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1. 公司于2020年3月31日以通讯表决方式召开第九届董事会第十一次会议，决议召集召开2020年第一次临时股东大会，并于2020年4月1日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站上刊登了《厦门华侨电子股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》，在法定期限内以公告方式发出了本次股东大会的通知。
2. 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。
现场会议于2020年4月16日（星期四）下午14:30在厦门市思明区环岛南路3088号三楼召开，和公告的时间、地点一致。
本次股东大会通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，其中：（1）通过交易系统投票平台的投票时间为2020年4月16日上午9:15-9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；（2）通过互联网投票平台的投票时间为2020年4月16日9:15-15:00。
3. 本次股东大会由公司董事长施亮先生主持，就会议通知中所列的事项进行了审议。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致，大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
1. 本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。
2. 经本所律师核查公司提供的公司股东名册、出席现场会议股东以及股东委托代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证以及上证所信息网络有限公司提供的统计数据，出席本次股东大会的公司股东共228人，代表股份289,063,408股，占公司股份总数523,199,665股的55.2491%，其中：
（1）出席本次股东大会现场会议的股东共4人，代表股份133,126,542股，占公司股份总数的25.4447%；
（2）通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共224人，代表股份155,936,866股，占公司股份总数的29.8044%。
3. 出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事和高级管理人员。
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
经审查，本次股东大会的表决事项已在召开股东大会的公告中列明。出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票表决方式进行表决。公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统提供网络投票，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会现场及网络投票的汇总统计结果。本次投票表决由股东代表、监事代表及本所律师参加计票、监票。
（二）表决结果
经统计，《关于修订公司〈章程〉的议案》具体表决结果为：182,329,916股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的63.0760%；106,722,092股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的36.9199%；11,400股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0041%。表决结果：未通过。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
特致此书！
福建天衡联合律师事务所
负责人：孙卫星 经办律师：邢志华
张剑锋
二〇二〇年四月十六日
