露笑科技股份有限公司
第四届董事会第四十一次会议决议公告

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2020-034

露笑科技股份有限公司

第四届董事会第四十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“露笑科技”）第四届董事会第四十次会议于2020年4月10日以电子邮件形式通知全体董事，2020年4月17日上午10:30在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事8人，现场会议实际出席董事8人。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议由董事长鲁永先生主持。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论，表决通过以下议案：

1、审议通过《关于签署股权收购协议暨关联交易的议案》

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避的表决结果。

根据公司经营发展需要，减少关联交易，落实公司整体的发展战略与目标，公司拟以自有资金收购露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）持有的浙江露笑光电有限公司（以下简称“露笑光电”）100%股权。

公司拟与露笑集团签署《股权收购协议》。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2020）第3279号《资产评估报告》，露笑光电截止2019年12月31日的评估价值为1,509.05万元。经双方商定露笑光电 100%股权转让价格为1,500万元。本次交易完成后，公司将持有露笑光电100%的股权。本次签署收购协议为附条件生效协议：1、此事项需经公司股东大会审议通过；2、露笑光电解除为露笑集团提供的抵押担保。

本次事项构成关联交易，董事鲁永先生为本事项关联董事，鲁永先生已回避表决。

独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司第四届董事会第四十一次会议相关事项的事前认可意见》、《关于公司第四届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签署股权收购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-035）。

本议案需提交股东大会审议批准。

2、审议通过《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

公司董事会提名独立董事候选人沈雨先生担任第四届董事会独立董事候选人，任期与第四届董事会任期相同。

公司独立董事对该议案发表了相关独立意见，同意独立董事候选人的提名。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于选举公司第四届董事会独立董事的公告》（公告编号：2020-036）。

此议案需提交股东大会审议。

3、审议通过了《关于2020年第四次临时股东大会增加临时提案的议案》

表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

鉴于时效性，鲁永作为持有露笑科技3.03%股份的股东，现提请董事会，在2020年第四次临时股东大会召开时增加关于第四届董事会第四十一次会议审议通过并需提交股东大会审议的相关议案。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增加股东大会提案暨召开2020年第四次临时股东大会的提示性公告》（公告编号：2020-037）。

三、备查文件

1、第四届董事会第四十一次会议决议；

2、关于第四届董事会第四十一次会议相关事项的事前认可意见；

3、关于第四届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇二〇年四月十七日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2020-035

露笑科技股份有限公司

关于签署股权收购协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司经营发展需要，为了减少关联交易，落实公司整体的发展战略与目标，拟以自有资金收购露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）持有的浙江露笑光电有限公司（以下简称“露笑光电”）100%股权。露笑集团为公司控股股东，本次事项构成关联交易。

公司于 2020年4月17日召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于签署股权收购协议暨关联交易的议案》。同日，公司与露笑集团签署了《股权收购协议》。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2020）第3279号《资产评估报告》，露笑光电截止2019年12月31日的评估价值为1509.05万元。经双方商定露笑光电 100%股权转让价格为1500万元。本次交易完成后，公司将持有露笑光电100%的股权。本次签署收购协议为附条件生效协议：1、此事项需经公司股东大会审议通过；2、露笑光电解除为露笑集团提供的抵押担保。

本次事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事鲁永先生回避表决，独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深交所股票上市规则》和《公司授权管理制度》的相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、交易对方基本情况

企业名称：露笑集团有限公司

统一社会信用代码：91330681254759500D

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：诸暨市店口镇湄池露笑路

法定代表人：鲁小均

注册资本：伍仟万元整

成立日期：1996年1月15日

经营范围：批发、零售:钢材、铜材、铝材及其他金属材料,有色金属及其压延产品,塑胶新材料,塑胶制品,化工原料(除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品),塑料原料;制造、销售:通用、专用设备及零部件,金属工具,金属制日用品,机械配件;通用及专用设备的研究、设计、开发及技术转让;机械设备租赁(除特种设备);从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

股东及持股比例：鲁小均持股60%，李伯英持股40%，实际控制人为鲁小均。

关联关系：露笑集团为公司控股股东，持有公司15.62%股份。

财务数据（未经审计）：

单位：人民币万元

■

三、交易标的基本情况

1、企业名称：浙江露笑光电有限公司

统一社会信用代码：91330681562396238Y

类型：其他有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：诸暨市陶朱街道千禧路

法定代表人：韩丹

注册资本：30000万元人民币

成立日期：2010年9月28日

经营范围：制造、销售：电光源，LED显示屏，光电子器件及元器件；光学材料及技术、人造蓝宝石合成技术的研究、开发；制造销售：光学元件；从事货物及技术的进出口业务

股东及持股比例：露笑集团有限公司持股100%。

实际控制人：鲁小均

关联关系：露笑光电为公司控股股东露笑集团有限公司的全资子公司。

财务数据（未经审计）：

单位：人民币万元

■

2、标的资产的评估情况

公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司就拟股权转让涉及的浙江露笑光电有限公司股东全部权益进行了资产评估，并出具了中企华评报字（2020）第3279号的评估报告。

评估对象：浙江露笑光电有限公司的股东全部权益价值。

评估范围：被评估单位的全部资产及负债。包括流动资产、非流动资产（固定资产、无形资产）、流动负债和非流动负债。

评估基准日：2019年12月31日

价值类型：市场价值

评估方法：资产基础法

评估结论：

浙江露笑光电有限公司评估基准日总资产账面价值为16,311.20万元，评估价值为17,731.05万元，增值额为1,419.85万元，增值率为8.70%；总负债账面价值为16,222.00万元，评估价值为16,222.00万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为89.21万元（账面值未经审计），股东全部权益评估价值为1,509.05万元，增值额为1,419.85万元，增值率为1,591.67%。

3、其他情况说明

（1）露笑光电持有的房产及土地（土地权证号：诸暨国用(2013)第80161210号，房产证号：房权证诸字第F0000134334号、房权证诸字第F0000134335号、房权证诸字第F0000134336号、房权证诸字第F0000134337号、房权证诸字第F0000134338号、房权证诸字第F0000134339号、房权证诸字第F0000134340号）为露笑集团提供抵押担保。

（2）截至本公告日，露笑光电尚欠露笑集团往来款项合计157,315,622.44元，露笑光电将继续按照原协议履行对露笑集团的还款义务。

除上述资产为露笑集团提供抵押担保外，露笑光电不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施，资产所在地在浙江省诸暨市。

四、股权收购协议的主要内容

甲方：露笑科技股份有限公司

乙方：露笑集团有限公司

丙方：浙江露笑光电有限公司

第一条 本次股权收购内容

甲方通过支付现金购买乙方持有的丙方100%股权。

第二条 本次股权转让定价依据及价格

2.1标的公司定价依据：以甲方聘请的具有证券从业资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对标的公司截至评估基准日（即2019年12月31日）的股东全部权益价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为基础，由本协议各方协商确定。

2.2 本次股权转让价格：根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《露笑科技股份有限公司拟收购股权涉及的浙江露笑光电有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》[编号为：中企华评报字(2020)第3279号]的评估结果，丙方截至评估基准日的100%股权评估值为1509.05万元，各方经协商同意丙方的交易价格为1500万元。

第三条 本次股权转让对价支付方式

各方同意，于本协议生效后15日内,甲方采取现金方式全额支付本次股权转让的对价。

第四条 交割

4.1本协议生效后，乙方应在本协议生效后15日内办理标的公司丙方的工商变更登记手续，甲方应当全力提供必要的协助。甲方收购涉及标的股权工商变更登记手续完成之日起（即变更后的营业执照签发之日），甲方即成为丙方的股东并拥有丙方全部股权。

4.2各方同意，如遇税务机关、工商行政管理部门、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理的豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失所造成。

4.3甲方按照本协议第三条的约定向乙方支付现金对价。

第五条 往来款项

截至本协议签署日，丙方尚欠乙方往来款项合计157,315,622.44元，丙方将继续按照原协议履行对乙方的还款义务。

第六条 协议生效、解除、修改及补充

6.1协议生效。本协议自各方签字盖章后成立，因丙方以其持有的房产及土地（土地权证号：诸暨国用(2013)第80161210号，房产证号：房权证诸字第F0000134334号、房权证诸字第F0000134335号、房权证诸字第F0000134336号、房权证诸字第F0000134337号、房权证诸字第F0000134338号、房权证诸字第F0000134339号、房权证诸字第F0000134340号）为乙方提供抵押担保，本协议生效条件为：

（1）甲方董事会及股东大会审议通过本协议内容；

（2）丙方解除上述抵押担保。

6.2协议解除。

（1）除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。

（2）本协议签署后至交割日前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就协议的修改达成一致意见的，任何一方均有权单方解除本协议；

6.3修改及补充

对本协议的任何修改或补充均应经各方协商一致，以书面方式进行，并经各方法定代表人或授权代表签署后方可生效。

五、本次关联交易的其他安排

本次交易涉及房产租赁情况，出租人为露笑光电，承租人为露笑新能源技术有限公司、浙江卡锐机械有限公司、露笑科技股份有限公司，本次转让完成过户登记后，各方将继续履行原租赁协议。本交易完成后不会产生新的关联交易，不会与公司的关联人产生同业竞争的情况。

六、本次关联交易的目的和对公司的影响

根据公司经营发展需要，为了减少关联交易，落实公司整体的发展战略与目标，拟以自有资金收购露笑光电100%股权。本次股权收购符合公司实际经营和未来发展需要，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情况。

敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

七 、年初至披露日与该关联人累计经审议的各类关联交易的总金额

年初至披露日，公司与露笑光电经审议的关联交易的金额为3,166.80万元，公司与露笑集团累计经审议的各类关联交易的总金额为18,719.27万元。

八、独立董事意见

1、独立董事事前认可意见

公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次签署股权收购协议暨关联交易事项符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。同意公司将该议案提交公司第四届董事会第四十一次会议审议，在审议该议案时，关联董事应当回避表决。

2、独立董事独立意见

经核查，公司董事会审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形；本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；本次签署股权收购协议暨关联交易事项，是为了减少关联交易，落实公司整体的发展战略与目标，符合公司经营发展需要。同时，交易价格以具备资质的评估机构评估的结果作为依据，定价公允、合理。我们同意本次签署股权收购协议暨关联交易事项。

九、备查文件

1、第四届董事会第四十一次会议决议；

2、独立董事关于公司第四届董事会第四十一次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

3、股权收购协议；

4、评估报告。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇二〇年四月十七日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2020-036

露笑科技股份有限公司

关于选举公司第四届董事会独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，独立董事陈银华先生的辞职导致独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一，故增补第四届董事会独立董事。

经公司第四届董事会第四十一次会议审议，通过了《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》，公司董事会决定提名沈雨先生为第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满。公司独立董事针对此项议案发表了明确同意的独立意见。详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》及《关于第四届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》。

独立董事候选人尚需经深圳证券交易所审核无异议，并提交公司2020年第四次临时股东大会审议进行审议。

附件：第四届董事会独立董事候选人沈雨先生简历

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇二〇年四月十七日

附件：第四届董事会独立董事候选人沈雨先生简历

沈雨：中国国籍，男，1971年4月生，籍贯浙江嵊州。毕业于浙江财经大学；

2012－2020年在瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所任职部门经理。

沈雨先生与本公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；截止本公告披露日，沈雨先生未持有公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，不涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形，经公司在最高人民法院网查询，沈雨先生不属于“失信被执行人”。2010年7月参加了上海证券交易所组织的上市公司独立董事培训班学习，并取得了中国证监会认可的独立董事资格证书，并多次参加后续培训。

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2020-037

露笑科技股份有限公司

关于增加股东大会提案暨召开2020年第四次

临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：股东大会有关情况

1、股东大会类型和届次：2020年第四次临时股东大会

2、股东大会召开日期：2020年4月28日（星期二）

3、股权登记日：2018年4月21日（星期二）

一、本次增加临时提案的内容和情况说明

（一）本次增加临时提案的内容

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月13日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-033）。

2020年4月17日，公司召开了第四届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于签署股权收购协议暨关联交易的议案》、《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

具体内容详见2020年4月18日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《第四次董事会第四十一次会议决议公告》等公告。

（二）本次增加临时提案的说明

1、提案人：鲁永

2、临时提案的具体内容

2020年4月17日，公司董事会收到持有公司3.03%股份的股东鲁永先生《关于提议露笑科技股份有限公司2020年第四次临时股东大会增加临时提案的函》，鲁永先生从提高会议效率、减少召开会议的成本角度考虑，提请公司董事会将《关于签署股权收购协议暨关联交易的议案》、《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》以临时提案方式提交公司2020年第四次临时股东大会一并审议。

二、提案程序说明

根据《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定：单独或合计持有3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，截至本公告发布日，鲁永先生直接持有本公司股份占总股本3.03%。以上，该提案人的身份符合有关规定，其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案程序亦符合《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，故公司董事会同意将临时提案提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

公司2020年第四次临时股东大会除增加上述提案外，与2020年4月13日公告的原股东大会通知上的事项不变。公司对此给广大投资者带来的不便深表歉意，敬请谅解。《露笑科技股份有限公司2020年第四次临时股东大会补充通知》附后。

露笑科技股份有限公司2020年第四次临时股东大会补充通知：

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2020年第四次临时股东大会。

2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》，详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第四十次会议决议公告》（公告编号：2020-030）。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、召开时间

（1）现场会议时间：2020年4月28日（星期二）下午14:30

（2）网络投票时间： 2020年4月28日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年4月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2020年4月28日9:15-15:00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2020年4月21日（星期二）

7、出席对象：

（1）公司股东：截至2020年4月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、

2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》、

（1）本次发行股票的种类和面值

（2）发行方式

（3）发行对象及认购方式

（4）发行价格及定价原则

（5）发行数量

（6）限售期

（7）募集资金运用

（8）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

（9）上市地点

（10）议案的有效期

3、审议《关于〈露笑科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》、

4、审议《关于〈露笑科技股份有限公司关于2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》、

5、审议《关于〈露笑科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告〉的议案》、

6、审议《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、

7、审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、

8、审议《关于公司〈未来三年（2021-2023年）股东回报规划〉的议案》、

9、审议《关于签署股权收购协议暨关联交易的议案》、

10、审议《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》。

以上提案经公司第四届董事会第四十次会议、第四届董事会第四十一次会议审议通过。具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第四十次会议决议公告》（公告编号：2020-030）、《第四届董事会第四十一次会议决议公告》（公告编号：2020-034）。

股东大会对提案进行表决时，关联股东须回避表决。

根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，上述提案为影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、参加现场会议登记办法

1、登记方法：参加本次股东大会的法人股东，请于会议登记日，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

异地股东可用传真或信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（《参会股东登记表》见附件三），截止时间为：2020年4月27日下午16:30。出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

2、登记时间：2020年4月27日， 9: 30-11: 30、13: 00-16: 30。

3、登记地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

4、传真号码：0575-89072975

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系人：李陈涛

联系电话：0575-89072976

传真：0575-89072975

电子邮箱：roshow@roshowtech.com

邮政编码：311814

地址：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

2、会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

七、备查文件

1、第四届董事会第四十次会议决议、

2、第四届董事会第四十一次会议决议。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇二〇年四月十七日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一.网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362617”，投票简称为“露笑投票”

2.填报表决意见或选举票数。

本次所有提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2020年4月28日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.投票时间：2020年4月28日9:15-15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在“上市公司股东大会列表”选择“露笑科技股份有限公司2020年第四次临时股东大会投票”。规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表我单位（本人）参加露笑科技股份有限公司于2020年4月28日召开的2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持有股份性质及数量：

委托人股东账号：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

对列入大会议程的审议事项的表决指示如下：

■

特别说明事项：

1、对于非累积投票提案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。对于累积投票提案，委托人可在“同意票数”栏填入投给候选人的选举票数，做出投票指示。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

3、如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

4、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

受托人签字：

委托日期： 年 月 日

附件三：

露笑科技股份有限公司

2020年第四次临时股东大会参会股东登记表

■

附注：

1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2020年4月27日16:30之前送达、邮寄或传真方式到公司。

3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2020-038

露笑科技股份有限公司

关于对子公司业绩追偿诉讼的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次重大诉讼受理的基本情况

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到绍兴市中级人民法院出具的《受理案件通知书》[（2020）浙06民初88号]，公司起诉胡德良、李向红关于合同纠纷案已于2020年4月14日获绍兴市中级人民法院立案受理，现将诉讼事项公告如下：

二、有关本案基本情况

（一）诉讼各方当事人

原告：露笑科技股份有限公司

被告：胡德良、李向红

（二）案由和诉讼请求

案由：

2017年4月28日，原告露笑科技股份有限公司与包括被告胡德良、李向红在内的相关人员签订《露笑科技股份有限公司与胡德良、李向红、孟勤娟、黄海平、胡勤安、陆文忠、林晓云、江阴金叶投资管理企业（有限合伙）关于江苏鼎阳绿能电力有限公司股权收购协议》，由原告收购被告等持有的江苏鼎阳绿能电力有限公司100%股权。同时，原告与被告签订《露笑科技股份有限公司与胡德良、李向红关于江苏鼎阳绿能电力有限公司之利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”），江苏鼎阳绿能电力有限公司在2017年纳入公司合并报表期间内、2018年度及2019年度实现的净利润分别不低于12000万元、13000万元及15000万元，否则业绩承诺人应按照《股权收购协议》和本协议的约定对露笑科技股份有限公司予以补偿。同时约定了利润补偿办法、计算标准及支付时问。

经审计，2017年度，江苏鼎阳绿能电力有限公司完成净利润122837793.50元。2018年度，江苏鼎阳绿能电力有限公司完成净利润-7705767.31元。根据双

方《利润补偿协议》约定的利润补偿办法:“当期应补偿现金金额＝（标的资产截至当期期末累积净利润承诺数一标的资产截至当期期末累积净利润实现数）÷利润承诺期内各年的净利润承诺数总和×本次收购标的公司100％股权交易作价一利润承诺期内累积已补偿金额”即2018年度应补偿现金金额＝[250,000,000.00-（115132026.19）]÷4000,000,000.00×550,000,000.00-0.00=185,443,463.99元。

2019年4月30日，原告公布了2018年年度报告。2019年5月21日，原告委托律师向被告发送《律师函》催告支付利润补偿款，但函件被退回。

原告认为，原告作为一家上市公司，被告拖延支付利润补偿款的行为已经严重损害了原告的利益，为保障自己的合法权益，因此向绍兴市中级人民法院提起诉讼。

诉讼请求：

诉讼请求:

1、判令被告胡德良、李向红向原告露笑科技股份有限公司支付2018年度利润补偿款185,443,463.99元，并支付自2019年5月18日起至款清之日止的利息（2019年8月19日之前按人民银行公布的同期同类贷款利息计算利率，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率LPR计付）；暂计算至2020年4月13日，为7,641,043.4元。

2、本案诉讼费用由被告承担。

三、判决或裁决情况

本案已由绍兴市中级人民法院受理，目前尚未开庭审理。

四、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响

鉴于本次案件尚未开庭审理，上述诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响具有不确定性，公司将及时对涉及重大诉讼事项的进展情况履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1.民事起诉状；

2.绍兴市中级人民法院受理通知书。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇二〇年四月十七日