露笑科技股份有限公司第四届
董事会第四十二次会议决议公告

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2020-039

露笑科技股份有限公司第四届

董事会第四十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“露笑科技”）第四届董事会第四十二次会议于2020年4月13日以电子邮件形式通知全体董事，2020年4月20日上午10:30在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事8人，现场会议实际出席董事8人。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议由董事长鲁永先生主持。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论，表决通过以下议案：

1、审议通过《关于与王吉辰签署个人连带责任和解协议的议案》

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

公司就上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”）的业绩补偿款纠纷与王吉辰达成和解并签署了《和解协议》。本次和解协议签订后，王吉辰向公司支付6,000万元和解金，本协议签订不影响甲方对上海士辰、上海士辰其他合伙人股权转让款和补偿款的追索权。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与王吉辰签署个人连带责任和解协议的公告》（公告编号：2020-040）。

此议案需提交股东大会审议。

2、审议通过了《关于召开 2020年第五次临时股东大会的议案》

表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会拟定于 2020年5月7日召开公司2020年第五次临时股东大会审议上述应提交股东大会表决的相关议案。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2020年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-041）。

三、备查文件

第四届董事会第四十二次会议决议

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2020-040

露笑科技股份有限公司

关于与王吉辰签署个人连带责任和解协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年4月20日召开的第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于与王吉辰签署个人连带责任和解协议的议案》，公司就上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”）的业绩补偿款纠纷与王吉辰达成和解并签署了《和解协议》，现将有关事项公告如下，本议案尚需提交股东大会审议：

一、本次诉讼事项基本情况

公司于 2019年6月19日收到绍兴市中级人民法院出具的《受理案件通知书》[（2019）浙06民初382号]，公司起诉上海士辰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海士辰”）、上海世吉企业管理有限公司、王吉辰、郑士鹏、杜少杰、潘刚股权转让合同纠纷案已于2019年6月18日获绍兴市中级人民法院立案受理，公司请求判令被告上海士辰向公司支付利润补偿款 260,702,489.46 元，并支付自 2019年 5 月 18日起至款清之日止的利息，请求判令上海世吉企业管理有限公司（以下简称“上海世吉”）、王吉辰、郑士鹏、杜少杰、潘刚对前述付款义务承担连带责任。具体内容详见公司披露的《关于对子公司业绩追偿诉讼的公告》（公告编号：2019-093）。

二、和解协议主要内容

根据公开工商登记信息显示和王吉辰自述：王吉辰作为上海士辰的有限合伙人、上海士辰的执行事务合伙人的委派代表、上海世吉的股东、上海正昀的法定代表人/董事长，以及上海士辰合伙人之一，共计间接持有上海正昀46.00%的股权。为解决《股权收购协议》、《利润补偿协议》以及王吉辰身份相关的现有或者潜在的纠纷和争议，现经友好协商签署了《和解协议》，主要内容如下：

甲方：露笑科技股份有限公司

乙方：王吉辰

第一条和解金额

双方同意，为解决和解事项，乙方同意向甲方支付和解金额共计6,000万元，具体支付方式和时间约定如下:

1、第一笔和解金额：本协议生效后15日内乙方向甲方支付500万元。

2、第二笔和解金额：乙方应在本协议生效后75日内向甲方支付和解金额1500万元。

3、剩余4000万元由乙方按如下约定向甲方支付，即：在2020年12月20日前支付1000万元；在2021年6月30日前支付1000万元，在2021年12月20日前支付1000万元；在2022年6月30日前支付1000万元。

4、和解金额及本协议项下乙方应支付给甲方的其他款项由乙方支付至甲方指定银行账户。

以上款项任一期未及时、足额支付，甲方可就剩余全款向乙方主张权利，由此产生的律师代理费、法院受理费、差旅费等均由乙方承担。

第二条乙方保证和承诺

1、乙方保证和承诺：除依据本协议“鉴于”部分第一条的路径曾共计间接持有上海正昀46.00%的股权外，乙方不存在任何其他间接、隐性或通过代持而拥有上海正昀，上海士辰股份或出资份额，也不存在持有任何上海正伊股份的情形。

2、乙方保证和承诺：乙方对上海正伊企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海正伊”）、上海士辰或其他合伙人基于法定或者约定所享有的与该等股权转让款相关的追偿权（如有）均转让给甲方，甲方行使前述合法权利所得权益和收益全部归甲方所有。

3、乙方保证和承诺：上海正伊曾作为上海正昀股东虽未直接与甲方签署业绩对赌协议，但乙方未曾与上海正伊签署任何形式的内部协议将上海正伊获得的股权转让款回流给乙方，或者存在乙方和上海正伊分担业绩补偿责任的安排。回流是指本条第4款定义的回流资金的情况。

4、乙方不存在从上海正伊及上海士辰其他合伙人处取得与该等股权转让款相关的回流资金。

前述所称的回流资金是指截至本协议签署之日，上海正伊及上海士辰其他合伙人实系代乙方收取的并通过直接或者间接方式返还给乙方的全部或部分股权转让款。乙方和上海正伊及上海士辰其他合伙人的正常业务和款项往来（如有）不构成回流资金。该等回流资金不包括：乙方作为上海士辰有限合伙人以及上海世吉股东应获得的收益、上海正伊及上海士辰其他合伙人付款至乙方处用于缴付的税费和成本费、因乙方代上海正伊或上海士辰以及其他合伙人向第三方借款而产生的相应还款、上海士辰对乙方的还款、上海士辰各合伙人及上海正伊负责人与乙方之间关于日常生活、娱乐等的往来款项。

第三条各方进一步确认，本协议第一条约定的对王吉辰的和解金数额仅适用于王吉辰本人，并不适用于上海士辰的其他合伙人与上海正伊等主体。即使乙方存在与上海士辰其他合伙人或者上海正伊之间回流资金的情形，也不能阻却甲方对上海士辰其他合伙人和上海正伊及其合伙人的追偿，该内部协议对甲方无约束力。

三、前次诉讼的进展

本案已由绍兴市中级人民法院受理，目前由于疫情影响，中止审理。

四、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响

本次和解协议签订后，王吉辰向公司支付6,000万元和解金，本协议签订不影响甲方对上海士辰、上海士辰其他合伙人股权转让款和补偿款的追索权。本次和解协议签订不会对公司本期利润或期后利润的影响产生重大影响，公司将及时对涉及重大诉讼事项的进展情况履行相应的信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

《和解协议》

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2020-041

露笑科技股份有限公司

关于召开2020年第五次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第四十二次会议决定于2020年5月7日召开2020年第五次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2020年第五次临时股东大会。

2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于召开2020年第五次临时股东大会的议案》，详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第四十二次会议决议公告》（公告编号：2020-039）。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、召开时间

（1）现场会议时间：2020年5月7日（星期四）下午14:30

（2）网络投票时间： 2020年5月7日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2020年5月7日9:15-15:00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2020年4月29日（星期三）

7、出席对象：

（1）公司股东：截至2020年4月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼

二、会议审议事项

1、审议《关于与王吉辰签署个人连带责任和解协议的议案》。

以上提案经公司第四届董事会第四十二次会议审议通过。具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第四十二次会议决议公告》（公告编号：2020-039）。

根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，上述提案为影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、参加现场会议登记办法

1、登记方法：参加本次股东大会的法人股东，请于会议登记日，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

异地股东可用传真或信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（《参会股东登记表》见附件三），截止时间为：2020年5月6日下午16:30。出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

2、登记时间：2020年5月6日， 9: 30-11: 30、13: 00-16: 30。

3、登记地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

4、传真号码：0575-89072975

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系人：李陈涛

联系电话：0575-89072976

传真：0575-89072975

电子邮箱：roshow@roshowtech.com

邮政编码：311814

地址：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

2、会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

七、备查文件

第四届董事会第四十二次会议决议。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一.网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362617”，投票简称为“露笑投票”

2.填报表决意见或选举票数。

本次所有提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2020年5月7日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.投票时间：2020年5月7日9:15-15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在“上市公司股东大会列表”选择“露笑科技股份有限公司2020年第五次临时股东大会投票”。规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表我单位（本人）参加露笑科技股份有限公司于2020年5月7日召开的2020年第五次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持有股份性质及数量：

委托人股东账号：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

对列入大会议程的审议事项的表决指示如下：

■

特别说明事项：

1、对于非累积投票提案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。对于累积投票提案，委托人可在“同意票数”栏填入投给候选人的选举票数，做出投票指示。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

3、如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

4、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

受托人签字：

委托日期： 年 月 日

附件三：

露笑科技股份有限公司

2020年第五次临时股东大会参会股东登记表

■

附注：

1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2020年5月6日16:30之前送达、邮寄或传真方式到公司。

3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。