大商股份有限公司
（上接185版）
注册资本：2000万元
主营业务：水果、干果销售、收购；食品经营；国内一般贸易；企业管理咨询；市场营销策划；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东：大商集团有限公司
主要财务数据：2018年12月29成立，于2019年开展经营业务，暂无财务数据。
11、抚顺大商商业投资有限公司
法定代表人：杨益
住所：抚顺市新抚区裕民路24号
注册资本：500万元
主营业务：房地产项目投资；仓储（危险化学品除外）；场地、柜台、房屋租赁；物业管理；广告设计、制作、代理、发布；日用百货、服装鞋帽、家用电器、针织品、纺织品、床上用品、化妆品、移动电话、通讯器材、计算机及配件、五金交电、日用杂货、办公用品、钟表眼镜、照相器材、工艺美术品、劳保用品、水暖器材、建筑材料、珠宝首饰、汽车（除小轿车）、汽车零部件、汽车清洁用品、酒、文具用品销售；复印；打字；摄影；扩印；干洗熨烫；家用电器修理；存车服务；服装制造；图书、报刊出租；音像制品零售；图书零售；卷烟、雪茄烟零售；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东：抚顺大商物流配送经贸有限公司
主要财务数据：截止2018年12月31日，总资产：8,211.90万元，净资产：1,743.52万元，主营业务收入：21,576.90万元，净利润：993.52万元。
以上各关联方主要财务数据为最近一期经审计合并财务数据。
与上市公司的关联关系：截止2019年12月31日，大商集团有限公司持有本公司29.25%股份，中兴一大连商业大厦、大商集团大连房地产开发有限公司、大商集团（庄河）千盛百货有限公司、大商集团东港千盛百货有限公司及其他部分关联方为大商集团有限公司的子公司或与其存在其他关联关系，故与本公司构成关联方关系。
公司董事长牛钢先生为大商投资管理有限公司的董事，大连大商风景建筑装饰工程有限公司为大商投资管理有限公司的子公司，其他部分关联方为大商投资管理有限公司的子公司或与其存在其他关联关系，故与本公司构成关联方关系。
关联方的履约能力分析：上述关联方均依法存续经营，经营状况良好，发展前景广阔，且有充足的现金流，与本公司交易能正常结算，不存在履约能力障碍，不存在无法支付公司款项的风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易主要内容
（1）购买、销售商品及服务
公司已与大商集团有限公司、大商投资管理有限公司、大商集团（庄河）千盛百货有限公司等关联方签署了《商品采购配送协议》，交易双方按市场价格确定配送商品价格，结算周期为一个月，具体交易按照协议安排执行。
（2）房屋租赁
公司已与大商集团大连房地产开发有限公司、中兴一大连商业大厦、大连大商集团哈尔滨房地产开发有限公司、大连大商集团盘锦房地产开发有限公司等关联方签署了《房屋租赁合同》，合同明确约定租赁范围、租期、定金、租金支付、违约责任等主要内容，公司与各关联方均严格按合同约定执行。
（3）委托管理
公司已与大商集团有限公司签订《劳动用工协议》，公司按月向大商集团有限公司支付托管人员每月实际发生的人工成本费用总额的50%。
2、定价政策：公司与关联方进行的各项商品销售和采购、委托管理和房屋租赁等关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行。
3、定价依据：以市场价格为基础，按照同类商品市场价格确定交易价格。对于执行市场价格的关联交易，公司将随时收集市场价格信息，进行跟踪调查并进行相应价格调整。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
上述关联交易有利于利用规模优势，降低营业成本，节约经营费用。公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护公司及全体股东的利益，且关联方公司经营稳健，发展前景良好，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。因此，上述关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。
五、备查文件
1、公司第十届董事会第九次会议决议；
2、公司独立董事对公司2020年日常关联交易的事前认可函及独立意见。
特此公告。
大商股份有限公司董事会
2020年4月21日
证券代码：600694 证券简称：大商股份 编号：2020－013
关于控股股东变更同业竞争相关承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大商股份有限公司（以下简称“大商股份”或“公司”）于近日收到大商集团有限公司（以下简称“大商集团”）《关于申请变更避免同业竞争承诺的通知》，拟延长2017年5月23日公司披露之《详式权益变动报告书》中避免同业竞争承诺的期限、增加委托给大商股份经营管理作为解决方式之一。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号 一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，2020年4月20日，公司分别召开第十届董事会第九次会议、第十届监事会第五次会议审议通过了《关于控股股东变更同业竞争相关承诺的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将相关情况公告如下：
一、原避免同业竞争承诺的内容
由于历史原因，大商集团与大商股份之间在局部地区存在少量超市、百货和零售业务同业竞争的情况。在2017年5月23日披露之《大商股份有限公司详式权益变动报告书》中，为解决可能存在的同业竞争问题，大商集团承诺：
1、大商集团及其控股、实际控制的其他公司在本次收购完成后的36个月内， 将针对同业竞争的业务、资产进行甄别、归类，将该等存在于同一地区，相同或类似业务业态的同业竞争业务、资产以合法合规的方式注入大商股份或由大商集团进行出售。
2、大商集团及其控股、实际控制的其他公司将来避免以任何形式直接或间接地从事与大商股份在同一地区进行百货、超市和零售业务范围内构成实质性竞争的业务。
3、大商集团及其控股、实际控制的其他公司有任何商业机会可从事、参与或入股可能与大商股份经营业务构成竞争的业务，大商集团将及时通知大商股份，优先提供上述商业机会给大商股份进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给大商股份的条件。
4、大商集团将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章及大商股份《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害大商股份和其他股东的合法权益。
5、除非大商集团不再为大商股份之控股股东，本承诺将始终有效。若大商集团违反上述承诺而给大商股份及其他股东造成的损失将由大商集团承担。
二、承诺履行情况
为满足上市公司的规范要求，大商集团一直致力于推进上述承诺的履行，包括：在存在同业竞争的业务方面，制定了分三步骤解决商业零售类资产同业竞争问题的方案、资产托管方案、现金收购大连商场优质商业资产等解决方案。同时，大商集团陆续关闭部分亏损店铺，客观上减少了同业竞争的情况，但目前仍有部分地区存在同业竞争情形。在新增业务方面，大商集团及其控股、实际控制的其他公司未与大商股份在同一地区开展百货、超市和零售业务。
三、关于承诺事项未履行完毕的原因说明
1、经大商集团对存在同业竞争的业务进行甄别、归类，发现涉及同业竞争的主体中：受行业大环境影响大部分资产存在资产收益率低于上市公司资产收益率的问题，自贡、河南等地处于较严重亏损状态，整体资产收益率有待进一步提升；
2、大连商场、大连大商集团交电分公司等盈利较好的主体，在法律主体上为分公司，资产边界不清晰，暂时不适合直接进行股权转让，需要进一步梳理、调整；
3、大商集团所属店铺资产包含自有物业，转让预计将产生高额的税赋及交易成本，且根据目前的经营状况，物业价值与经营价值不能完全匹配；
4、受新型冠状病毒肺炎疫情影响，大商集团下属部分店铺经营受到较大影响，短期内出现了营业收入下降、现金流入减少的情况，此时注入不利于维护上市公司股东的利益。
综上，目前将大商集团同业资产注入大商股份不利于维护上市公司股东权益，且已接近原避免同业竞争承诺的到期期限，大商集团预计无法按期履行原避免同业竞争承诺，需要延长承诺事项的履行期限，另考虑到同业竞争资产的复杂性和规模较大、难度较高，拟将托管作为处置方式加入承诺中。
四、变更后的承诺
鉴于上述情形，大商集团拟将原承诺的36个月内将存在于同一地区，相同或类似业务业态的同业竞争业务、资产以合法合规的方式注入大商股份或由大商集团进行出售变更为： 大商集团及其控股、实际控制的其他公司将存在于同一地区，相同或类似业务业态的同业竞争业务、资产自原避免同业竞争承诺到期之日起未来36个月内注入大商股份、委托给大商股份经营管理，或由大商集团进行出售。原承诺的其它内容不变。
五、董事会审议情况
2020年4月20日, 公司召开第十届第九次董事会，审议通过了《关于控股股东变更同业竞争相关承诺的议案》。董事就上述关联交易表决时，公司4位关联董事牛钢、孟浩、汪晖、闫莉回避表决，其他11位非关联董事就上述关联交易进行了表决，表决结果为：同意11票，反对0票；弃权0票。
六、独立董事意见
独立董事发表独立意见：本次大商集团变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，该事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。同意该事项并同意提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
监事会认为，本次控股股东变更承诺事项符合公司实际经营情况，该承诺变更事项的审议、决策程序符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。监事会同意本次控股股东变更承诺事项。
八、财务顾问意见
针对该事项，公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为财务顾问进行核查并出具了核查意见，财务顾问认为：鉴于上市公司控股股东大商集团涉及同业竞争资产中部分主体存在亏损、部分主体法律形式待变更及受到疫情负面影响等客观原因，大商集团未能履行完毕其避免同业竞争的承诺。本次延长避免同业竞争承诺的期限及增加托管作为履约方式，对原避免同业竞争承诺的内容未作出实质性变更，具有必要性和合理性，在大商集团能切实履行变更后的避免同业竞争承诺的情况下，有利于维护上市公司和中小股东的利益。
九、变更承诺对公司的影响
本次承诺变更，不会对公司未来经营业绩产生不利影响，有利于切实保护上市公司及中小股东利益，更好的解除同业竞争情形。
十、备查文件
（一）大商股份有限公司第十届董事会第九次会议决议
（二）大商股份有限公司第十届监事会第五次会议决议
（三）大商股份有限公司独立董事对公司对外担保等情况的专项说明及独立意见
大商股份有限公司董事会
2020年 4月21日
证券代码：600694 证券简称：大商股份 公告编号：2020-014
大商股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更，不会对公司当期及会计政策变更前公司财务状况，经营成果及现金流量产生重大影响
一、概述
1、2017年7月5日，财政部修订并发布《企业会计准则第14号一收入》，要求境内上市公司自2020年1月1日起施行。
2、2019年5月9日，财政部发布了《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行。
3、2019年5月16日，财政部发布了《企业会计准则第12号一一债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行。
公司于2020年4月20日召开第十届董事会第九次会议和第十届监事会第五次会议，分别审议通过了《大商股份有限公司关于会计政策变更的议案》，根据财政部对上述会计准则内容的修订及相关文件要求，对公司原会计政策进行了相应变更。
二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响
1、根据修订后的收入准则要求，公司将于2020年初变更会计政策，自2020年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不重述2019年可比数，本次会计政策变更不影响公司2019年度相关财务指标。
2、执行《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（2019修订），对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整；对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。
3、执行《企业会计准则第12号一一债务重组》（2019修订）对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。
三、独立董事、监事会意见
独立董事：公司本次会计政策变更是依据财政部新颁布及修订的企业会计准则和有关通知的要求实施，变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反应公司的财务状况和运营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意本次会计政策变更事项。
监事会：本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的调整，符合公司实际情况，能够客观、公允的反应公司的财务情况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更。
特此公告。
大商股份有限公司董事会
2020年4月21日
证券代码：600694 证券简称：大商股份 编号：2020-015
大商股份有限公司
2019年度计提及转回资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大商股份有限公司（下称“公司”）第十届董事会第九次会议及第十届监事会第五次会议审议通过了《关于2019年度计提及转回资产减值准备的议案》，具体情况如下：
一、本次计提及转回资产减值准备情况概述
基于谨慎性原则，为准确、客观地反映公司2019年度的财务状况及经营成果，按照企业会计准则和公司相关会计政策，公司对应收账款、固定资产、在建工程、存货等资产进行了减值测试。经对有关资产减值迹象进行分析和识别，依据减值测试结果，拟对部分其他应收款、长期应收款、预付账款及存货计提减值准备共计209,140,733.57元，转回部分应收账款减值准备1,701,394.94元。
该计提资产减值准备事项经公司第十届董事会第九次会议和第十届监事会第五次会议审议通过，独立董事对该事项发表独立意见，同意本次计提及转回资产减值准备。本次计提及转回资产减值准备共计减少2019年度利润总额207,439,338.63元。根据《上海证券交易所上市规则》及公司章程等规定，本次计提减值准备事项无需提交股东大会批准。
二、计提减值的依据、数额和原因说明
（一）计提减值的依据、数额
经对有关资产减值迹象进行分析和识别，依据减值测试结果，公司对部分其他应收款、长期应收款、预付账款及存货计提减值准备共计209,140,733.57元，转回部分应收账款减值准备1,701,394.94元，具体如下：
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（二）计提减值的主要原因说明
1、本年度信用减值损失主要为对林祥伟对公司欠款6,549万元计提的减值损失3,274.73万元。针对该欠款原按账龄分析法，截止2018年末账龄为4-5年，计提坏账比例为50%。报告期内林祥伟仍未能归还欠款，根据新金融工具准则，结合当前及未来经济状况，基于谨慎性原则判断，预计林祥伟的预期违约损失率为100%。
2、本年度存货计提的资产减值损失主要为库存阿玛尼服装的跌价准备。其中子公司意兰服装有限公司（简称“意兰公司”）计提存货跌价准备9,511万元，因阿玛尼品牌整合，导致意兰公司原有库存打折销售，意兰公司2015年以前的库存均已足额计提跌价准备，2016-2018年的库存扣除相应的销售费用等，该部分存货的可变现净值约为账面余额的40%，故本年度对意兰公司2016年-2018年的库存计提约60%存货跌价准备。公司其他门店库存的阿玛尼服装，因产品滞销，该部分按照100%计提存货跌价准备。
三、董事会关于公司计提及转回资产减值准备的合理性说明
依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司2019年度公司对部分其他应收款、长期应收款、预付账款及存货计提减值准备共计209,140,733.57元，转回部分应收账款减值准备1,701,394.94元，计提及转回资产减值准备依据充分，公允的反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更具合理性。
四、本次计提及转回资产减值准备对公司的影响
本次计提及转回资产减值准备共计减少公司2019年度利润总额207,439,338.63元。
五、监事会意见
公司监事会认为，公司计提及转回资产减值准备事项的决议程序合法，依据充分，符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资及转回资产减值准备事项。
六、独立董事意见
公司独立董事认为，公司有关应收账款、其他应收款、长期应收款、预付账款及存货计提及转回资产减值准备事项依据充分，履行了董事会批准程序，符合《企业会计准则》和公司制度的规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，有助于提供可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益，同意本次计提及转回资产减值准备。
七、备查文件
1.公司第十届董事会第九次会议决议；
2.公司第十届监事会第五次会议决议；
3.公司独立董事对公司对外担保等情况的专项说明及独立意见。
特此公告。
大商股份有限公司董事会
2020年4月21日
证券代码：600694 证券简称：大商股份 公告编号：2020-016
大商股份有限公司
关于召开2019年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年5月12日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年5月12日上午9时
召开地点：大连市中山区青三街1号公司总部十一楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年5月11日
至2020年5月12日
投票时间为：2020年5月11日15：00至2020年5月12日15：00
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案内容详见公司刊登在2020年4月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
2、特别决议议案：议案4
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8、9
应回避表决的关联股东名称：大商集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(三)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方式：持有本公司股票的股东（1人）或其委托代理人（1人）可到公司证券部现场登记，也可以传真方式登记。传真以2020年5月11日下午16时前公司收到为准。
2、登记时间：2020年5月7日至5月11日（非工作日除外），上午9:00-下午16:00。
3、登记办法：
（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书（见附件）。
（2）个人股股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证件和个人股东出具的授权委托书。
4、参会规定：参加现场会议的人员须在登记时间内登记，于会议开始前30分钟持上述证明文件原件入场。
六、其他事项
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、本次持有人大会网络投票起止时间为2020年5月11日15：00至2020年5月12日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
4、与会股东食宿及交通费自理
5、联系地址：大连市中山区青三街1号公司证券部
6、联系电话：0411-83880485
7、传真号码：0411-83880798
特此公告。
大商股份有限公司董事会
2020年4月21日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
大商股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月12日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
