北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷 公告编号：临2020-022
债券代码：155731 债券简称：19北新能
债券代码：155793 债券简称：19新能02
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
九届十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公司”）九届十四次董事会于2020年4月1日以邮件方式发出预通知，于2020年4月8日以邮件方式发出会议通知，于2020年4月17日以现场会议、电话会议和通讯表决相结合的方式召开。本次会议由董事长徐和谊召集并授权董事马仿列主持，应出席会议董事11名，实际出席会议董事11名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
出席会议董事逐项审议并通过以下议案：
一、审议通过《关于〈重大资产重组标的资产2019年末减值测试报告〉的议案》
同意重大资产重组标的资产2019年末减值测试报告：截至2019年12月31日，公司发行股份购买资产的标的资产不存在减值金额。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于〈2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
同意《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司同日披露的《关于2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2020-023）。
三、审议通过《关于2019年度财务决算方案的议案》
同意2019年度财务决算方案。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》
同意公司2019年度利润分配预案：即不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于〈2019年年度报告〉及摘要的议案》
同意《2019年年度报告》及其摘要。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司同日披露的《2019年年度报告》及摘要。
六、审议通过《关于〈2019年度内部控制评价报告〉的议案》
同意《2019年度内部控制评价报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司同日披露的《2019年度内部控制评价报告》。
七、审议通过《关于〈2019年度社会责任报告〉的议案》
同意《2019年度社会责任报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司同日披露的《2019年度社会责任报告》。
八、审议通过《关于〈2019年度董事会工作报告〉的议案》
同意《2019年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于〈2019年度独立董事述职报告〉的议案》
同意《2019年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司同日披露的《2019年度独立董事述职报告》。
十、审议通过《关于〈董事会审计委员会2019年度履职情况报告〉的议案》
同意《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司同日披露的《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。
十一、审议通过《关于2020年度经营计划的议案》
同意公司2020年度经营计划方案。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于2020年度日常关联交易预计额度的议案》
确认公司2019年度日常关联交易情况并同意公司及子公司2020年与关联方发生交易金额预计不超过人民币4,357,700.00万元的日常关联交易。
本议案尚需提交股东大会审议。关联股东将在股东大会审议该议案时回避表决。
关联董事徐和谊、闫小雷、马仿列已回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司同日披露的《关于2020年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：临2020-024）。
十三、审议通过《关于续聘2020年度财务及内控审计会计师事务所的议案》
同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务审计机构和内控审计会计师事务所，并提请股东大会授权经营层确定其报酬事宜并签署相关协议。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司同日披露的《关于续聘2020年财务及内控审计会计师事务所的公告》（公告编号：临2020-025）。
十四、审议通过《关于提名公司非独立董事候选人的议案》
同意提名刘瑞女士为公司九届董事会非独立董事候选人，自股东大会选举通过之日起履职，任期与本届董事会任期一致。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司同日披露的《关于董事辞职及提名董事候选人的公告》（公告编号：临2020-026）。
十五、审议通过《关于继续使用暂时闲置的自有资金购买结构性存款的议案》
1、同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币48亿元的暂时闲置自有资金购买一年期以内的银行结构性存款，且资金在上述额度内可以滚动使用，本授权期限自股东大会批准之日起至2021年6月30日止。
2、同意授权公司法定代表人或其书面转授权人根据公司及子公司暂时闲置自有资金情况，保证资金安全的前提下在上述额度及决议有效期内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的发行主体、明确投资金额、期限、选择投资产品品种、签署合同协议等。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司同日披露的《关于继续使用暂时闲置的自有资金购买结构性存款的公告》（公告编号：临2020-027）。
十六、审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》
同意公司于2020年5月22日召开2019年年度股东大会。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司同日披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：临2020-028）。
特此公告。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会
2020年4月17日
证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷 公告编号：临2020-023
债券代码：155731 债券简称：19北新能
债券代码：155793 债券简称：19新能02
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
关于2019年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准成都前锋电子股份有限公司向北京汽车集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许[2018]899号）核准，北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公司”）向3名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）138,310,200股，每股发行价格为人民币7.70元，募集资金总额为人民币1,064,988,540.00元，扣除承销费24,528,301.89元（不含税）及其他与发行有关的费用人民币6,603,773.58元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币1,033,856,464.53元，公司对前述募集资金采取专户存储制度。
上述资金于2019年1月23日到位，由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了致同验字（2019）第110ZC0011号《验资报告》。
截至2019年12月31日，募集资金帐户余额为179,499,766.16元，2019年度公司已累计使用募集资金人民币855,581,663.48元。
（二）募集资金使用情况
截至2019年12月31日，募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
■
二、募集资金管理情况
(一)《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》等国家有关法律、法规和《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司章程》的规定，制定了《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金。
(二)募集资金的存储情况
按照《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集资金管理办法》有关规定，公司和子公司北京新能源汽车股份有限公司开立了专项账户存储募集资金。
截至2019年12月31日，募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：人民币元
■
（三）募集资金专户存储三方监管情况
2019年2月，公司和子公司北京新能源汽车股份有限公司与中信银行股份有限公司总行营业部、中国农业银行股份有限公司北京顺义支行、浙商银行股份有限公司北京分行、北京银行股份有限公司金运支行及中信建投证券股份有限公司，分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，前述协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。上述协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2019年度公司使用募集资金人民币855,581,663.48元。本报告期内募集资金的实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
在本次募集资金到位之前，公司先期以自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设。截至2019年3月8日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为61,697.82万元，经鉴证后，公司募集资金投入和置换情况具体如下：
单位：人民币万元
■
2019年3月22日，公司九届四次董事会和九届三次监事会审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币57,741.99万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，独立董事发表了明确的同意意见。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并出具了《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目情况鉴证报告》（致同专字（2019）第110ZA0994号）。中信建投证券股份有限公司发表了《关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见》。公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了法定程序并进行了信息披露，具体内容详见公司于2019年3月23日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于调整募集资金投资项目投资额及使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临2019-020）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2019年度，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理和投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司本次非公开发行不存在超募资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司本次非公开发行不存在超募资金。
（七）节余募集资金使用情况
募投项目中北京新能源创新科技中心项目、北汽新能源C35DB车型项目无节余募集资金。北汽新能源N60AB车型项目、北汽新能源N61AB车型项目均处于研发阶段，暂未开发结束。
（八）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2019年12月31日，公司不存在募集资金实际投资项目发生变更的情况，也无对外转让募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“经审核，北汽蓝谷公司董事会编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。”
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
中信建投证券股份有限公司认为：“经核查，公司本次募集资金的存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金存放和使用的相关法律法规规定，不存在募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形。”
八、上网披露的公告附件
（一）中信建投证券股份有限公司对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查意见；
（二）致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
特此公告。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会
2020年4月17日
附件：募集资金使用情况对照表
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷 公告编号：临2020-024
债券代码：155731 债券简称：19北新能
债券代码：155793 债券简称：19新能02
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
关于2020年度
日常关联交易预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本议案尚需提交股东大会审议。
● 日常关联交易不影响公司独立性，公司不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公司”）董事会审计委员会出具审核意见如下：公司及子公司根据公司经营情况对2020年度日常关联交易情况的预计，符合公司经营需要，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。我们确认公司2019年度日常关联交易情况并同意公司2020年度日常关联交易预计额度，同意将该议案提交公司董事会审议。因本议案涉及关联交易，审计委员会委员闫小雷系关联董事，其在审计委员会审议本议案时回避表决。
公司九届十四次董事会审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计额度的议案》，确认公司2019年度日常关联交易情况并同意公司及子公司2020年与关联方发生交易金额预计不超过人民币4,357,700.00万元的日常关联交易。关联董事徐和谊、闫小雷、马仿列已回避表决。该议案尚需提交股东大会审议。关联股东将在股东大会审议该议案时回避表决。
独立董事事前认可该交易，并发表独立意见如下：公司2020年度日常关联交易预测是公司和子公司为了满足生产经营需要，遵循了客观、公平、公允的原则，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。公司日常关联交易行为遵循自愿、平等的原则，不会导致公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们确认公司2019年度日常关联交易情况并同意公司2020年度日常关联交易预计额度。
公司九届十二次监事会审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计额度的议案》，监事会认为：公司及子公司根据生产经营需要对2020年日常关联交易进行的预计，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性，也不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。在董事会表决过程中，关联董事已回避表决，表决程序合法有效。
(二)2019年日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
■
（二）2020年日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
（下转194版）
