多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并
浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

证券简称：多喜爱证券代码：002761 股票上市地：深圳证券交易所

特别提示

1、本次新增股份的发行价格为8.69元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。本次新增股份数量为838,002,098股。

2、本公司已就本次交易涉及的增发及注销股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关材料，并于2020年4月13日收到中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，中登公司已受理本次交易涉及的838,002,098股A股增发股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。同时，浙建集团持有的本公司103,462,000股股份已办理股份注销手续。因此本次交易后实际新增股份数量为734,540,098股。

3、本次新增股份的上市日为2020年4月24日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算，在交易对方承诺的相关期间内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

5、本次发行完成后，公司总股本将增加至1,081,340,098股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致公司不符合《股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次重组交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

3、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘要中财务会计报告真实、完整。

4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

7、本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

释义

在本公告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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第一节上市公司的基本情况

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第二节本次交易基本概况

一、本次交易方案概述

本次交易前，浙建集团与陈军、黄娅妮于2019年4月12日签署《股份转让协议》，浙建集团拟通过协议转让的方式受让取得陈军、黄娅妮持有的上市公司60,860,000股股份（对应持股比例为29.83%）。本次老股转让的价款合计为1,252,997,852元，转让价格为20.5882元/股，不低于《股份转让协议》签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%（自《股份转让协议》签署之日起至股份过户日期间，如上市公司股东大会审议通过利润分配方案并实施完成的，上述股份对应的现金分红由陈军、黄娅妮享有，本次老股转让价款将按照相关约定相应调减）。根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，上述股份相应调整为103,462,000股。2019年5月10日，上述股份转让完成过户手续，浙建集团持有上市公司103,462,000股股份，对应持股比例为29.83%，为上市公司第一大股东。

本次交易中，上市公司拟将截至评估基准日的全部资产及负债（包括但不限于所有现金、长期股权投资、土地、房产及负债等）全部置入下属全资子公司。2019年12月11日和2019年12月27日，多喜爱分别召开第三届董事会第二十五次会议和2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于向全资子公司增加注册资本的议案》，公司拟以自有资产（包括但不限于现金、长期股权投资、土地、房产等）对多喜爱家居进行增资。公司确认，其将以转让多喜爱家居100%的股权的方式实现资产置出。

上市公司以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换，同时，上市公司向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产定价的差额部分，并对浙建集团进行吸收合并。上市公司为吸收合并方，浙建集团为被吸收合并方，吸收合并完成后，浙建集团将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接浙建集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，浙建集团持有的上市公司股份将相应注销。本次交易完成后，浙建集团目前的全体股东将成为上市公司的股东。

国资运营公司以置出资产为对价（作价金额等于置出资产交易定价）受让陈军、黄娅妮持有的剩余上市公司股份，差额部分以现金方式补足。

本次重大资产置换、换股吸收合并、剩余股份转让互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项不生效或因故无法实施，则其他各项交易均自动失效并终止实施。

本次交易的具体实施步骤如下：

1、重大资产置换

上市公司将截至评估基准日的全部资产及负债（包括但不限于所有现金、长期股权投资、土地、房产及负债等）全部置入下属全资子公司。上市公司以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换。

根据《置出资产评估报告》，置出资产截至评估基准日（即2018年12月31日）的评估值为71,958.31万元。评估基准日后，多喜爱于2019年4月30日实施了2018年度权益分配方案，即以2019年4月29日为股权登记日向全体股东每10股派0.2元人民币现金（合计408.00万元），同时以资本公积向全体股东每10股转增7股。基于上述经浙江省国资委备案的评估结果，多喜爱2018年权益分配方案，并经多喜爱、国资运营公司及置出资产承接方协商，置出资产交易定价为71,550.31万元。

根据《置入资产评估报告》，置入资产截至评估基准日（即2018年12月31日）的评估值为826,615.73万元。评估基准日后，浙建集团于2019年5月30日作出决议，审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》，同意向全体股东分配利润26,841.60万元。基于上述经浙江省国资委备案的评估结果，浙建集团2018年度利润分配方案，并经多喜爱与全体交易对方协商，置入资产交易定价为799,774.13万元。

本次交易完成前的多喜爱滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按本次交易后其持股比例共同享有。如多喜爱自评估基准日至置出资产交割日期间进行利润分配的，则相应调减置出资产交易定价。

浙建集团于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为浙建集团评估值的一部分，由本次交易完成后多喜爱的新老股东按本次交易后的持股比例共同享有。如浙建集团自评估基准日至置入资产交割日期间进行利润分配的，则相应调减置入资产交易定价。

2、换股吸收合并

上市公司向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产定价的差额部分，并对浙建集团进行吸收合并。根据置出资产交易定价以及置入资产交易定价，多喜爱应向全体交易对方非公开发行股份购买的置入资产的价值为728,223.82万元。

上市公司为吸收合并方，浙建集团为被吸收合并方，吸收合并完成后，浙建集团将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接浙建集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，同时，浙建集团持有的上市公司股票将相应注销。

本次交易的股份发行价格为定价基准日前60天均价的90%，即14.79元/股，公司的股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，本次发行的发行价格调整为8.69元/股。

本次发行向全体交易对方发行的股份数量为838,002,098股，其中向各交易对方发行的股份数量为：

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中国证监会核准本次交易的最终股份发行数量为838,002,098股。

在本次方案获得中国证监会审核核准后，现金选择权提供方中国信达已为上市公司的异议股东提供现金选择权。现金选择权的价格为本次交易定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即14.79元/股。根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，现金选择权价格调整为8.69元/股。

截至本公告书摘要出具之日，本次交易涉及的现金选择权已实施完毕。

3、剩余股份转让

国资运营公司以置出资产为对价（作价金额等于置出资产交易定价）受让陈军、黄娅妮持有的标的股份，差额部分以现金方式补足。标的股份的转让价格为人民币20.5882元/股，不低于《吸收合并协议》签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%。自《吸收合并协议》签署日起至标的股份过户日期间，上市公司实施现金分红的，现金分红由陈军、黄娅妮享有，标的股份转让价格按照分红金额（税前）相应调减。

根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，标的股份数量相应调整为69,411,970股，占多喜爱总股本的20.01%，其中，陈军、黄娅妮转让的标的股份数量如下：

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标的股份转让价格调整为12.0989元/股。标的股份转让价款为人民币83,980.85万元，经陈军、黄娅妮、国资运营公司协商一致，由国资运营公司以置出资产作价71,550.31万元向陈军、黄娅妮支付部分标的股份转让价款，差额部分12,430.54万元由国资运营公司以现金方式向陈军、黄娅妮支付。

本次交易完成后，各交易对方持有的多喜爱的股份数量如下：

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上述重大资产置换、换股吸收合并、剩余股份转让互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项不生效或因故无法实施，则其他各项交易均自动失效并终止实施。

本次交易完成后，浙建集团目前的全体股东将成为上市公司股东，上市公司的控股股东将变更为国资运营公司，上市公司的实际控制人将变更为浙江省国资委。

二、本次交易的支付方式

（一）资产置换

上市公司以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换。

（二）发行股份

上市公司向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产定价的差额部分，并对浙建集团进行吸收合并。根据置出资产交易定价以及置入资产交易定价，多喜爱应向全体交易对方非公开发行股份购买的置入资产的价值为728,223.82万元。根据本次发行股份的价格计算，多喜爱通过向交易对方合计发行共计838,002,098股A股股份支付置入资产超出置出资产定价的差额部分。交易对方获取的多喜爱股份数量情况如下：

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三、本次交易的评估及作价情况

（一）置出资产的评估及作价情况

根据沃克森评估出具的《置出资产评估报告》，截至2018年12月31日，置出资产经审计的母公司口径净资产账面价值为70,139.10万元，资产基础法评估价值为71,958.31万元，增值1,819.21万元，增值率2.59%；置出资产经审计的合并口径归属于母公司所有者权益合计69,401.44万元，收益法评估价值为61,205.26万元，增值-8,196.18万元，增值率-11.81%。本次评估最终选取资产基础法评估价值作为评估结果，即71,958.31万元。评估基准日后，多喜爱于2019年4月30日实施了2018年度权益分配方案，即以2019年4月29日为股权登记日向全体股东每10股派0.2元人民币现金（合计408.00万元），同时以资本公积向全体股东每10股转增7股。基于上述经浙江省国资委备案的评估结果，多喜爱2018年权益分配方案，并经多喜爱、国资运营公司及置出资产承接方协商，置出资产交易定价为71,550.31万元。

（二）置入资产的评估及作价情况

根据坤元评估出具的《置入资产评估报告》，截至2018年12月31日，浙建集团经审计的母公司单体口径净资产账面价值（扣除在股东权益中列示的永续债后）为384,081.96万元，资产基础法评估价值为721,630.41万元，较其账面价值增值337,548.46万元，增值率87.88%；浙建集团经审计的合并口径归属于母公司所有者权益（扣除在股东权益中列示的永续债后）合计455,997.16万元，收益法评估价值为826,615.73万元，较浙建集团合并报表归母净资产账面价值增值370,618.57万元，增值率为81.28%。本次评估最终选取收益法评估价值作为评估结果，即收益法下浙建集团100%股权评估价值为826,615.73万元。评估基准日后，浙建集团于2019年5月30日作出决议，审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》，同意向全体股东分配利润26,841.60万元。基于上述经浙江省国资委备案的评估结果，浙建集团2018年度利润分配方案，并经多喜爱与全体交易对方协商，置入资产交易定价为799,774.13万元。

四、本次交易发行股份的情况

（一）发行股份的种类、每股面值

本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为浙建集团的全体股东，即国资运营公司、工银投资、中国信达、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司。

（三）股份发行的价格

本次交易采用定价基准日前60个交易日的公司股票均价作为市场参考价，股份发行价格为14.79元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息等事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，本次发行的发行价格调整为8.69元/股。

自定价基准日至发行完成日期间，多喜爱有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行价格的调整方法如下：

假设调整前价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后的价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

（四）股份发行的数量

本次发行的股份数量将按照下述公式确定：

国资运营公司取得的股份数量=（置入资产交易定价×国资运营公司在浙建集团的持股比例-置出资产交易定价）÷本次发行股份的发行价格；

除国资运营公司外其他各交易对方取得的股份数量=置入资产交易定价×该方在浙建集团的持股比例÷本次发行股份的发行价格

根据上述发行股份购买的置入资产价值以及本次发行的发行价格计算，本次发行向全体交易对方发行的股份数量为838,002,098股，其中向各交易对方发行的股份数量为：

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中国证监会核准本次交易的最终股份发行数量为838,002,098股。

（五）上市地点

本次发行股份的上市地点为深交所。

（六）股份锁定期

根据《重组管理办法》第四十六条的规定，在本次交易涉及的向特定对象非公开发行股份中，股份锁定期主要安排如下：

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（七）市场参考价格的选择

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次吸收合并的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次吸收合并的定价基准日为上市公司第三届董事会第十五次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

单位：元/股

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近年来，多喜爱业绩均平稳增长，且本次定价基准日前上市公司的股价未出现异常波动。本次交易的股份发行价格采用定价基准日前60个交易日均价为市场参考价，系交易各方基于上市公司近期的盈利现状、停牌前的股价走势及本次交易拟购买资产的盈利能力和估值水平，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于各方合作共赢和本次重组的成功实施。

本次交易的股份发行价格为14.79元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，本次发行的发行价格调整为8.69元/股，符合《重组管理办法》等法律法规的规定。

五、本次非公开发行对象基本情况及其与公司之间的关系

（一）本次非公开发行对象基本情况

本次非公开发行对象为：国资运营公司、工银投资、中国信达、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司。

1、国资运营公司

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2、工银投资

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3、中国信达

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4、浙江建阳

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5、迪臣发展

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6、鸿运建筑

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7、财务开发公司

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（二）本次非公开发行对象与公司之间的关系

本次交易前，浙建集团通过协议转让的方式取得陈军、黄娅妮持有的多喜爱29.83%股份，本次老股转让已于2019年5月10日完成股份过户登记。根据本次交易方案，陈军、黄娅妮将其合计持有的公司69,411,970股A股普通股股份转让给国资运营公司；截至本公告书摘要签署之日，上述剩余股份转让已完成过户登记手续。本次非公开发行前，非公开发行对象之一国资运营公司直接持有公司69,411,970股股份，占本次非公开发行前公司总股本的20.01%；此外，本次非公开发行全体对象通过浙建集团间接持有上市公司权益。

本次非公开发行后，公司的控股股东将变更为国资运营公司，实际控制人将变更为浙江省国资委；浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司将成为公司控股股东的一致行动人；浙江建阳、工银投资、中国信达、迪臣发展、鸿运建筑持有公司股份将超过5%。

第三节本次交易的实施情况

一、本次交易的决策过程和审批程序

（一）上市公司已履行的决策和审批程序

2019年4月14日，多喜爱召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《重组预案》等与本次交易相关的议案。

2019年6月5日，多喜爱召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《重组报告书（草案）》等与本次交易相关的议案，并同意召开2019年第二次临时股东大会就本次交易相关议案进行审议。

2019年6月21日，多喜爱召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《重组报告书（草案）》等与本次交易相关的议案，并同意国资运营公司及其一致行动人免于以要约方式增持多喜爱的股份。

2019年9月23日，根据2019年第二次临时股东大会决议对公司董事会的授权，多喜爱召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司本次重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，同意浙建集团转让其直接及间接持有的浙建租赁100%股权，该方案调整不构成对本次交易方案的重大调整。

2019年11月10日，根据2019年第二次临时股东大会决议对公司董事会的授权，多喜爱召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于继续推进公司本次交易事项的议案》等与本次交易相关的议案，同意继续推进本次交易并再次提交中国证监会审核。

（二）被合并方已履行的决策和审批程序

2019年4月9日，浙建集团召开股东大会，审议通过了与本次交易初步方案相关的议案，并同意与相关方签署《吸收合并协议》、《股份转让协议》。

2019年5月30日，浙建集团召开股东大会，审议通过了本次交易的具体方案，并同意与相关方签署《吸收合并协议之补充协议》。

2019年11月5日，浙建集团召开股东大会，审议通过了《关于继续推进浙建集团借壳多喜爱集团股份有限公司上市事项的议案》等与本次交易相关的议案，同意继续推进本次交易。

（三）交易对方已履行的决策程序和审批程序

根据浙建集团全体股东提供的文件和确认，作为本次交易的交易对方，浙建集团全体股东已分别通过内部决策程序同意参与本次交易。

（四）已履行的其他审批程序

2019年4月2日，浙江省国资委出具了预审核意见，原则同意浙建集团开展本次交易。

2019年5月29日，浙江省国资委就本次交易的评估报告完成评估备案。

2019年6月19日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于同意多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司的批复》（浙国资产权[2019]17号），同意浙建集团开展本次交易。

2019年10月10日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]389号），决定对多喜爱与浙建集团合并案不实施进一步审查。

2019年12月17日，中国证监会核发“证监许可[2019]2858号”《关于核准多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并申请的批复》，核准多喜爱向国资运营公司发行340,444,114股股份，向中国信达发行124,629,168股股份，向工银投资发行124,629,168股股份，向浙江建阳发行67,108,013股股份，向迪臣发展发行67,108,013股股份，向鸿运建筑发行67,108,013股股份，向财务开发公司发行46,975,609股股份吸收合并浙建集团。

（五）其他

独立财务顾问、法律顾问于2019年12月23日对湖南省商务厅、长沙市商务局相关人士进行了访谈，其认为根据该时有效的法律法规，多喜爱本次交易无需向商务主管部门履行事先审批手续，但是需在办理变更为外商投资上市公司的工商登记后向长沙市商务局办理外商投资企业设立的备案。《中华人民共和国外商投资法》于2020年1月1日正式生效后，外商投资企业备案流程将进一步简化，多喜爱应按照届时有效的规则办理。

根据《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国外商投资法实施条例》以及《外商投资信息报告办法》，自2020年1月1日起，外商投资企业的设立及变更应通过市场监管部门向商务主管部门报送信息，无需单独向商务主管部门履行备案手续。

二、本次交易的实施情况

（一）资产交割情况

1、吸收合并资产交割情况

根据《吸收合并协议》及其补充协议，在多喜爱通过资产置换及发行股份的方式取得置入资产的同时，由多喜爱对浙建集团进行吸收合并，合并方为多喜爱，被合并方为浙建集团，本次吸收合并完成后，多喜爱作为合并方暨存续方，承继及承接浙建集团的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利和义务；浙建集团作为被合并方，其全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利义务将由多喜爱继承和承接，并应在被吸收合并后办理公司注销登记手续，浙建集团持有的多喜爱的股份将被注销。

2019年12月23日，浙建集团就浙建租赁100%股权转让事项与浙江建机、浙江建设香港、幸福之江资本运营有限公司、富春有限公司、浙建租赁签署《关于浙江建设融资租赁有限公司之股权转让协议》；截至本公告书摘要签署之日，浙建集团已完成浙建租赁100%股权的剥离，浙建租赁不再纳入浙建集团的合并报表范围。

2019年12月26日，各交易对方完成将浙建集团100%股权转移登记至多喜爱名下的工商变更登记，浙建集团的公司形式变更为有限责任公司（法人独资）。

根据公司与浙建集团于2019年12月26日签署的《吸收合并资产交割确认书》，双方确认以浙建集团100%股权过户登记至多喜爱名下之日（即2019年12月26日）为吸收合并资产交割日（以下简称“吸收合并交割日”）。自吸收合并交割日起，浙建集团的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利和义务将由多喜爱享有和承担。涉及需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自吸收合并交割日起概括转移至多喜爱，而不论该等资产是否已实际过户登记至多喜爱名下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响多喜爱对上述资产享有权利和承担义务。

根据《吸收合并资产交割确认书》，浙建集团将协助多喜爱办理浙建集团所有财产由浙建集团转移至多喜爱名下的变更手续，直至前述工作全部完成。浙建集团承诺其将采取一切必要行动或签署必要文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至多喜爱名下。在浙建集团与多喜爱办理完毕上述资产过户手续后，浙建集团将办理注销登记手续。浙建集团后续办理该等变更登记手续及注销登记手续不存在实质性障碍。

综上，截至本公告书摘要签署之日，公司与浙建集团已按照《吸收合并协议》及其补充协议的约定履行了本次吸收合并的交割手续，后续浙建集团将协助多喜爱办理浙建集团所有财产由浙建集团转移至多喜爱名下的变更手续，并在前述变更手续办理完毕后办理浙建集团的注销登记手续。浙建集团后续办理该等变更登记手续及注销登记手续不存在实质性障碍。

2、置出资产交割情况

根据《吸收合并协议》及其补充协议，本次交易置出资产为多喜爱截至评估基准日拥有的全部资产及负债，在多喜爱将全部置出资产注入其全资子公司的情形下，置出资产指该全资子公司100%的股权。

为确保本次置出资产的顺利交割，2019年12月11日和2019年12月27日，多喜爱分别召开第三届董事会第二十五次会议和2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于向全资子公司增加注册资本的议案》和《关于终止部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》，公司拟：（1）以自有资产（包括但不限于现金、长期股权投资、土地、房产等）对多喜爱家居进行增资；（2）终止“营销网络拓展项目”的实施，并拟将截至2019年11月30日尚未投入“营销网络拓展项目”的募集资金共计1,191.35万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以实际结转时上述项目账户实际余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。公司确认，其将以转让多喜爱家居100%的股权的方式实现资产置出。

根据多喜爱、国资运营公司、陈军、黄娅妮于2019年12月27日签署的《置出资产交割确认书》，各方同意并确认，以2019年12月27日为置出资产交割日（以下简称“置出资产交割日”），自置出资产交割日起，置出资产已全部实际交付予置出资产承接方，即与置出资产有关的债权、债务、业务、合同及其他一切权利与义务自置出资产交割日起均转由置出资产承接方享有和承担。置出资产中涉及需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自置出资产交割日起实质性转移至置出资产承接方，而不论该等资产是否已形式上过户登记至置出资产承接方名下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响置出资产承接方对置出资产享有权利和承担义务。自置出资产交割日起，置出资产承接方对置出资产拥有完全排他的实际控制、处分权，多喜爱不再享有任何实际权利。多喜爱及国资运营公司自置出资产交割日起，完成向置出资产承接方交付全部置出资产的义务。

截至本公告书摘要签署之日，与置出资产有关的部分资产过户登记手续正在办理中，后续办理不存在实质障碍。

（二）债权债务处理情况

上市公司及浙建集团已就本次交易履行了债权人通知、公告程序，在法定期限内未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次交易的通知。

根据《吸收合并协议》及其补充协议、《吸收合并资产交割确认书》和《置出资产交割确认书》的约定，自吸收合并交割日起，浙建集团的全部债务由上市公司承继。自置出资产交割日起，与置出资产有关的全部债务由置出资产承接方承担。

（三）验资情况

2019年12月30日，天健对上市公司本次吸收合并进行验资并出具了《多喜爱集团股份有限公司验资报告》（天健验[2019]500号）。根据《多喜爱集团股份有限公司验资报告》，截至2019年12月26日，上市公司已收到交易对方以浙建集团股权缴纳的新增注册资本合计人民币838,002,098.00元，鉴于本次吸收合并后浙建集团持有的上市公司股份103,462,000股予以注销，因此本次吸收合并新增注册资本为人民币734,540,098.00元，变更后上市公司的注册资本为人民币1,081,340,098.00元。

（四）现金选择权实施情况

2020年1月10日，上市公司发布《多喜爱集团股份有限公司关于重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司现金选择权实施公告》，拟于现金选择权申报期（2020年1月15日至2020年1月21日之间的交易日）的上午9:30-11:30和下午1:00-3:00内接受现金选择权股东就其有权行使现金选择权的股份进行申报。

2020年1月22日，上市公司发布了《关于现金选择权申报结果的公告》，在本次现金选择权申报期内，没有投资者通过手工方式进行了有效申报。

综上，本次吸收合并中所涉及的异议股东现金选择权已实施完毕。

（五）剩余股份转让的实施情况

2019年12月31日，根据中登公司出具的《证券过户登记确认书》，陈军、黄娅妮已办理完毕将其合计持有的69,411,970股上市公司股份转让给国资运营公司的过户登记工作，过户日期为2019年12月30日。截至本公告书摘要签署之日，本次剩余股份转让的过户登记手续已全部完成。

（六）新增股份发行登记及浙建集团持有的上市公司股份注销的实施情况

上市公司已就本次交易事项所涉及的股份增发及注销事宜向中登公司提交相关材料。经确认，本次增发的838,002,098股 A 股股份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。同时，浙建集团持有的上市公司103,462,000股股份已办理股份注销手续。因此本次交易后实际新增股份数量为734,540,098股。

三、过渡期损益安排

根据《吸收合并协议》《吸收合并资产交割确认书》的约定，置入资产自评估基准日至吸收合并交割日期间的净资产变动情况以会计师事务所出具的审计报告结果为准。自评估基准日至吸收合并交割日期间，置入资产所产生的盈利由多喜爱享有，亏损由交易对方按其持有的浙建集团的股份比例承担。

根据《吸收合并协议》《置出资产交割确认书》的约定，置出资产自评估基准日至置出资产交割日期间的净资产变动情况以会计师事务所出具的审计报告结果为准。自评估基准日至置出资产交割日期间，置出资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由置出资产承接方享有或承担。

截至本公告书摘要签署之日，尚需由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所分别对置入资产、置出资产过渡期间损益情况进行审计。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

自2019年4月16日上市公司披露《重组预案》至本公告书摘要签署之日，上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况如下：

1、董事更换情况

2019年5月，多喜爱原董事赵传淼先生、李希女士辞去董事职务，多喜爱原董事长兼总经理张文先生辞去董事长职务。

2019年5月29日，多喜爱召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于选举公司非独立董事的议案》，同意选举沈德法先生、潘黎莉女士为公司第三届董事会非独立董事。同日，多喜爱召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》，同意选举沈德法先生为公司董事长。

2019年12月，多喜爱原董事张文先生、王莲军女士、潘黎莉女士辞去董事职务。

2019年12月27日，多喜爱召开2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于选举非独立董事的议案》，选举陈桁先生、陈光锋先生、赵伟杰先生为公司第三届董事会非独立董事。

截至本公告书摘要签署之日，上市公司的董事变更为沈德法先生、陈桁先生、陈光锋先生、赵伟杰先生、谢鹏先生、袁雄先生、郭剑锋先生，其中沈德法先生任董事长，任期均至第三届董事会任期届满之日止。

2、监事更换情况

2019年5月，多喜爱原职工代表监事项小娜女辞去公司职工代表监事职务。同日，多喜爱召开职工代表大会，补选周晶先生为公司第三届监事会职工代表监事。

2019年12月，多喜爱原监事周晶先生、吴莹女士、程天益先生分别申请辞去公司监事职务。

2019年12月27日，多喜爱召开2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于选举非职工代表监事的议案》，选举方霞蓓女士、关祐铭先生为公司第三届监事会非职工代表监事。同日，多喜爱召开职工代表大会，会议补选施永斌女士为公司第三届监事会职工代表监事。同日，多喜爱监事会召开第三届监事会第十八次会议，同意选举方霞蓓女士为监事会主席。

截至本公告书摘要签署之日，上市公司的监事变更为方霞蓓女士、关祐铭先生、施永斌女士，其中方霞蓓女士任监事会主席，任期均至第三届监事会任期届满之日止。

3、高级管理人员更换情况

2019年5月，多喜爱原财务总监李希女士申请辞去财务总监职务。

2019年5月29日，多喜爱召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任潘黎莉女士为公司财务总监。

2019年12月，多喜爱原总经理张文先生申请辞去总经理职务。

2019年12月11日，多喜爱召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于聘请高级管理人员的议案》，同意聘请沈德法先生为公司总经理，聘请王莲军女士任公司副总经理。

截至本公告书摘要签署之日，沈德法先生任上市公司总经理，王莲军女士任上市公司副总经理兼董事会秘书，潘黎莉女士任上市公司财务总监，任期均至第三届董事会任期届满之日止。

除上述董事、监事、高级管理人员调整外，截至本公告书摘要签署之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在其他因本次吸收合并而发生更换的情况。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本公告书摘要签署之日，在本次交易实施过程中，多喜爱不存在被第一大股东或其他关联方非经营性占用资金、资产的情形，亦不存在为第一大股东及其关联方提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议及履行情况

就本次交易事项，交易各方分别签署了附生效条件的《吸收合并协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》，协议主要内容已在《重组报告书》中披露。

截至本公告书摘要签署之日，前述协议的生效条件均已满足，交易各方已经或正在根据协议内容履行相关义务，未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺及履行情况

本次交易过程中，交易各方出具的承诺主要包括关于提供信息真实准确完整的承诺，关于保持上市公司独立性的承诺，关于减少和规范关联交易的承诺，关于避免同业竞争的承诺，关于不存在内幕交易行为的承诺，关于股份锁定的承诺，关于防范即期收益被摊薄的承诺，关于无违法违规情形的承诺，关于资产权属的承诺，关于主体资格、独立性、规范运行的承诺等。相关承诺内容已在《重组报告书》中披露。

截至本公告书摘要签署之日，相关承诺方未出现违反相关承诺事项的情形。

八、相关后续事项的合规性及风险

本次交易实施的相关后续事项主要为：

1、上市公司尚需办理置出资产变更登记至置出资产承接方名下的过户登记手续；

2、浙建集团尚需就本次交易涉及的需要办理权属变更登记手续的资产过户给上市公司，并于过户手续办理完毕之后办理工商注销手续；

3、上市公司尚需办理因本次交易引起的注册资本增加、经营范围变更及公司章程修订等事宜的工商登记或备案手续，并在办理该等变更登记的同时通过企业登记系统提交初始报告；

4、上市公司尚需聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所分别对置入资产、置出资产在过渡期间的损益情况进行审计，并根据审计结果执行过渡期间损益的安排；

5、本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，承诺期限尚未届满的，相关承诺方应当继续履行有关承诺事项；

6、上市公司尚需履行本次交易涉及的后续相关信息披露义务。

在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。

九、独立财务顾问和法律顾问的结论意见

（一）独立财务顾问结论性意见

经核查，独立财务顾问中金公司认为：

“1、本次交易已经获得现阶段所必要的批准和授权，已具备实施条件。

2、截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的吸收合并资产交割以及置出资产交割已经完成，后续办理吸收合并及置出资产相关的变更登记手续不存在实质性障碍；本次交易涉及的现金选择权已实施完毕，没有投资者申报行使现金选择权；本次标的股份转让的过户登记手续已办理完成；上市公司已就本次交易的新增股份在中登公司办理完成股份登记手续，并就浙建集团持有的上市公司股份在中登公司办理完成股份注销手续。

3、本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

4、在本次交易实施过程中，多喜爱不存在被第一大股东或其他关联方非经营性占用资金、资产的情形，亦不存在为第一大股东及其关联方提供担保的情形。

5、本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，相关各方未出现违反相关承诺事项的情形。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。

6、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，多喜爱具备非公开发行股票并上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐多喜爱本次非公开发行股票并在深交所上市。”

（二）法律顾问结论性意见

经核查，法律顾问天册认为：

“1、本次交易已经获得现阶段所必要的批准和授权，已具备实施条件。

2、截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的吸收合并资产交割以及置出资产交割已经完成，后续办理吸收合并及置出资产相关的变更登记手续不存在实质性障碍；本次交易涉及的现金选择权已实施完毕，没有投资者申报行使现金选择权；本次标的股份转让的过户登记手续已办理完成；上市公司已就本次交易的新增股份在中登公司办理完成股份登记手续，并就浙建集团持有的上市公司股份在中登公司办理完成股份注销手续。

3、本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

4、在本次交易实施过程中，多喜爱不存在被第一大股东或其他关联方非经营性占用资金、资产的情形，亦不存在为第一大股东及其关联方提供担保的情形。

5、本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，相关各方未出现违反相关承诺事项的情形。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。”

第四节新增股份的数量和上市时间

一、新增股份上市批准情况

根据中登公司于2020年4月13日出具的《股份登记申请受理确认书》等材料，中登公司已受理上市公司的新增股份登记申请材料。经确认，本次增发的838,002,098股 A 股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点

证券简称：多喜爱

证券代码：002761

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次新增股份的上市日为2020年4月24日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

根据《重组管理办法》第四十六条的规定，在本次交易涉及的向特定对象非公开发行股份中，股份锁定期主要安排如下：

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(下转183版)

独立财务顾问

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签署日期：二〇二〇年四月