多喜爱集团股份有限公司重大
资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司涉及的
新增股份登记及浙江省建设投资集团股份有限公司持股注销的公告

证券代码：002761 证券简称：多喜爱 公告编号：2020-031

多喜爱集团股份有限公司重大

资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司涉及的

新增股份登记及浙江省建设投资集团股份有限公司持股注销的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

多喜爱集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“多喜爱”）于2019年12月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及吸收合并申请的批复》（证监许可[2019]2858号），公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项获得中国证监会核准。

根据本次交易方案，公司向浙江省国有资本运营有限公司发行340,444,114股股份、向中国信达资产管理股份有限公司发行124,629,168股股份、向工银金融资产投资有限公司发行124,629,168股股份、向浙江建阳投资股份有限公司发行67,108,013股股份、向迪臣发展国际集团投资有限公司发行67,108,013股股份、向鸿运建筑有限公司发行67,108,013股股份、向浙江省财务开发公司发行 46,975,609 股股份吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司（现已更名为“浙江省建设投资集团有限公司”，以下简称“浙建集团”）。同时，浙建集团持有的公司103,462,000股股份予以注销。具体情况如下：

一、股份注销

经公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请，浙建集团持有的公司103,462,000股股份于2020年4月23日注销。注销后公司股份变动情况如下：

单位：股

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注：（1）上表中公司股本结构为截至2020年4月13日；

（2）上表中“无限售条件的流通股”包括国资运营公司受让陈军、黄娅妮合计持有的上市公司69,411,970股A股普通股股份；相关股份已完成过户登记手续，并取得了中登公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日期为2019年12月30日；国资运营公司承诺自该等股份在中登公司登记至其名下之日起36个月内不得转让。

二、新股登记

经申请，公司向浙江省国有资本运营有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、工银金融资产投资有限公司、浙江建阳投资股份有限公司、迪臣发展国际集团投资有限公司、鸿运建筑有限公司、浙江省财务开发公司合计发行的838,002,098股股份于该批股份上市日（2020年4月24日）的前一交易日日终登记到账，上述股份为有限售条件流通股，浙江省国有资本运营有限公司、浙江建阳投资股份有限公司、迪臣发展国际集团投资有限公司、鸿运建筑有限公司、浙江省财务开发公司通过本次吸收合并获得的新增股份，自该等股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起36个月内不以任何方式进行转让或上市交易。中国信达资产管理股份有限公司、工银金融资产投资有限公司通过本次吸收合并获得的新增股份，自该等股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起24个月内不以任何方式进行转让或上市交易。

本次发行新增的838,002,098股股份登记到账及浙建集团持有的103,462,000股股份注销后，公司总股本增加至1,081,340,098股。

特此公告。

多喜爱集团股份有限公司

董事会

二零二零年四月二十二日

证券代码：002761 证券简称：多喜爱 公告编号：2020-033

多喜爱集团股份有限公司

关于披露简式权益变动报告书的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

多喜爱集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2019年12月24日收到中国证监会出具的《关于核准多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及吸收合并申请的批复》（证监许可[2019]2858 号），核准公司非公开发行838,002,098股。同时，本次交易后，浙江省建设投资集团有限公司持有上市公司的103,462,000股股份予以注销。公司重大资产重组事项导致公司持股5%以上股东江阴华中投资管理有限公司（以下简称“江阴华中”）所持公司的持股比例被动稀释。具体情况如下：

一、本次权益变动前后股东持有公司的股份情况

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根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。

二、本次权益变动的具体情况

本次权益变动前，上市公司的总股本为346,800,000股，江阴华中持有公司股份57,626,600股，占公司总股本的16.62%，为上市公司持股5%以上股东。本次权益变动后，上市公司总股本增至1,081,340,098股，信息披露义务人持有公司股份57,626,600 股，占公司总股本的 5.33%，仍为上市公司持股5%以上股东。

三、股东所持有公司股份的权利限制情况

截止本公告日，本次权益变动所涉及的上市公司57,626,600股股份无冻结或质押等其他任何限制股份转让的情形。

四、其他说明

1、本次权益变动性质系由于公司实施重大资产重组，总股本增加致使股东持股比例被动稀释。

2、本次权益变动不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。

3、上述权益变动具体情况详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《简式权益报告书》。

特此公告。

多喜爱集团股份有限公司

董事会

二零二零年四月二十二日

证券代码：002761 证券简称：多喜爱 公告编号：2020-030

多喜爱集团股份有限公司

关于重大资产置换及换股吸收合并

浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易之股份发行结果暨股份变动的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 发行数量及价格

股票种类：人民币普通股A股

发行数量：838,002,098股

发行价格：8.69元/股

● 发行股票的限售期安排

本次交易涉及的向特定对象非公开发行股份中，股份锁定期主要安排如下：

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● 预计上市时间

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）于2020年4月13日出具的《股份登记申请受理确认书》等材料，中登公司已受理上市公司的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2020年4月24日。在其限售期满的次一交易日可上市交易。如遇法定节假日或休息日，如顺延至其后的第一个交易日。

● 除非另有所指，否则本公告中所有释义与本公司于2019年12月25日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书》中释义一致。

一、本次发行情况

（一）本次交易概况

上市公司拟将截至评估基准日的全部资产及负债（包括但不限于所有现金、长期股权投资、土地、房产及负债等，以下简称“置出资产”）全部置入下属全资子公司。上市公司以其拥有 的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换，同时，上市公司向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产定价的差额部分，并对浙建集团进行吸收合并。国资运营公司以置出资产为对价（作价金额等于置出资产交易定价）受让陈军、黄娅妮持有的剩余上市公司股份，差额部分以现金方式补足。

上述重大资产置换、换股吸收合并、剩余股份转让互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项不生效或因故无法实施，则其他各项交易均自动失效并终止实施。本次交易完成后，浙建集团将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接浙建集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，浙建集团持有的上市公司股份将相应注销。浙建集团目前的全体股东将成为上市公司股东，上市公司的控股股东将变更为国资运营公司，上市公司的实际控制人将变更为浙江省国资委。

本次交易完成后，各交易对方持有的多喜爱的股份数量如下：

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（二）本次交易的决策过程和审批程序

1、上市公司已履行的决策和审批程序

2019年4月14日，多喜爱召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《重组预案》等与本次交易相关的议案。

2019年6月5日，多喜爱召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《重组报告书（草案）》等与本次交易相关的议案，并同意召开2019年第二次临时股东大会就本次交易相关议案进行审议。

2019年6月21日，多喜爱召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《重组报告书（草案）》等与本次交易相关的议案，并同意国资运营公司及其一致行动人免于以要约方式增持多喜爱的股份。

2019年9月23日，根据2019年第二次临时股东大会决议对公司董事会的授权，多喜爱召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司本次重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，同意浙建集团转让其直接及间接持有的浙建租赁100%股权，该方案调整不构成对本次交易方案的重大调整。

2019年11月10日，根据2019年第二次临时股东大会决议对公司董事会的授权，多喜爱召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于继续推进公司本次交易事项的议案》等与本次交易相关的议案，同意继续推进本次交易并再次提交中国证监会审核。

2、被合并方已履行的决策和审批程序

2019年4月9日，浙建集团召开股东大会，审议通过了与本次交易初步方案相关的议案，并同意与相关方签署《吸收合并协议》、《股份转让协议》。

2019年5月30日，浙建集团召开股东大会，审议通过了本次交易的具体方案，并同意与相关方签署《吸收合并协议之补充协议》。

2019年11月5日，浙建集团召开股东大会，审议通过了《关于继续推进浙建集团借壳多喜爱集团股份有限公司上市事项的议案》等与本次交易相关的议案，同意继续推进本次交易。

3、交易对方已履行的决策程序和审批程序

根据浙建集团全体股东提供的文件和确认，作为本次交易的交易对方，浙建集团全体股东已分别通过内部决策程序同意参与本次交易。

4、已履行的其他审批程序

2019年4月2日，浙江省国资委出具了预审核意见，原则同意浙建集团开展本次交易。

2019年5月29日，浙江省国资委就本次交易的评估报告完成评估备案。

2019年6月19日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于同意多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司的批复》（浙国资产权[2019]17号），同意浙建集团开展本次交易。

2019年10月10日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]389号），决定对多喜爱与浙建集团合并案不实施进一步审查。

2019年12月17日，中国证监会核发“证监许可[2019]2858号”《关于核准多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并申请的批复》，核准多喜爱向国资运营公司发行340,444,114股股份，向中国信达发行124,629,168股股份，向工银投资发行124,629,168股股份，向浙江建阳发行67,108,013股股份，向迪臣发展发行67,108,013股股份，向鸿运建筑发行67,108,013股股份，向财务开发公司发行46,975,609股股份吸收合并浙建集团。

5、其他

独立财务顾问、法律顾问于2019年12月23日对湖南省商务厅、长沙市商务局相关人士进行了访谈，其认为根据该时有效的法律法规，多喜爱本次交易无需向商务主管部门履行事先审批手续，但是需在办理变更为外商投资上市公司的工商登记后向长沙市商务局办理外商投资企业设立的备案。《中华人民共和国外商投资法》于2020年1月1日正式生效后，外商投资企业备案流程将进一步简化，多喜爱应按照届时有效的规则办理。

根据《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国外商投资法实施条例》以及《外商投资信息报告办法》，自2020年1月1日起，外商投资企业的设立及变更应通过市场监管部门向商务主管部门报送信息，无需单独向商务主管部门履行备案手续。

（三）本次交易发行股份的情况

1、发行股份的种类、每股面值

本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式及发行对象

本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为浙建集团的全体股东，即国资运营公司、工银投资、中国信达、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司。

3、股份发行的价格

(下转182版)