青岛啤酒股份有限公司
第九届董事会2020年第五次临时会议决议公告

证券代码：600600 证券简称：青岛啤酒 公告编号：临2020-017

青岛啤酒股份有限公司

第九届董事会2020年第五次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青岛啤酒股份有限公司（“本公司”或“公司”）第九届董事会2020年第五次临时会议（“会议”）于2020年4月21日以书面传签方式召开，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《青岛啤酒股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的有关规定，合法、有效。

会议对提请股东大会授权董事会办理本公司A股限制性股票激励计划（“本次激励计划”）的相关事宜等议案进行了充分审议，并形成如下决议：

一、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案

为保证本次激励计划的顺利实施，公司董事会同意提请股东大会授权董事会办理以下激励计划的有关事项：

（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：

1、确定本次激励计划的授予日；

2、在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等影响公司股本总额或公司股票价格的事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量或尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整；

3、在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格的事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票授予价格或尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整；

4、在激励对象符合条件时向本次激励计划激励对象授予A股限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励相关协议书及相关文件、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

5、对激励对象的授予资格、授予条件、授予数量、解除限售资格、解除限售条件、解除限售数量进行审查确认，并同意公司董事会将该项权利授予董事会提名与薪酬委员会行使；

6、决定激励对象是否可以授予限制性股票、解除限售；

7、办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

8、办理实施本次激励计划包括但不限于授予、解除限售、回购注销等涉及修改《公司章程》及注册资本变更登记事宜；

9、实施本次激励计划所需的其他必要事宜，包括但不限于本次激励计划的变更与终止、管理与调整等相关事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外。

（二）就本次激励计划向有关政府部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（三）授权期限与本次激励计划有效期一致。

上述授权及相关事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《激励计划（草案）》或《青岛啤酒股份有限公司章程》有明确规定需由公司董事会决议通过的事项外，其他事项可由本公司董事长或其授予的适当人士代表公司董事会直接行使。

该议案须提交公司2019年年度股东大会、2020年第一次A股和H股类别股东会议审议批准。

二、审议通过关于公司A股限制性股票激励计划项下关连交易事项成立独立董事委员会的议案

1、同意根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14A.39条的要求，由全体独立董事组成独立董事委员会，经考虑独立财务顾问的建议后，向独立股东提供意见；

2、授权公司董事会秘书考虑及批准、采取及执行与本次激励计划有关，因其引起或附带的事情，并按其认为必需和合理的情况而采取一切行动或安排(包括但不限于召开股东年会及将载有独立财务顾问意见和独立董事委员会意见的通函向H股股东寄发)以使本次激励计划生效﹔并确认、批准和追认藉此授权而已进行或签立的一切行动或文件。

三、审议通过关于公司召开股东年会和类别股东会议的议案。

1、决定于2020年6月8日，在青岛市市北区登州路56号青岛啤酒厂综合楼一楼会议室接续召开公司2019年年度股东大会以及2020年第一次A股和H股类别股东会议，审议股东年会及类别股东会议通知中列载的各项议案。

2、授权公司董事会秘书在中港两地公布股东年会以及类别股东会议通知及通告，并向H股股东寄发股东年会和H股类别股东会通告、代表委任表格和出席确认回条以及激励计划关连授予事项通函等文件。

第一项及第二项议案同意票数均为5票，没有反对票和弃权票。公司执行董事黄克兴、于竹明和王瑞永是本激励计划的激励对象，属于关联董事，已就上述议案回避表决。

第三项议案同意票数为8票，没有反对票和弃权票。

特此公告。

青岛啤酒股份有限公司

董事会

2020年4月21日

证券代码：600600 证券简称：青岛啤酒 公告编号：2020-018

青岛啤酒股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会

及2020年第一次A股类别股东会议的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东会议召开日期：2020年6月8日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会（“股东年会”）及2020年第一次A股类别股东会议（“A股类别股东会议”，与股东年会统称为“本次股东大会”）。

(二)本次股东大会召集人：青岛啤酒股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

股东年会召开的日期时间：2020年6月8日 9点30分

股东年会结束后召开A股类别股东会议。

召开地点：青岛市市北区登州路56号青岛啤酒厂综合楼一楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年6月8日

至2020年6月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事姜省路先生作为征集人向公司全体股东征集对上述审议事项的投票权。具体内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《青岛啤酒股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：临2020-019）

二、会议审议事项

（一）股东年会审议议案及投票股东类型

■

（二）A股类别股东会议审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

1、上述股东年会议案1和议案3-6已经本公司第九届董事会第十次会议审议通过，议案2已经本公司第九届监事会第十次会议审议通过；其中，股东年会议案3、4的具体内容请见本公司于2020年3月30日在上海证券交易所网站披露的本公司2019年年度报告和第九届董事会第十次会议决议公告；股东年会议案1、2的具体内容请见本公司拟刊登在上海证券交易所网站的股东年会资料。独立董事述职报告请见与2019年年度报告同时刊登的相关公告。

2、上述股东年会第7-8项议案及A股类别股东会议审议表决的第1-2项议案已经公司第九届董事会2020年第三次临时会议审议通过，并经公司第九届监事会2020年第一次临时会议审议通过，前述会议的决议公告以及议案的有关内容详见公司于2020年3月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《青岛啤酒股份有限公司第九届董事会2020年第三次临时会议决议公告》、《青岛啤酒股份有限公司第九届监事会2020年第一次临时会议决议公告》以及《青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

3、上述股东年会第9项议案及A股类别股东会议审议表决的第3项议案已经公司第九届董事会2020年第五次临时会议审议通过，前述会议的决议公告以及议案的有关内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《青岛啤酒股份有限公司第九届董事会2020年第五次临时会议决议公告》。

2、特别决议议案：公司股东年会议案第7-9项及A股类别股东会议审议的所有议案。

3、对中小投资者单独计票的议案：公司股东年会议案第4-9项及A股类别股东会议审议的所有议案。

4、涉及关联股东回避表决的议案：公司股东年会议案第7-9项及A股类别股东会议审议的所有议案

应回避表决的关联股东名称：根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，公司股东大会审议股权激励计划时，拟为公司A股限制性股票激励计划激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东，应当对上述议案回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司A股股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)A股股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。A股股东就同一议案在进行网络投票时，仅能投票一次，即：参加网络投票的A股股东对股东年会议案第7-9项的表决意见，将视同为其对A股类别股东会议对应议案的表决意见。参加现场会议的A股股东将分别在公司股东年会及A股类别股东会议上进行表决。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席本次股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师、监票人及其他人员。

五、会议登记方法

（一）内资股股东（A股股东）

1、符合上述出席对象条件的内资股法人股东，法定代表人出席本次股东大会的，须持法定代表人本人有效身份证件、法人股东股票账户卡、营业执照复印件进行登记；委托代理人出席本次股东大会的，代理人须持法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件1和附件2）、代理人本人有效身份证件、法人股东股票账户卡、法人股东营业执照复印件进行登记。

符合上述条件的内资股自然人股东出席本次股东大会的，须持本人有效身份证件、股票账户卡等股权证明进行登记；委托代理人出席股东大会的，代理人须持书面授权委托书（附件1和附件2）、本人有效身份证件、委托人股票账户卡等持股证明进行登记。

2、上述登记材料均需提供复印件一份，自然人股东登记材料复印件须股东本人签字，法人股东登记材料复印件须加盖股东单位公章。上述授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时提交。

3、拟出席本次股东大会的内资股股东应于2020年5月18日（星期一）或该日之前将拟出席会议的书面回复（附件3和附件4）连同所需登记文件（授权委托书除外，其递交时间要求见下文）之复印件以专人送递、邮寄或传真方式送达本公司董事会秘书室。

4、提请各位参会股东，在股东登记材料上注明联系电话，方便会务人员及时与股东取得联系，避免股东登记材料出现错漏。发传真进行登记的股东，请在参会时携带股东登记材料原件，交给大会秘书处。

（二）境外上市外资股股东（H 股股东）

详情请参见本公司于香港联交所网站和本公司网站向H股股东另行发出的2019年度股东年会以及2020年第一次H股类别股东会通告及通函。

六、其他事项

1、本次股东大会会期预计半天，与会股东及代理人须自行负责往返交通及食宿费用。

2、本公司联系方式：

青岛市市南区东海西路35号青啤大厦1106室本公司董事会秘书室

电话：0532-85713831 传真：0532-85713240

邮政编码：266071 联系人：张瑞祥、王志良

特此公告。

青岛啤酒股份有限公司董事会

2020年4月21日

附件1：2019年年度股东大会授权委托书

附件2：2020年第一次A股类别股东会议授权委托书

附件3：出席2019年年度股东大会的确认回执

附件4：出席2020年第一次A股类别股东会议的确认回执

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：2019年年度股东大会授权委托书

授权委托书

青岛啤酒股份有限公司：

本人（本公司） ，是青岛啤酒股份有限公司A股股东，兹委托大会主席（注2）或 先生（女士）代表本人（或本公司）出席2020年6月8日召开的贵公司2019年年度股东大会，并按以下指示代表本人（本公司）就2019年年度股东大会通知所载的决议案投票。若无指示，则本人（本公司）的代表可自行酌情投票表决。

委托人持普通股数（于股权登记日）：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号（统一社会信用代码）：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期：2020年 月 日

备注：

1.请您委派代表前，首先审阅青岛啤酒股份有限公司关于召开2019年年度股东大会及2020年第一次A股类别股东会议的通知。

2.如拟委派大会主席以外之人士为代表，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上阁下拟委派之代表之姓名及地址。股东可委派一位或多位代表代其出席会议，并于表决时代为投票。受委派代表无须为青岛啤酒股份有限公司股东。委派超过一位代表的股东，其代表只能以投票方式行使表决权。本授权委托书之每项更正，均须由签署人签字方可。

3.就大会审议的议案，委托人可在“同意”或“反对”框内划“√”，作出投票指示。如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。除非阁下在本授权委托书另有指示，否则除本次年度股东大会通知所载的决议案外，阁下之授权代表亦有权就正式提呈本次年度股东大会之任何决议案自行酌情投票。投弃权票、放弃投票，本公司在计算该项事项表决结果时，均不作为有效票数处理，不计入表决结果。

4.本授权委托书必须由您或您以正式书面授权的代理人签署。如股东为法人，则授权委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署授权委托书的代理人亲笔签署。如授权委托书由委托人的代理人签署，则授权该代理人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

5.A股股东最迟须于本次年度股东大会召开时间二十四小时前将授权委托书，连同授权签署本授权委托书并经公证之授权书或其它授权文件送达至青岛啤酒股份有限公司，地址为青岛市市南区东海西路35号青啤大厦1106室公司董事会秘书室，方为有效。

6.本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件2：2020年第一次A股类别股东会议授权委托书

授权委托书

青岛啤酒股份有限公司：

本人（本公司） ，是青岛啤酒股份有限公司A股股东，兹委托大会主席（注2）或 先生（女士）代表本人（或本公司）出席2020年6月8日召开的贵公司2020年第一次A股类别股东会议，并按以下指示代表本人（本公司）就2020年第一次A股类别股东会议通知所载的决议案投票。若无指示，则本人（本公司）的代表可自行酌情投票表决。

委托人持普通股数（于股权登记日）：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号（统一社会信用代码）：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期：2020年 月 日

备注：

1、请您委派代表前，首先审阅青岛啤酒股份有限公司关于召开2019年年度股东大会及2020年第一次A股类别股东会议的通知。

2、如拟委派大会主席以外之人士为代表，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上阁下拟委派之代表之姓名及地址。股东可委派一位或多位代表代其出席会议，并于表决时代为投票。受委派代表无须为青岛啤酒股份有限公司股东。委派超过一位代表的股东，其代表只能以投票方式行使表决权。本授权委托书之每项更正，均须由签署人签字方可。

3、就大会审议的议案，委托人可在“同意”或“反对”框内划“√”，作出投票指示。如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。除非阁下在本授权委托书另有指示，否则除A股类别股东会议通知所载的决议案外，阁下之授权代表亦有权就正式提呈A股类别股东会议之任何决议案自行酌情投票。投弃权票、放弃投票，本公司在计算该项事项表决结果时，均不作为有效票数处理，不计入表决结果。

4、本授权委托书必须由您或您以正式书面授权的代理人签署。如股东为法人，则授权委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署授权委托书的代理人亲笔签署。如授权委托书由委托人的代理人签署，则授权该代理人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

5、A股股东最迟须于A股类别股东会议召开时间二十四小时前将授权委托书，连同授权签署本授权委托书并经公证之授权书或其它授权文件送达至青岛啤酒股份有限公司，地址为青岛市市南区东海西路35号青啤大厦1106室公司董事会秘书室，方为有效。

6、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件3：

出席2019年年度股东大会的确认回执

致：青岛啤酒股份有限公司

本人（本公司）（注1） 为青岛啤酒股份有限公司A股股东，联系电话： 。兹确认，本人愿意（或由委托代理人代为）出席于2020年6月8日（星期一）举行的2019年年度股东大会，特此通知。

■

附注：

1、请用正楷书写登记在股东名册上的全名。

2、此回执在填妥及签署后须于2020年5月18日（星期一）或该日之前交回青岛市市南区东海西路35号青啤大厦1106室青岛啤酒股份有限公司董事会秘书室（联系电话：0532-85713831，联系人：张瑞祥、王志良）。此回执可采用来人（随即可办理出席2019年年度股东大会的股东登记手续）、来函（邮政编码：266071）或传真（传真号码：0532-85713240）方式送达。

3、上述回执的剪报、复印件或按上述表格自制均有效。

附件4：

出席2020年第一次A股类别股东会议的确认回执

致：青岛啤酒股份有限公司

本人（本公司）（注1） 为青岛啤酒股份有限公司A股股东，联系电话： 。兹确认，本人愿意（或由委托代理人代为）出席于2020年6月8日（星期一）举行的2020年第一次A股类别股东会议，特此通知。

■

附注：

1、请用正楷书写登记在股东名册上的全名。

2、此回执在填妥及签署后须于2020年5月18日（星期一）或该日之前交回青岛市市南区东海西路35号青啤大厦1106室青岛啤酒股份有限公司董事会秘书室（联系电话：0532-85713831，联系人：张瑞祥、王志良）。此回执可采用来人（随即可办理出席2020年第一次A股类别股东会议的股东登记手续）、来函（邮政编码：266071）或传真（传真号码：0532-85713240）方式送达。

3、上述回执的剪报、复印件或按上述表格自制均有效。

证券代码：600600 证券简称：青岛啤酒 编号：临2020-019

青岛啤酒股份有限公司

关于独立董事公开征集投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●征集投票权的起止时间：股权登记日（2020年5月7日）后至2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东会议、2020年第一次H股类别股东会召开前24小时止

●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

●征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，青岛啤酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事姜省路受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2020年6月8日召开的2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东会议、2020年第一次H股类别股东会审议的关于公司A股限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人的基本情况

本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事姜省路先生，其基本情况如下：

姜省路先生，现年48岁，现任山东蓝色经济产业基金管理有限公司总经理、并在青岛东软载波科技股份有限公司、海利尔药业集团股份有限公司、青岛康普顿科技股份有限公司及利群商业集团股份有限公司等四家A股上市公司担任独立董事。姜先生自1994年起历任山东琴岛律师事务所副主任、高级合伙人，国浩律师事务所合伙人，北京市金杜律师事务所合伙人，2017年被评为“山东省金融高端人才”。姜省路先生未持有公司股票。

（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人已出席公司于2020年3月23日召开的第九届董事会2020年第三次临时会议，以及于2020年4月21日召开的第九届董事会2020年第五次临时会议，并对公司《关于〈青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了赞成票。同时，姜省路先生及其他三位独立董事共同发表了同意公司实施本次A股限制性股票激励计划的独立意见，其认为：

1、《青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要的拟定、内容和审议流程符合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（“《试行办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等）事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

2、公司不存在《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、本激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）及《公司章程》有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，全体激励对象不存在《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。

6、公司实施本激励计划有利于促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、其他公司核心管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。

经过认真审阅本激励计划，我们认为本激励计划可以健全公司长期激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，有利于公司的持续健康发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司实施本激励计划，并将本激励计划有关议案提交股东大会审议。为充分保证本激励计划的合法性、合理性、公平性和完整性，我们建议公司为本激励计划聘请独立财务顾问。

二、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间及投票方式：

1、现场会议召开的日期时间：2020年6月8日9点30分

2、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

3、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年6月8日至2020年6月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）现场会议召开地点：青岛市市北区登州路56号，依次召开2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东会议、2020年第一次H股类别股东会。

（三）征集投票权的议案

■

公司2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东会议和2020年第一次H股类别股东会的会议通知，请详见本公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《青岛啤酒股份有限公司关于召开2019年年度股东大会及2020年第一次A股类别股东会议的通知》（公告编号：临2020-018），以及在香港交易及结算所有限公司网站(http://www.hkexnews.hk)上载的《青岛啤酒股份有限公司2020年第一次H股类别股东会通告》。

三、征集方案

（一）征集对象：截至2020年5月7日（星期四）下午股市交易结束后，分别于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、香港中央证券登记有限公司登记在册的公司A股股东、H股股东。

（二）征集时间：股权登记日（2020年5月7日）后至2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东会议、2020年第一次H股类别股东会召开前24小时止。

（三）A股股东征集程序

1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司董事会秘书室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。本次征集委托投票权由公司董事会秘书室签收授权委托书及其他相关文件，包括：

（1）委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

（2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：山东省青岛市市南区东海西路35号青啤大厦1106室

收件人：公司董事会秘书室

电话：0532-85713831

传真：0532-85713240

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求委托投票股东进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无权投票。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

征集人：姜省路

2020年4月21日

附件1：2019年年度股东大会独立董事公开征集委托投票权授权委托书

附件2：2020年第一次A股类别股东会议独立董事公开征集委托投票权授权委托书

附件1：

青岛啤酒股份有限公司

2019年年度股东大会

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《青岛啤酒股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》全文、《青岛啤酒股份有限公司关于召开2019年年度股东大会及2020年第一次A股类别股东会议的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集投票权公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托青岛啤酒股份有限公司独立董事姜省路先生作为本人/本公司的代理人，出席青岛啤酒股份有限公司2019年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

■

（说明：对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。）

委托人姓名或名称(签名或盖章):

委托股东身份证号码或营业执照号码:

委托股东持股数:

委托股东证券账户号:

签署日期:2020年 月 日

本项授权的有效期限: 自签署日至本公司2019年年度股东大会结束。

附件2：

青岛啤酒股份有限公司

2020年第一次A股类别股东会议

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《青岛啤酒股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》全文、《青岛啤酒股份有限公司关于召开2019年年度股东大会及2020年第一次A股类别股东会议的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集投票权公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托青岛啤酒股份有限公司独立董事姜省路先生作为本人/本公司的代理人，出席青岛啤酒股份有限公司2020年第一次A股类别股东会议，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

■

（说明：对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。）

委托人姓名或名称(签名或盖章):

委托股东身份证号码或营业执照号码:

委托股东持股数:

委托股东证券账户号:

签署日期:2020年 月 日

本项授权的有效期限: 自签署日至本公司2020年第一次A股类别股东会议结束。