吉林利源精制股份有限公司关于收到行政处罚事先告知书的公告

证券代码：002501 证券简称：*ST利源 公告编号：2020-037

债券代码：112227 债券简称：14利源债

吉林利源精制股份有限公司关于收到行政处罚事先告知书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

吉林利源精制股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月21日收到中国证券监督管理委员会吉林监管局下发的《行政处罚事先告知书》（吉证监处罚字【2020】1号）。

根据《行政处罚事先告知书》，公司判断本次涉及的违法行为不触及深圳证券交易所《股票上市规则》第13.2.1条第（七）项至第（九）项及《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条规定的重大违法强制退市的情形。

一、基本情况

公司于2019年2月18日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《调查通知书》（吉调查字2019007号）：因公司涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司立案调查。公司已于2019年2月19日在指定信息披露媒体上披露了《关于收到证监会调查通知书的公告》（公告编号：2019-005）。根据规定，公司每月发布一次《关于立案调查事项进展暨风险提示公告》，详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

关于本次立案调查，公司于 2020年4月21日收到中国证券监督管理委员会吉林监管局下发的《行政处罚事先告知书》（吉证监处罚字【2020】1号）。

二、《行政处罚事先告知书》内容

吉林利源精制股份有限公司、张永侠、王建新、王立国、张莹莹、刘宇、王素芬、胡国泰：

吉林利源精制股份有限公司（以下简称利源精制）涉嫌信息披露违法案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的事实、理由和依据以及你们享有的相关权利予以告知。

经查明，利源精制涉嫌违法的事实如下:

（一）利源精制涉嫌未及时披露大股东股份质押情况

2016年2月2日至2018年4月25日期间，利源精制实际控制人王民、张永侠将其所持有的合计266,780,000股“利源精制”质押或质押到期后再质押，占公司总股本的21.96％。

利源精制未按照2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）第六十七条第一款和第二款第十二项、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）第三十条第一款和第二款第十四项的规定立即对王民、张永侠股份被质押情况予以披露，直至2018年7月28日披露该事项。

（二）利源精制涉嫌未及时披露大股东股份冻结情况

2018年6月7日至2018年7月12日期间，王民、张永侠所持270，381，028股“利源精制”被冻结，占总股本22.26％；2018年7月12日至2018年7月19日期间，王民、张永侠所持上述股份被轮候冻结。

利源精制未按照2005年《证券法》第六十七条第一款和第二款第十二项、《信息披露管理办法》第三十条第一款和第二款第十四项规定立即对王民、张永侠股权被冻结及被轮侯冻结情况予以披露，直至2018年7月28日披露该事项。

（三）利源精制涉嫌未及时披露重大债务逾期违约情况

2018年4月2日至2018年8月3日期间，利源精制及其子公司沈阳利源陆续出现债务逾期情形，累计金额2,160,697,179.10元，占公司上一期净资产27％

利源精制未按照2005年《证券法》第六十七条第一款、第二款第四项、《信息披露管理办法》第三十条第一款、第二款第四项规定立即对重大债务逾期违约情况予以披露，直至2018年8月14日披露该事项。

（四）利源精制涉嫌未及时披露轨道车辆整车样车试制进展情况

2017年12月5日，利源精制披露《关于募集资金投资项目“轨道车辆制造及铝型材深加工建设项目”实施进展公告》称“沈阳子公司预计在2018年春节前后试制出轨道车辆整车样车”。2018年春节前后，沈阳利源项目的主要负责人针对整车样车试制完成时间进行了重新评估。经讨论认为，整车样车试制最早2018年7月才能完成，并将讨论结果告知王民。

利源精制未按照2005年《证券法》第六十七条第一款和第二款第二项、《信息披露管理办法》第三十条第一款和第二款第二项及第三十二条规定立即对轨道车辆整车样车试制进展情况予以披露，直至2018年4月28日披露该事项。

（五）利源精制涉嫌未及时披露对外投资项目金额变化情况

2016年3月9日，利源精制披露《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》，拟募集资金总额不超过37亿元，用于投资轨道车辆制造及铝型材深加工建设项目，项目投资估算总值为54.99亿元。2016年5月11日，沈北新区发展和改革局向沈阳利源出具《关于同意调整〈沈阳利源轨道交通装备有限公司轨道车辆制造及铝型材深加工建设＞项目备案确认书投资额的通知》，原则上同意沈阳利源轨道车辆制造及铝型材深加工建设项目备案确认书投资额，总投资额由原549,900万元调整为1,001,997万元。2017年4月20日，利源精制披露《2016年度审计报告》，沈阳新建项目预算数为70亿元，期初余额34.67亿元，期末余额60.49亿元。2018年4月28日，利源精制披露《2017年度审计报告》，沈阳新建项目预算数为105亿元。

利源精制未按照2005年《证券法》第六十七条第一款、第二款第二项、《信息披露管理办法》第三十条第一款和第二款第二项及第三十二条规定立即对对外投资项目金额变化情况予以披露，直至2018年4月28日披露该事项。

（六）利源精制涉嫌未及时披露主要资产被抵押查封情况

2018年2月至2018年7月，沈阳利源不动产被抵押金额合计为2,758,083，827.51元，被查封金额为165,361,900元，被抵押、查封不动产合计金额2,923,445,727.51元，占利源精制2017年经审计总资产的19.20％

利源精制未按照2005年《证券法》第六十七条第一款、第二款第十二项、《信息披露管理办法》第三十条第一款和第二款第十五项规定立即对主要资产被抵押、查封情况予以披露，直至2018年8月14日、8月31日披露该事项。

上述违法事实，有相关人员询问笔录、利源精制相关公告、相关法律文书、相关协议、情况说明等证据证明。

我局认为，利源精制未及时披露大股东股份被质押的行为，违反了2005年《证券法》第六十七条第一款和第二款第十二项规定，构成了2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述未按照规定披露信息的行为。时任董事长王民是直接负责的主管人员；时任董事会秘书、财务总监张莹莹，董事会秘书、财务总监王立国，董事、副总经理刘宇，董事王建新，监事长、法务部部长王素芬是其他直接责任人员。王民、张永侠作为控股股东、实际控制人，知悉其股份被质押的情况却隐瞒未及时告知利源精制并配合履行信息披露义务，违反了《信息披露管理办法》第四十六条第一款第二项的规定，构成了2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述的控股股东、实际控制人指使上市公司从事信息披露违法行为的情形。

利源精制未及时披露大股东所持股份被冻结及被轮候冻结的行为，违反了2005年《证券法》第六十七条第一款和第二款第十二项规定，构成了2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述未按照规定披露信息的行为。时任董事长王民是直接负责的主管人员；时任董事、副总经理王建新，董事、副总经理刘宇，监事长、法务部部长王素芬是其他直接责任人员。王民作为控股股东、实际控制人，知悉其股份被冻结及被轮候冻结的情况却隐瞒未及时告知利源精制并配合履行信息披露义务，违反了《信息披露管理办法》第四十六条第一款第二项的规定，构成了2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述的控股股东、实际控制人指使上市公司从事信息披露违法行为的情形。

利源精制未及时披露重大债务逾期违约情况的行为，违反了2005年《证券法》第六十七条第一款、第二款第四项规定，构成了2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述未按照规定披露信息的行为。根据《信息披露管理办法》第三条、第五十八条第一款和第二款的规定，时任董事长王民是直接负责的主管人员；时任董事、副总经理王建新，董事、副总经理刘宇，监事长、法务部部长王素芬，董事胡国泰是其他直接责任人员。

利源精制未及时披露轨道车辆整车样车试制进展情况的行为，违反了2005年《证券法》第六十七条第一款和第二款第二项规定，构成了2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述未按照规定披露信息的行为。根据《信息披露管理办法》第三条、第五十八条第一款和第二款的规定时任董事长王民，董事、副总经理王建新是直接负责的主管人员。

利源精制未及时披露对外投资项目金额变化情况的行为，违反了2005年《证券法》第六十七条第一款、第二款第二项规定，构成了2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述未按照规定披露信息的行为。根据《信息披露管理办法》第三条、第五十八条第一款和第二款的规定，时任董事长王民是直接负责的主管人员。

利源精制未及时披露主要资产被抵押查封情况的行为，违反了2005年《证券法》第六十七条第一款、第二款第十二项规定，构成了2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述未按照规定披露信息的行为。根据《信息披露管理办法》第三条、第五十八条第一款和第二款的规定，时任董事长王民是直接负责的主管人员；时任董事胡国泰是其他直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，我局拟作出以下决定:

1、对吉林利源精制股份有限公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；

2、对张永侠、王建新给予警告，并分别处以30万元罚款；

3、对王立国、张莹莹、刘宇给予警告，并分别处以10万元罚款；

4、对王素芬、胡国泰给予警告，并分别处以3万元罚款。

王民已于2019年4月去世，不再追究其行政责任。

依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条等有关规定，及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》等有关规定，就我局拟对你们实施的行政处罚，利源精制、张永侠、王建新、王立国、张莹莹、刘宇、王素芬、胡国泰享有陈述、申辩的权利，其中利源精制、张永侠、王建新、王立国、张莹莹、刘宇并享有要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和要求听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据做出正式的行政处罚决定。

三、可能对公司的影响、风险提示及整改情况

根据《行政处罚事先告知书》，本次涉及的违法行为不触及深圳证券交易所《股票上市规则》第13.2.1条第（七）项至第（九）项及《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条规定的重大违法强制退市的情形。

目前，公司各项生产经营活动正常。公司对本次立案调查高度重视，自立案 调查之日起，就开始加强董事、监事、高级管理人员及相关人员对《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》等相关规定的学习，提高规范运作意识，完善信 息披露相关制度，严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规 定，认真、及时地履行信息披露义务，不断提高信息披露质量，维护上市公司股 东的合法权益。

公司就此事向广大投资者致以诚挚的歉意。公司将痛定思痛，以此为戒，通 过切实有效的整改措施以防止此类事项再次发生。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。敬请投资者关注，注意投资风险。

特此公告。

吉林利源精制股份有限公司

董事会

2020年4月21日