深圳市金新农科技股份有限公司
(上接206版)
注：以上数据为母公司单体报表数据，未经审计。
5、关联关系
截止本公告日，湾区金农持有公司股份9,400万股，占公司总股本的21.72%，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）陈俊海
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关联关系说明：陈俊海为公司董事，截止目前，陈俊海先生直接持有公司股份15,272,629股，占公司总股本的3.53%，通过公司持股5%以上股东大成欣农间接持有公司股份21,938,314股，占公司总股本的5.07%，合计持有公司股份8.60%。
（三）张大林
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关联关系说明：张大林为公司控股股东湾区金农间接控股股东湾区产融的董事。
（四）王小兴
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关联关系说明：王小兴为公司控股股东湾区金农间接控股股东湾区产融的高管。
（五）王福官
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关联关系说明：王福官为公司控股股东湾区金农间接控股股东湾区产融的董事。
（六）罗金诗
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关联关系说明：罗金诗为公司控股股东湾区金农间接控股股东湾区产融的高管。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为公司本次非公开发行的股票。
四、关联交易定价政策及定价依据
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第四十八次（临时）会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即6.62元/股。
若在本次定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。
五、引入战略投资者的目的
本次非公开发行拟引入陈俊海、张大林、王小兴、王福官、罗金诗作为战略投资者，公司与战略投资者拟充分利用各自的优势以及战略性资源，谋求双方协调互补的长期共同战略利益，为公司未来业务发展创造更大的竞争优势，提高公司质量、内在价值及盈利能力。
六、引入战略投资者的商业合理性
公司与战略投资者将根据公司的业务规划布局，全面加大在战略投资者优势领域的资源整合、技术融合。公司将借助战略投资者产业背景、市场渠道、技术、品牌建设、管理经验等方面的优势，并结合自身优势，提升公司在饲料养殖等领域的竞争力和影响力，实现技术实力、盈利能力的提升，并实现与战略投资者协调互补的长期共同战略利益。
七、募集资金使用安排
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过79,986.03万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于生猪养殖项目以及补充流动资金，其中：25,600.00万元用于生猪养殖项目，54,386.03万元用于补充流动资金。
八、战略投资者的基本情况
本次拟引入的战略投资者为陈俊海、张大林、王小兴、王福官、罗金诗，其基本情况参见“二、关联方基本情况”。
九、战略合作协议的主要内容
（一）与陈俊海签署的战略合作协议摘要
1、协议主体及签约时间
发行人：深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“甲方”或“上市公司”）
认购人：陈俊海（以下简称“乙方”）
签约时间：2020年4月20日
2、协议主要内容
（1）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
上市公司是一家专业全系猪用饲料研产销、种猪繁育、动保兽药、互联网通信技术等业务的中国现代化科技型集团公司、国家级高新技术企业。秉承“自然为本、健康为先、安全环保”的营养理念，按照“互联网+综合服务平台”的思路，凭借自身强大的产业链整合能力、生物医药技术研发应用能力，为专业化、集团化养猪企业提供全程营养及系统解决方案，进一步缩短中国养猪企业与国际一流养猪企业的差距，帮助客户更轻松地赚钱，致力于成为中国养猪企业首选的合作伙伴和中国健康安全猪肉最佳供应商，让中国人享受高品质的健康安全的猪肉，为“健康中国”战略作出积极贡献。
乙方的优势及与上市公司的协同效应如下：
乙方具有较强的技术力量和专业背景，在饲料养殖领域拥有核心技术。乙方深耕饲料养殖业务多年，在行业内有一定的知名度和资源积累，将与甲方进一步共享自身在饲料养殖领域的资源积累，积极开展相关产业链上下游的开发和推广。乙方有能力充分发挥并利用自身的技术优势、资源优势、管理优势等，与甲方在技术开发、公司管理治理等方面深化协同，助力甲方长期稳定发展。
乙方承诺利用其技术优势、资源优势、管理优势等战略性资源支持甲方业务发展，在公司治理、业务拓展、产品研发、技术升级等各方面建立全面、深入、长期的战略合作关系，协同发展。
（2）合作方式
各方同意，未来各方将在以下方面开展合作，且各方可以根据具体合作需要进一步扩大合作内容。
1）发展战略层面
战略投资者将积极助力上市公司推动饲料养殖领域的发展，加速实现公司的战略布局，并依托其技术优势、资源优势、管理优势等为上市公司战略发展的规划与落地提供支持。
2）业务经营与技术合作
战略投资者将利用自身技术优势给公司的生产、研发提供专业指导，督促公司持续关注核心技术的研发，并同时保障公司经营管理的持续稳定。
3）运营管理提升
战略投资者将依托其丰富的管理经营和行业资源，通过依法行使股东表决权、董事提名权等全面提升上市公司投资决策水平与运营管理能力，保障全体股东利益。
（3）合作领域和目标
双方将围绕上市公司饲料养殖领域的技术研发及协同、公司管理经营等方面展开合作，以推进甲方加快产品研发、保障公司经营管理稳定。
（4）合作期限
双方一致同意，基于双方对饲料养殖行业未来发展前景的看好，对对方的信任以及专业水平的认可，以及双方优势能够发挥的良好协同效应，双方的合作期限为自本协议生效之日起5年。合作期限届满后，如双方均未提出书面终止合作的，则合作期限将自动延长5年，但如合作期满后不再续期的不影响已正式合作的具体合作项目的继续开展。
（5）战略投资者认购股份的安排
1）战略投资者拟参与认购公司非公开发行的股份，双方同意就本次股份认购涉及的认购数量、定价依据等事项做出安排如下：
①定价依据: 本次非公开发行的定价基准日为甲方第四届董事会第四十八次（临时）会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即发行价格6.62元/股。
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
②战略投资者承诺认购公司非公开发行的股份的认购金额为人民币2,300.00万元，认购数量为3,474,320股。
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。
2）战略投资者认购非公开发行股票的安排以双方签订的《附条件生效的股份认购协议》约定为准。
（6）战略投资者参与公司经营管理的安排
本次认购完成后，乙方承诺将依照法律法规以及甲方公司章程的规定，就其持有的甲方股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与甲方公司治理。
（7）战略投资者持股期限及未来退出的安排
1）战略投资者同意，其拟长期持有公司的股份，暂未做退出安排。
2）战略投资者同意，其通过认购公司非公开发行取得的股票，自非公开发行结束之日起18个月内不得转让。18个月锁定期届满的，战略投资者的持股情况发生变化的（包括增持、减持的），将严格按照《证券法》、《公司法》等法律规定，履行相应程序。
（二）与张大林签署的战略合作协议摘要
1、协议主体及签约时间
发行人：深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“甲方”或“上市公司”）
认购人：张大林（以下简称“乙方”）
签约时间：2020年4月20日
2、协议主要内容
（1）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
上市公司是一家专业全系猪用饲料研产销、种猪繁育、动保兽药、互联网通信技术等业务的中国现代化科技型集团公司、国家级高新技术企业。秉承“自然为本、健康为先、安全环保”的营养理念，按照“互联网+综合服务平台”的思路，凭借自身强大的产业链整合能力、生物医药技术研发应用能力，为专业化、集团化养猪企业提供全程营养及系统解决方案，进一步缩短中国养猪企业与国际一流养猪企业的差距，帮助客户更轻松地赚钱，致力于成为中国养猪企业首选的合作伙伴和中国健康安全猪肉最佳供应商，让中国人享受高品质的健康安全的猪肉，为“健康中国”战略作出积极贡献。
乙方的优势及与上市公司的协同效应如下：
乙方拥有丰富的专业股权投资经验和集团公司管理经验，投资领域涵盖农业、供应链金融、能源、新能源、节能环保、实业投资控股等，具有较为丰富的农业投资与管理经验和客户与渠道资源。投资项目可与上市公司积极开展合作，通过共同建设生猪养殖场、投资下游屠宰加工企业等措施扩大生猪养殖规模，增强上市公司在生猪养殖行业的市场影响力。乙方在广州市增城区深耕多年，可以为上市公司在增城地区的生猪养殖场地布局、团队搭建、财务融资等方面提供全面资源支持。
乙方承诺利用其客户资源优势、产业优势、管理优势等战略性资源支持甲方业务发展，在市场拓展、品牌建设、投资并购等各方面建立全面、深入、长期的战略合作关系，协同发展。
2、合作方式
各方同意，未来各方将在以下方面开展合作，且各方可以根据具体合作需要进一步扩大合作内容。
（1）发展战略层面
战略投资者将积极助力上市公司推动饲料养殖领域的发展，加速实现公司的战略布局，并依托其产业资源及管理经验为上市公司战略发展提供前瞻性咨询意见。
（2）业务经营合作
战略投资者将通过其在农业领域的投资项目，与上市公司积极开展合作。同时利用其自身客户资源优势，协助上市公司业务做大做强。
（3）运营管理提升
战略投资者将依托其丰富的管理经营和行业资源，通过依法行使股东表决权、董事提名权等以及作为上市公司间接控股股东的董事来全面提升上市公司投资决策水平与运营管理能力，保障全体股东利益。
（4）资本合作
战略投资者将利用自身在农业领域投资的项目机会，积极为上市公司寻找合适的并购标的，并协助做好前期的沟通和撮合工作，协助上市公司通过产业并购的方式快速做大做强。
3、合作领域和目标
各方将围绕上市公司饲料养殖领域的市场拓展、品牌建设等方面展开合作，以推进上市公司业务规模扩大并增强上市公司在生猪养殖领域的市场影响力。
4、合作期限
双方一致同意，基于双方对饲料养殖行业未来发展前景的看好，对对方的信任以及专业水平的认可，以及双方优势能够发挥的良好协同效应，双方的合作期限为自本协议生效之日起5年。合作期限届满后，如双方均未提出书面终止合作的，则合作期限将自动延长5年，但如合作期满后不再续期的不影响已正式合作的具体合作项目的继续开展。
5、战略投资者认购股份的安排
（1）战略投资者拟参与认购公司非公开发行的股份，双方同意就本次股份认购涉及的认购数量、定价依据等事项做出安排如下：
①定价依据: 本次非公开发行的定价基准日为甲方第四届董事会第四十八次（临时）会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即发行价格6.62元/股。
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
②战略投资者承诺认购公司非公开发行的股份的认购金额为人民币6,000.00万元，认购数量为9,063,444股。
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。
（2）战略投资者认购非公开发行股票的安排以双方签订的《附条件生效的股份认购协议》约定为准。
6、战略投资者参与公司经营管理的安排
本次认购完成后，乙方承诺将依照法律法规以及甲方公司章程的规定，就其持有的甲方股份依法行使表决权等相关股东权利，合理参与甲方公司治理。
7、战略投资者持股期限及未来退出的安排
（1）战略投资者同意，其拟长期持有公司的股份，暂未做退出安排。
（2）战略投资者同意，其通过认购公司非公开发行取得的股票，自非公开发行结束之日起36个月内不得转让。36个月锁定期届满的，战略投资者的持股情况发生变化的（包括增持、减持的），将严格按照《证券法》、《公司法》等法律规定，履行相应程序。
（三）与王小兴签署的战略合作协议摘要
1、协议主体及签约时间
发行人：深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“甲方”或“上市公司”）
认购人：王小兴（以下简称“乙方”）
签约时间：2020年4月20日
2、协议主要内容
（1）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
上市公司是一家专业全系猪用饲料研产销、种猪繁育、动保兽药、互联网通信技术等业务的中国现代化科技型集团公司、国家级高新技术企业。秉承“自然为本、健康为先、安全环保”的营养理念，按照“互联网+综合服务平台”的思路，凭借自身强大的产业链整合能力、生物医药技术研发应用能力，为专业化、集团化养猪企业提供全程营养及系统解决方案，进一步缩短中国养猪企业与国际一流养猪企业的差距，帮助客户更轻松地赚钱，致力于成为中国养猪企业首选的合作伙伴和中国健康安全猪肉最佳供应商，让中国人享受高品质的健康安全的猪肉，为“健康中国”战略作出积极贡献！
乙方的优势及与上市公司的协同效应如下：
乙方在广州农商银行任职逾十年，拥有丰富的农业领域客户与渠道资源，可以帮助上市公司扩展采购和销售渠道。同时，乙方在广州市耕耘多年，可以为上市公司在区域内的生猪养殖场地布局、团队搭建、财务融资等方面提供全面资源支持。
乙方承诺利用其市场、渠道、融资等战略性资源支持甲方业务发展，在业务拓展、资本运作、融资等各方面建立全面、深入、长期的战略合作关系，协同发展。
（2）合作方式
各方同意，未来各方将在以下方面开展合作，且各方可以根据具体合作需要进一步扩大合作内容。
1）发展战略层面
战略投资者将积极助力上市公司推动生猪养殖领域的发展，加速实现公司的战略布局，并依托其战略性资源协助公司实现发展规划。
2）业务经营合作
战略投资者将积极推荐上市公司产品应用于有养殖领域的农业客户群，协助上市公司现有业务市场规模进一步做大，同时积极协助上市公司扩展生猪养殖业务板块的市场渠道。
3）运营管理提升
公司治理层面，战略投资者将依托其金融从业背景及专业股权投资经验，通过依法行使股东表决权、董事提名权等以及作为上市公司间接控股股东的高管来全面提升上市公司投资决策水平与运营管理能力，保障全体股东利益。
4）资本合作
战略投资者将着力推进与上市公司在资本市场、资本结构优化与资金运用等方面展开合作，加快上市公司的发展，并积极为上市公司寻找合适的并购标的，协助上市公司通过产业并购的方式快速做大做强。
（3）合作领域和目标
各方将围绕上市公司饲料养殖板块的市场拓展、融资渠道拓展等领域展开合作以推进上市公司业务规模扩大并增强上市公司在生猪养殖领域的市场影响力。
（4）合作期限
双方一致同意，基于双方对饲料养殖行业未来发展前景的看好，对对方的信任以及专业水平的认可，以及双方优势能够发挥的良好协同效应，双方的合作期限为自本协议生效之日起5年。合作期限届满后，如双方均未提出书面终止合作的，则合作期限将自动延长5年，但如合作期满后不再续期的不影响已正式合作的具体合作项目的继续开展。
（5）战略投资者认购股份的安排
1）战略投资者拟参与认购公司非公开发行的股份，双方同意就本次股份认购涉及的认购数量、定价依据等事项做出安排如下：
①定价依据:本次非公开发行的定价基准日为甲方第四届董事会第四十八次（临时）会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即发行价格6.62元/股。
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
②战略投资者承诺认购公司非公开发行的股份的认购金额为人民币4,700.00万元，认购数量为7,099,697股。
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。
2）战略投资者认购非公开发行股票的安排以双方签订的《附条件生效的股份认购协议》约定为准。
（6）战略投资者参与公司经营管理的安排
本次认购完成后，乙方承诺将依照法律法规以及甲方公司章程的规定，就其持有的甲方股份依法行使表决权等相关股东权利，合理参与甲方公司治理。
（7）战略投资者持股期限及未来退出的安排
1）战略投资者同意，其拟长期持有公司的股份，暂未做退出安排。
2）战略投资者同意，其通过认购公司非公开发行取得的股票，自非公开发行结束之日起36个月内不得转让。36个月锁定期届满的，战略投资者的持股情况发生变化的（包括增持、减持的），将严格按照《证券法》、《公司法》等法律规定，履行相应程序。
（四）与王福官签署的战略合作协议摘要
1、协议主体及签约时间
发行人：深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“甲方”或“上市公司”）
认购人：王福官（以下简称“乙方”）
签约时间：2020年4月20日
2、协议主要内容
（1）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
上市公司是一家专业全系猪用饲料研产销、种猪繁育、动保兽药、互联网通信技术等业务的中国现代化科技型集团公司、国家级高新技术企业。秉承“自然为本、健康为先、安全环保”的营养理念，按照“互联网+综合服务平台”的思路，凭借自身强大的产业链整合能力、生物医药技术研发应用能力，为专业化、集团化养猪企业提供全程营养及系统解决方案，进一步缩短中国养猪企业与国际一流养猪企业的差距，帮助客户更轻松地赚钱，致力于成为中国养猪企业首选的合作伙伴和中国健康安全猪肉最佳供应商，让中国人享受高品质的健康安全的猪肉，为“健康中国”战略作出积极贡献。
乙方的优势及与上市公司的协同效应如下：
乙方在广东省商业联合会等商会任会长等职务，具有丰富的渠道资源，有能力为甲方扩展采购和销售渠道。同时乙方拥有丰富的专业股权投资、集团公司管理和品牌建设推广经验，有能力在经营管理、品牌建设和发展战略等方面为甲方提供支持。乙方长期深耕珠三角地区，具备丰富的人脉资源，有能力协助甲方做好新建生猪养殖场的前期选点、政府沟通等工作。乙方有能力充分发挥并利用自身的渠道资源优势、企业管理优势、品牌建设经验等，与甲方在公司业务拓展、品牌建设、公司治理等方面深化协同，助力甲方长期稳定发展。
乙方承诺利用其市场、渠道、品牌等战略性资源支持甲方业务发展，在公司治理、业务拓展、品牌建设等各方面建立全面、深入、长期的战略合作关系，助力甲方增强核心竞争力和提升盈利能力。
（2）合作方式
各方同意，未来各方将在以下方面开展合作，且各方可以根据具体合作需要进一步扩大合作内容。
1）发展战略层面
战略投资者将积极助力上市公司推动饲料养殖领域的发展，加速实现公司的战略布局，并为上市公司提供长期的战略和管理咨询顾问服务。
2）业务经营
战略投资者将协调促进广东省商业联合会会员企业与上市公司进行战略合作，拓宽上市公司上、下游市场，提升产品综合竞争力，增强上市公司在饲料养殖行业的市场影响力。
3）运营管理提升
战略投资者将依托其丰富的集团管理经营经验，通过依法行使股东表决权、董事提名权等以及作为上市公司间接控股股东的董事来全面提升上市公司投资决策水平与运营管理能力，保障全体股东利益。
（3）合作领域和目标
双方将围绕上市公司饲料养殖领域的渠道拓展、公司管理经营、品牌建设等方面展开合作，以推进甲方加快产品研发、保障公司经营管理稳定。
（4）合作期限
双方一致同意，基于双方对饲料养殖行业未来发展前景的看好，对对方的信任以及专业水平的认可，以及双方优势能够发挥的良好协同效应，双方的合作期限为自本协议生效之日起5年。合作期限届满后，如双方均未提出书面终止合作的，则合作期限将自动延长5年，但如合作期满后不再续期的不影响已正式合作的具体合作项目的继续开展。
（5）战略投资者认购股份的安排
1）战略投资者拟参与认购公司非公开发行的股份，双方同意就本次股份认购涉及的认购数量、定价依据等事项做出安排如下：
①定价依据:公司非公开发行的定价基准日为甲方第四届董事第四十八次（临时）会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即发行价格6.62元/股。
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
②战略投资者承诺认购公司非公开发行的股份的认购金额为人民币1,000.00万元，认购数量为1,510,574股。
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。
2）战略投资者认购非公开发行股票的安排以双方签订的《附条件生效的股份认购协议》约定为准。
（6）战略投资者参与公司经营管理的安排
本次认购完成后，乙方承诺将依照法律法规以及甲方公司章程的规定，就其持有的甲方股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与甲方公司治理。
（7）战略投资者持股期限及未来退出的安排
1）战略投资者同意，其拟长期持有公司的股份，暂未做退出安排。
2）战略投资者同意，其通过认购公司非公开发行取得的股票，自非公开发行结束之日起36个月内不得转让。36个月锁定期届满的，战略投资者的持股情况发生变化的（包括增持、减持的），将严格按照《证券法》、《公司法》等法律规定，履行相应程序。
（五）与罗金诗签署的战略合作协议摘要
1、协议主体及签约时间
发行人：深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“甲方”或“上市公司”）
认购人：罗金诗（以下简称“乙方”）
签约时间：2020年4月20日
2、协议主要内容
（1）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
上市公司是一家专业全系猪用饲料研产销、种猪繁育、动保兽药、互联网通信技术等业务的中国现代化科技型集团公司、国家级高新技术企业。秉承“自然为本、健康为先、安全环保”的营养理念，按照“互联网+综合服务平台”的思路，凭借自身强大的产业链整合能力、生物医药技术研发应用能力，为专业化、集团化养猪企业提供全程营养及系统解决方案，进一步缩短中国养猪企业与国际一流养猪企业的差距，帮助客户更轻松地赚钱，致力于成为中国养猪企业首选的合作伙伴和中国健康安全猪肉最佳供应商，让中国人享受高品质的健康安全的猪肉，为“健康中国”战略作出积极贡献。
乙方的优势及与上市公司的协同效应如下：
乙方在广州农商银行任职逾十年，拥有丰富的农业领域客户与渠道资源，可以帮助上市公司扩展采购和销售渠道。同时，乙方在珠三角地区从业多年，可以为上市公司在区域内的生猪养殖场地布局、团队搭建、财务融资等方面提供全面的资源支持。
乙方承诺利用其市场、渠道、融资等战略性资源支持甲方业务发展，在业务拓展、资本运作、融资等各方面建立全面、深入、长期的战略合作关系，协同发展。
（2）合作方式
各方同意，未来各方将在以下方面开展合作，且各方可以根据具体合作需要进一步扩大合作内容。
1）发展战略层面
战略投资者将积极助力上市公司推动生猪养殖领域的发展，加速实现公司的战略布局，并依托其战略性资源协助公司实现发展规划。
2）业务经营
战略投资者将积极推荐上市公司产品应用于有养殖领域的农业客户群，协助上市公司现有业务市场规模进一步做大，同时积极协助上市公司扩展生猪养殖业务板块的市场渠道。
3）运营管理提升
公司治理层面，战略投资者将依托其金融从业背景及专业股权投资经验，通过依法行使股东表决权、董事提名权等以及作为上市公司间接控股股东的执行董事兼总裁来全面提升上市公司投资决策水平与运营管理能力，保障全体股东利益。
4）资本合作
战略投资者将着力推进与上市公司在资本市场、资本结构优化与资金运用等方面展开合作，加快上市公司的发展，并积极为上市公司寻找合适的并购标的，协助上市公司通过产业并购的方式快速做大做强。
（3）合作领域和目标
各方将围绕上市公司饲料养殖板块的市场拓展、融资渠道拓展等领域展开合作以推进上市公司业务规模扩大并增强上市公司在生猪养殖领域的市场影响力。
（4）合作期限
双方一致同意，基于双方对饲料养殖行业未来发展前景的看好，对对方的信任以及专业水平的认可，以及双方优势能够发挥的良好协同效应，双方的合作期限为自本协议生效之日起5年。合作期限届满后，如双方均未提出书面终止合作的，则合作期限将自动延长5年，但如合作期满后不再续期的不影响已正式合作的具体合作项目的继续开展。
（5）战略投资者认购股份的安排
1）战略投资者拟参与认购公司非公开发行的股份，双方同意就本次股份认购涉及的认购数量、定价依据等事项做出安排如下：
①定价依据:公司非公开发行的定价基准日为甲方第四届董事第四十八次（临时）会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即发行价格6.62元/股。
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
②战略投资者承诺认购公司非公开发行的股份的认购金额为人民币500.00万元，认购数量为755,287股。
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。
2）战略投资者认购非公开发行股票的安排以双方签订的《附条件生效的股份认购协议》约定为准。
（6）战略投资者参与公司经营管理的安排
本次认购完成后，乙方承诺将依照法律法规以及甲方公司章程的规定，就其持有的甲方股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与甲方公司治理。
（7）战略投资者持股期限及未来退出的安排
1）战略投资者同意，其拟长期持有公司的股份，暂未做退出安排。
2）战略投资者同意，其通过认购公司非公开发行取得的股票，自非公开发行结束之日起36个月内不得转让。36个月锁定期届满的，战略投资者的持股情况发生变化的（包括增持、减持的），将严格按照《证券法》、《公司法》等法律规定，履行相应程序。
十、备查文件
1、第四届董事会第五十二次（临时）会议决议
2、第四届监事会第三十九次（临时）会议决议
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见
4、独立董事关于相关事项的独立意见
5、《战略合作协议》
特此公告。
深圳市金新农科技股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十一日
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2020-074
债券代码：128036 债券简称：金农转债
深圳市金新农科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将本公司截至2019年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
1. 2015年度非公开发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2605号文《关于核准深圳市金新农饲料股份有限公司向蔡长兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票3,589.55万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币9.47元，共计募集资金33,993.00万元，扣除发行费用1,500.00万元后的募集资金为32,493.00万元，已由主承销商光大证券股份有限公司于2015年12月3日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（众环验字〔2015〕010125号）。
2. 2017年度公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕2318号文《关于核准深圳市金新农科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商东兴证券股份有限公司采用包销方式，向社会公开发行了650万张可转换公司债券，每张面值100元，共计募集资金65,000.00万元，扣除承销和保荐费用780.00万元后的募集资金为64,220.00万元，已由主承销商东兴证券股份有限公司于2018年3月15日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、资信评级费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用225.50万元后，公司本次募集资金净额为63,994.50万元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（信会师报字〔2018〕第ZI10055号）。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2019年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：人民币万元
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注：本公司2017年度公开发行可转换公司债券的发行主体为深圳市金新农科技股份有限公司，使用主体为铁力市金新农生态农牧有限公司。募集资金首次入账分别进入深圳市金新农科技股份有限公司756269941400账户和44250100006600001379账户，使用时，由募集资金账户转入铁力市金新农生态农牧有限公司752370133370账户和41020800040057134账户。
二、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况详见本报告附件1。
三、前次募集资金变更情况
公司铁力市金新农生态农牧有限公司生猪养殖一期项目原计划建设地位于黑龙江省铁力市的春光林场、东升林场和良种场半拉山，由于良种场半拉山地下水位过高，通过多方专家论证，高地下水位致使施工难度极大，投资成本高，为了保证募集资金投资项目的顺利实施，降低投资成本，提高募集资金使用效率，公司于2019年1月2日召开的第四届董事会第二十六次（临时）会议、第四届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目部分实施地点及项目延期的议案》，同意将原实施地块之一“良种场半拉山”变更为“东升林场大石磙”，原计划良种场半拉山用地25.25公顷，调整为大石磙地块 20.7284公顷，建设内容“拟建存栏7.5万头商品猪育肥场1座（共6栋猪舍，承接从东升林场PS6400过来的仔猪育肥），配套建设办公、食堂宿舍、车辆洗消等办公、生活、后勤服务设施；以及锅炉房、发电机房、供气站、消防供水等公用工程设施；配套建设病死猪处理、销售设施。建成后每年出栏商品猪15万头”。总建筑面积约5.76万平方米，保持不变。除此地块变更之外，铁力市金新农生态农牧有限公司生猪养殖一期项目中其它建设内容和方案均未作改变。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本公司前次募集资金实际投资总额与承诺差异金额约1,129.40万元，该项差异系募集资金现金管理收益及累计利息收入扣减手续费净额。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司于2018年3月22日召开的第四届董事会第十二次（临时）会议、第四届监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券募集的资金9,137.00万元置换预先以自有资金投入募集资金投资项目的自筹资金。具体情况如下：
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本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司2015年度非公开发行股份购买资产所募集配套资金用于补充流动资金、支付交易税费部分，无法单独核算效益。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
铁力市金新农生态农牧有限公司生猪养殖一期项目（以下简称“生猪养殖项目”）于2019年10月起，部分猪舍陆续达到预定可使用状态并投产使用。2019年10月至2019年12月，生猪养殖项目累计实现收益-819.97万元，低于承诺净利润20%，主要原因系截至2019年12月31日尚有部分猪舍未建成投产，已投产猪舍于2019年10月开始生猪养殖，累计实现收益非完整年度数据。
铁力金新农年产24万吨猪饲料项目（以下简称“饲料项目”）于2019年11月建成投产，2019年11月至2019年12月，饲料项目累计实现收益-117.86万元，低于承诺净利润20%，主要原因系饲料项目于2019年11月8日正式投产，累计实现收益非完整年度数据。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
(一) 资产权属变更情况
本公司于2015年12月23日非公开发行人民币普通股（A股）股票3,589.55万股，发行价为每股人民币9.47元，共计募集资金33,993.00万元，同时结合定向增发股份及现金支付的方式购买盈华讯方80%股权。公司已于2015年11月27日完成盈华讯方股权变更登记。
(二) 资产账面价值变化情况
单位：万元
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注：2019年6月，盈华讯方同一控制下企业合并取得深圳有极信息科技有限公司（以下简称有极公司）100%股权，支付对价1元，合并日有极公司账面净资产-782.66万元。考虑到以前年度业绩承诺情况，2018年及以前年度数据未进行重述调整。
(三) 效益贡献情况
盈华讯方主要从事增值电信业务，截至本报告日，生产经营情况正常。
单位：万元
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注：上述各年度数据情况同七、（二）注释。
(四) 盈利预测完成情况
1. 承诺效益完成情况
交易对方承诺盈华讯方2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的承诺净利润累计不低于15,100.00万元，盈华讯方2015年至2017年实际实现利润14,765.12万元，累计完成率97.78%。
2. 预测效益完成情况
2015年至2019年度，盈华讯方累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为24,204.67万元。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明》（国众联评报字﹝2015﹞第3-009号，以下简称评估报告）中预计盈华讯方2015-2019年度扣除非经常性损益后的净利润分别为3,370.11万元、4,678.35万元、5,996.31万元、7,608.90万元和8,767.58万元，累计预测扣除非经常性损益后的净利润为30,421.26万元，盈利预测累计完成率为79.56%。
八、闲置募集资金的使用
1. 使用闲置资金进行现金管理情况
为充分发挥募集资金使用效率、增加资金收益，公司于2018年3月22日召开的第四届董事会第十二次（临时）会议、第四届监事会第八次（临时）会议及于2018年4月10日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及公司全资子公司铁力市金新农生态农牧有限公司使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过4.5亿元进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好，满足保本要求、单项产品投资期限最长不超过12个月的银行保本型产品。现金管理的额度自2018年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。截至2019年12月31日，公司使用可转换公司债券募集资金进行现金管理累计购买理财产品208,500.00万元，累计收回本金208,500.00万元，累计实现收益958.83万元。
2. 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2019年3月7日召开的第四届董事会第三十次（临时）会议及第四届监事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金项目资金需求的前提下，使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过10,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 6 个月。公司于2019年3月8日使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，2019年7月22日至2019年9月4日，分6次归还上述流动资金，合计归还金额10,000万元，使用期限未超过自董事会审议通过之日起六个月。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2019年12月31日，本公司前次募集资金已全部使用完毕，无资金结余及节余情况。
十、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1. 前次募集资金使用情况对照表
2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
深圳市金新农科技股份有限公司
二〇二〇年四月二十日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2019年12月31日
编制单位：深圳市金新农科技股份有限公司 单位：人民币万元
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附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2019年12月31日
编制单位：深圳市金新农科技股份有限公司 单位：人民币万元
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[注1]：生猪养殖项目于2019年10月投产，年设计产能取自《铁力市金新农生态农牧有限公司生猪养殖一期项目可行性研究报告》中投产后第一年生猪销售数量，截止日累计产能利用率=商品活体猪累计出栏数量/年设计产能的四分之一；饲料项目于2019年11月投产，年设计产能取自《铁力金新农年产24万吨猪饲料项目可行性研究报告》中投产后第一年饲料销售数量，饲料项目累计产能利用率=饲料累计生产数量/年设计产能的六分之一。
[注2]：国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明》（国众联评报字﹝2015﹞第3-009号，以下简称评估报告）中预计盈华讯方2015-2019年度扣除非经常性损益后的净利润分别为3,370.11万元、4,678.35万元、5,996.31万元、7,608.90万元和8,767.58万元，累计预测扣除非经常性损益后的净利润为30,421.26万元，累计完成率为79.56%。未达到预计效益主要原因系盈华讯方主营业务计费能力服务业务是基于电信运营商的话费支付，受支付宝和微信支付近年来爆发式增长的冲击，部分用户改变了传统的话费支付习惯，造成了盈华讯方主营业务收入下滑。
[注3]：生猪养殖项目部分猪舍于2019年10月及之后陆续投产，截至2019年12月31日，累计实现净利润-819.97万元，低于《可行性研究报告》中预计的投产后第一年净利润1,326.07万元。未达到预计效益主要原因系生猪养殖项目尚有部分猪舍未建成投产，已投产猪舍于2019年10月开始生猪养殖，本期实现收益非完整年度数据。
[注4]：饲料项目于2019年11月开始投产，截至2019年12月31日，累计实现净利润-117.86万元，低于《可行性研究报告》中预计的投产后第一年净利润544.64万元。未达到预计效益主要原因系饲料项目于2019年11月8日正式投产，本期实现收益非完整年度数据。
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2020-075
债券代码：128036 债券简称：金农转债
深圳市金新农科技股份有限公司
关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金新农”）于2020年2月28日召开的第四届董事会第四十八次（临时）会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案，并于2020年3月16日召开第第四届董事会第五十次（临时）会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》。
根据中国证券监督管理委员会于2020年3月20日发布的《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定，以及本次非公开发行股票事项的最新进展情况，公司于2020年4月20日召开第四届董事会第五十二次（临时）会议，对本次非公开发行股票预案进行了修订，现将本次非公开发行股票预案再次的主要修订情况公告如下：
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修订后的本次非公开发行股票预案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市金新农科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
特此公告。
深圳市金新农科技股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十一日
