江苏传艺科技股份有限公司关于首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2020-038

江苏传艺科技股份有限公司关于首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次申请解除限售的首次公开发行前股份的数量为163,540,000股，占公司总股本的65.5732%。

2．本次实际可上市流通数量为24,531,000股，占公司总股本的9.8360%。

3．本次解除限售股份上市流通日为2020年4月27日（星期一）。

一、首次公开发行股票及上市后股本情况

（一）首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]402号”文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,590.67万股，发行价格为每股13.40元/ 股，募集资金总额为人民币48,114.9780万元，扣除发行费用4,616.8987万元后，募集资金净额为43,498,0793万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况实施了验证，出具了“致同验字（2017）第 320ZA0006号”《验资报告》。公司发行的人民币普通股于2017年4月26日在深圳证券交易所中小板上市交易，股票简称“传艺科技”，股票代码 002866。发行上市后公司总股本为143,626,700股。

(二)公司上市后股本变动情况

1、公司2018年5月16日召开的2017年度股东大会审议通过的《关于2017年度利润分配预案的议案》，以公司现有的总股本143,626,700股为基数，向全体股东以每10股派发现金股利人民币1.200000元（含税），共计派发现金股利人民币17,235,204.00元；资本公积每10股转增7.000000股，共计100,538,690股。上述方案实施完成后，公司总股本将增加至244,165,390股。该利润分配方案已于2018年7月9日实施完毕，本次利润分配前总股本143,626,700股，本次利润分配后总股本为244,165,390股。

2、2018年12月12日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案； 2019年1月14日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。2019年1月29日，2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）限制性股票首次授予登记完成，上市日期为2019年1月31日。授予数量为3,610,000股，授予人数160人，授予价格5.62元/股，授予登记完成后公司的总股本由244,165,390股变为247,775,390股。

3、2019 年 12月 10 日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议审议并通过了《关于向2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权及限制性股票相关事项的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为预留授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。同意向14名激励对象授予预留部分限制性股票922,600股。授予登记完成后公司的总股本由247,775,390股，变为248,697,990股。

4、2020 年 1 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议以及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。经公司董事会确认，因16名激励对象离职已不符合激励条件，公司拟对该16名激励对象已获授尚未解锁的 227,200 股限制性股票进行回购注销，公司监事会及独立董事就上述事项发表了同意意见。2020年3月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股本由248,697,990股变更为248,470,790 股。

5、公司于2020年1月14日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为公司激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已满足，被授予的激励对象中144激励对象符合第一个行权期行权条件，可行权股票期权数量为1,522,260份，公司独立董事和监事会就上述事项发表了同意意见。2020年3月27日，公司激励计划股票期权第一个行权期首次行权完毕，本次行权的期权简称为传艺JLC1,期权代码为037807，本次行权股票数量为93.006 万股，本次行权后，符合激励计划股票期权第一个行权期行权条件的可行权股票期权尚余59.22万份。本次行权完成后公司股本由248,470,790 股变为249,400,850股。

截至本公告披露日，公司总股本为 249,400,850 股，其中邹伟民、陈敏、扬州承源投资咨询部（有限合伙）（以下简称“承源投资”）合计持有公司163,540,000股股票，目前均处于限售状态，占公司总股本的65.5732%，上述股东所持有的该部分限售股将于2020年4月26日限售期满。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）相关股东所作的承诺

本次申请解除股份限售的股东邹伟民在公司首次公开发行股票时作出了如下承诺：

1、关于股份锁定的相关承诺

除首次公开发行股票时本人公开发售的股份外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。本人在前述锁定期届满后两年内减持公司股票的，减持价格不低于首次公开发行的发行价。

公司股票上市后六个月内如公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于 首次公开发行的发行价，或者上市后六个月期末（2017年10月26日）收盘价低于首次公开发行的发行价，本人上述直接或间接持有的公司股份的三十六个月锁 定期自动延长六个月。如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整。

上述锁定期届满后，在任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份的25%，且在离职后六个月内不转让本人所直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所直接或间接持有公司股份总数的比例不超过50%。

2、关于稳定股价预案的相关承诺

在公司股票上市后三年内，公司启动稳定股价预案时，本人将按照稳定股价的具体实施方案，积极采取措施以稳定股价。

3、关于持股意向的相关承诺

本人具有长期持有公司股票的意向。在所持公司股票锁定期满后2年内，累计减持不超过本人所持公司股份总数的15%，且减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整）。股份减持将通过大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式进行，本人提前将减持信息以书面方式通知公司，并由公司在减持前三个交易日公告。如本人违反本承诺或法律法规减持股份，减持股份所得归公司所有。

本次申请解除股份限售的股东陈敏在公司首次公开发行股票时作出了如下承诺：

1、关于股份锁定的相关承诺

除首次公开发行股票时本人公开发售的股份外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。本人在前述锁定期届满后两年内减持公司股票的，减持价格不低于首次公开发行的发行价。

公司股票上市后六个月内如公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，本人上述直接或间接持有的公司股份的三十六个月锁定期自动延长六个月。如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权 除息事项，则发行价相应调整。

2、关于稳定股价预案的相关承诺

在公司股票上市后三年内，公司启动稳定股价预案时，本人将按照稳定股价的具体实施方案，积极采取措施以稳定股价。

3、关于持股意向的相关承诺

本人具有长期持有公司股票的意向。在所持公司股票锁定期满后2年内，累计减持不超过本人所持公司股份总数的15%，且减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整）。股份减持将通过大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式进行，本人提前将减持信息以书面方式通知公司，并由公司在减持前三个交易日公告。如本人违反本承诺或法律法规减持股份，减持股份所得归公司所有。

本次申请解除股份限售的股东承源投资在公司首次公开发行股票时作出了如下承诺：

1、关于股份锁定的承诺：

除首次公开发行股票时本企业公开发售的股份外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。本企业在前述锁定期届满后两年内减持公司股票的，减持价格不低于首次公开发行的发行价。

公司股票上市后六个月内如公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，本企业上述直接或间接持有的公司股份的三十六个月锁定期自动延长六个月。如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整。

2、持股意向的承诺

本企业具有长期持有公司股票的意向。在所持公司股票锁定期满后2年内，累计减持不超过本企业所持公司股份总数的15%，且减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整）。股份减持将通过大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式进行，本企业提前将减持信息以书面方式通知公司，并由公司在减持前三个交易日公告。如本企业违反本承诺或法律法规减持股份，减持股份所得归公司所有。

本次申请解除股份限售的股东承源投资的合伙人许小丽（公司董事、董事会秘书、副总经理）、单国华（公司董事、副总经理、内审负责人）、刘赛平（公司董事、副总经理）、陈桂林（公司副总经理）在公司首次公开发行股票时作出了如下承诺：

1、关于股份锁定的承诺：

自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。本人在前述锁定期届满后两年内减持公司股票的，减持价格不低于首次公开发行的发行价。

公司上市后六个月内如公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，本人上述直接或间接持有的公司股份的十二个月锁定期自动延长六个月。

上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整。

上述锁定期届满后，在任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份25%，且在离职后六个月内不转让本人所直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所直接或间接持有公司股份总数的比例不超过50%。

2、关于稳定股价预案的相关承诺

在公司股票上市后三年内，公司启动稳定股价预案时，本人将按照稳定股价的具体实施方案，积极采取措施以稳定股价。

本次申请解除股份限售的股东承源投资的合伙人刘园（公司监事会主席）在公司首次公开发行股票时作出了如下承诺：

1、关于股份锁定的承诺：

自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

上述锁定期满后，在任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份的25%，且在离职后六个月内不转让本人所直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所直接或间接持有公司股份总数的比例不超过50%。

本次申请解除股份限售的股东邹伟民、陈敏及承源投资的合伙人许小丽（公司董事、董事会秘书、副总经理）、单国华（公司董事、副总经理、内审负责人）、刘赛平（公司董事、副总经理）、陈桂林（公司副总经理）、刘园（公司监事会主席）、陈桂松（公司副总经理）在公司2018年重大资产重组时作出了如下承诺：

1、关于股份减持计划的相关承诺

本人未有在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，本人不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持所持有的上市公司股份。

本次重组中，自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，如本人存在新增持有上市公司股份的情况，本人不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持该等新增持有的上市公司股份。

（二）承诺的履行情况

截止本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东及相关承诺主体均严格履行了上述承诺。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次限售股份上市流通日期为2020年4月27日（星期一）。

（二）本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的股份，解除数量为163,540,000股，占公司总股本的65.5732%；本次实际可上市流通的股份数量为24,531,000 股，占公司总股本的9.8360%。

（三）本次申请解除股份限售的股东数量为3户，1户是一般境内法人，2户是境内自然人股东。

（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

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注1：“本次实际可上市流通数量”指本次申请解除限售数量扣除质押、 冻结、高管 75%锁定、自愿延长锁定等情形后的股份。上述股东减持上述股份时需符合中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

注2：截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理邹伟民持有公司股份154,105,000 股，占公司总股本的61.79%。其中，质押股份数量为39,100,000股，该部分股票解除质押后方可上市流通。 作为公司董监高，邹伟民所持股份在锁定期满后每年转让的股份数量不超过其本人直接或间接持有的公司股份总数的25%且离职后6个月内不转让其本人直接或间接持有的公司的股份。同时，根据邹伟民出具的关于持股意向的承诺，其所持公司股票在锁定期满后2年内，累计减持不超过其所持公司股份总数的15%。因此，邹伟民本次所解除限售股份中实际可上市流通数量为 23,115,750股，占公司总股本的9.27%。

注3：截至本公告披露日，承源投资持有公司股份6,290,000股，占公司总股本的2.52%。公司董监高人员邹伟民、许小丽、刘赛平、单国华、陈桂林、陈桂松、刘园通过承源投资合计间接持有公司股份5,870,666股。作为公司董监高，上述人员所持股份在锁定期满后每年转让的股份数量不超过其本人直接或间接持有的公司股份总数的25%且离职后6个月内不转让其本人直接或间接持有的公司的股份。同时，根据承源投资出具的关于持股意向的承诺，其所持公司股票在锁定期满后2年内，累计减持不超过其所持公司股份总数的15%。因此，承源投资本次所解除限售股份中实际可上市流通数量为943,500股，占公司总股本的0.38%。

注4：截至本公告披露日，公司实际控制人陈敏持有公司股份3,145,000 股，占公司总股本的1.26%。根据陈敏出具的关于持股意向的承诺，其所持公司股票在锁定期满后2年内，累计减持不超过其所持公司股份总数的15%。因此，陈敏本次所解除限售股份中实际可上市流通数量为471,750股，占公司总股本的0.19%。

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：传艺科技本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，传艺科技限售股份持有人严格履行了所做出的相关承诺。截至本核查意见出具之日，传艺科技与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对传艺科技本次限售股份上市流通申请无异议。

五、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股份结构表和限售股份明细表；

4、《东吴证券股份有限公司关于江苏传艺科技股份有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》；

5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司

董事会

2020 年 4 月21日