大理药业股份有限公司
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石柱先生于1993年7月进入盐城会计师事务所工作，2000年7月加入江苏天华大彭会计师事务所，2013年7月加入信永中和会计师事务所，2013年至今，任职信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务合伙人，兼任财政部驻江苏专员办会计监督咨询专家、中南财经政法大学硕士研究生校外导师、锦泓集团等多家企业的独立董事。石柱先生在二十多年的专业工作经历中，积累了非常丰富的证券服务业务经验，主持过许多大中型企业集团的审计服务及企业改制、上市、资产重组等方面的业务，并负责过多个项目的上市、年度审计等业务，主要公众公司包括苏州泽璟生物制药股份有限公司、南京威尔药业股份有限公司、江苏汇鸿国际集团股份有限公司、江苏大港股份有限公司、国轩能源股份有限公司（原名江苏东源电器集团股份有限公司）、中航航空高科技股份有限公司（原名南通纵横国际股份有限公司）、南京海融医药科技股份有限公司、南京天纵易康生物科技股份有限公司、张家港天乐橡塑科技股份有限公司等。
签字会计师：李秋霞女士，1987年9月，会计学学士，中国注册会计师，现任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务经理。
李秋霞女士2009年7月至2009年9月间曾任职于中和正信会计师事务所，2009年10月至今，任职信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计经理，在其他机构无兼职情况。自2014年起作为现场负责人从事证券市场业务，至今已6年，作为现场负责人参与过云南城投置业股份有限公司年报审计、云南景谷林业股份有限公司年报审计，为云南景谷林业股份有限公司年报审计的签字会计师，具备较丰富的证券服务业务经验。
2、独立性和诚信记录
本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师均具有丰富的行业服务经验，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年均未有受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。
（三）审计收费
2020年度财务报告审计费用80万元，内控审计费用40万元，合计120万元，和上一期审计费用一致。2020年审计费用的定价原则不变，即按照专业服务所需承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑工作所需投入员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会意见
信永中和具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求，具备投资者保护能力、独立性，具有良好诚信记录，我们同意续聘信永中和为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（二）独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见
1、事前认可
公司自聘任信永中和为公司提供审计服务工作以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。该会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。
因此，我们同意续聘信永中和为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第三届董事会第十七次会议进行审议。
2、独立意见
鉴于信永中和多年来为公司提供审计服务，在服务过程中，该所审计人员严格遵守职业道德规范，审计工作认真、严谨，具有较高的综合素质，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意续聘信永中和为公司2020年度财务及内部控制审计机构，聘期一年。
（三）上市公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况。
公司于2020年4月22日召开第三届董事会第十七次会议，以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司决定续聘信永中和为公司2020年度财务及内部控制审计机构，聘期一年。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
大理药业股份有限公司董事会
2020年4月23日
证券代码：603963 证券简称：大理药业 公告编号：2020-008
大理药业股份有限公司
2019年度利润分配及资本公积转增股本的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●每股分配比例，每股转增比例：
每股派发现金红利0元，每股转增0.3股
●本次公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额，并将另行公告具体调整情况。
●由于公司正在实施科技综合楼项目，该项目资金支出较大，为满足工程建设及经营的资金需求，本年度公司不进行现金分红。
一、利润分配及资本公积转增股本方案内容
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2019年12月31日，大理药业股份有限公司(以下简称“公司”)2019年度实现归属母公司股东的综合收益总额为13,505,492.64元。母公司综合收益总额为14,269,438.42元，提取法定盈余公积1,426,943.84元后，公司当年实现的可供股东分配利润为12,078,548.80元，加上前期滚存未分配利润85,852,133.00元，公司期末可供股东分配利润为97,930,681.80元。经董事会决议，公司2019年度利润分配及资本公积转增股本方案如下：
1、由于公司正在实施科技综合楼项目，该项目资金支出较大，为满足工程建设及经营的资金需求，本年度公司不进行现金分红。
2、公司拟以资本公积向全体股东每10股转增3股。截至2019年12月31日，公司总股本169,000,000股，本次转股50,700,000股，转股后，公司的总股本为219,700,000股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因出现股份变动事宜致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配、资本公积转增股本方案尚需提交股东大会审议。
二、本年度未进行现金分红的情况说明
报告期内，公司盈利13,505,492.64元，母公司累计未分配利润为101,745,051.28元，由于公司正在实施科技综合楼项目，该项目资金支出较大，为满足工程建设及经营的资金需求，本年度公司不进行现金分红。具体原因如下：
（一）公司所处行业情况及特点
医药行业是涉及国计民生的重要行业，也是国家确定的七大战略新兴产业之一，伴随老龄化程度的不断加剧，没有明显周期性的医药行业，发展前景依然光明。随着“三医联动”医疗改革的不断深入，医保准入谈判将更青睐于临床价值高且价格合理的药品，高同质化产品将成为降价控费的首要目标；同时，带量采购扩围，开启了医药行业以价换量的竞争模式，具有独特临床价值的创新药企将在激烈的竞争中脱颖而出。
对于中医药行业，2019年底中共中央、国务院印发《中共中央国务院关于促进中医药传承创新发展的意见》等一系列重要文件，从健全中医药服务体系、发挥中医药在维护和促进人民健康中的独特作用、大力推动中药质量提升和产业高质量发展、加强中医药人才队伍建设、促进中医药传承与开放创新发展、改革完善中医药管理体制机制等六个方面，为中医药在新时代的传承创新发展提供了纲领性的指导，使中医药行业政策渐趋明朗。随着中国社会人口老龄化进程加快，患有心脑血管、糖尿病、肿瘤、骨骼、慢性呼吸系统等疾病的人群将持续攀升，中医药将充分发挥其独特优势，在慢性病的预防、诊疗和康复阶段发挥重要作用，中医药行业将迎来新的发展机遇。
（二）公司自身发展阶段和自身经营模式
公司自创立以来，秉持“质量至上，信誉为本，创新为魂，发展为先”的核心价值观，坚持以市场和顾客需求为导向，把现代药物制药技术与传统中医药相结合，注重产品的科技内涵和创新性，在心脑血管、消化系统等治疗领域已形成一批具有较强竞争力的主营品种。
经过20多年的发展，已发展成为一家集研发、生产、销售于一体的制药企业。后续公司将继续围绕“聚焦主业、固本增效、创新发展”的工作思路，在防守中寻找发展的机遇。
（三）公司盈利水平及资金需求
2019年公司实现营业收入29,432.49万元，较上年下降26.69%；归属于母公司所有者的净利润为1,350.55万元，较上年增长26.21%。2020年度预计资金需求7,660.00万元，资金主要用于新建项目:公司科技综合楼项目基坑支护、桩基础、土方开挖、基础垫层、筏板、桩承台、负一层、负二层结构、一层至十七层结构施工及水、电、消防安装等工程支出。
（四）公司未进行现金分红的原因
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号一一上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，公司历年来重视发放现金股利回报投资者，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年（2016年至2018年）实现的年平均可分配利润的比例超过30%，符合有关法规及《公司章程》的规定。2019年公司销量下滑，经营活动产生的现金流量净额也同步减少，为维持正常经营和项目投资的需要，维护全体股东的长远利益，董事会决定2019年度不进行利润分配。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润主要用于日常经营和科技综合楼项目投资需要。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2020年4月22日以现场结合通讯方式召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2019年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。
（二）独立董事意见
公司全体独立董事认为：
该利润分配及资本公积转增股本方案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况，同时兼顾了公司发展与股东诉求。既充分保护了中小投资者的合法权益，又满足了公司经营发展资金需要，有利于公司持续、稳定、健康发展。我们同意《关于2019年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，并同意该议案经董事会审议通过后提交至公司2019年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2020年4月22日召开第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于2019年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，监事会认为公司2019年度利润分配及资本公积转增股本方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配及资本公积转增股本方案并同意将该方案提交公司2019年年度股东大会审议。
四、相关风险提示
本次利润分配及资本公积转增股本方案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
大理药业股份有限公司董事会
2020年4月23日
证券代码：603963 证券简称：大理药业 公告编号：2020-009
大理药业股份有限公司
关于召开2019年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年5月14日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年5月14日下午14点30分
召开地点：昆明南亚风情置业有限公司七彩云南温德姆至尊豪廷大酒店
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年5月14日
至2020年5月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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会议还将听取《2019年度独立董事述职报告》。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案公司于2020年4月22日召开的第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站www.see.com.cn的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：5、7、8
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
（一）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡；法人股东持加盖公司公章的营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。出席会议者还可通过电话、传真等方式进行登记。
（二）登记时间：2020年5月12日上午9:00-11:00,下午14:00-17:00（未登记不影响股权登记日登记在册的股东在会议开始前由律师现场确认股东身份后出席股东大会）。
（三）登记地点（信函地址）：云南省大理市下关环城西路118号大理药业股份有限公司董事会办公室收（邮编：671000）。
（四）登记邮箱：dongban@daliyaoye.cn
（五）登记传真：0872-8880055
（六）联系电话：0872-8880055
六、其他事项
与会股东出席本次股东大会的往返交通和食宿费用自理，本公司按照有关规定在本次大会上不发礼品及补贴。
特此公告。
大理药业股份有限公司董事会
2020年4月23日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
大理药业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月14日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
