湖南天雁机械股份有限公司

（上接153版）

本次关联交易为公司与兵装财务公司签署《金融服务协议》，并就存款服务、结算服务、信贷服务等条款达成一致。兵装财务公司为公司实际控制人中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）的控股子公司，本次交易构成了公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

公司名称:兵器装备集团财务有限责任公司

公司住所：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层。

法定代表人：崔云江

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2005年10月21日

公司性质：兵装财务公司是由中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。

注册资本：303,300 万元人民币

经营范围：(1)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、 代理业务；(2)协助成员单位实现交易款项的收付；(3)经批准的保险代理业务； (4)对成员单位提供担保；(5)办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；(6)对 成员单位办理票据承兑与贴现；(7)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的 结算、清算方案设计；(8)吸收成员单位的存款；(9)对成员单位办理贷款及融资 租赁；(10)从事同业拆借；(11)经批准发行财务公司债券；(12)承销成员单位的 企业债券；(13)对金融机构的股权投资；（14）有价证券投资；（15）成员单位产 品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

三、金融服务协议主要内容

（一）合作原则

公司与兵装财务公司互相视对方为重要的合作伙伴，双方同意进行金融业务合作，兵装财务公司在依法核准的业务范围内向公司提供相关金融服务，以实现合作双方利益最大化。

公司与兵装财务公司之间的合作为非独家的合作，公司有权结合自身利益自行决定是否需要及接受兵装财务公司提供的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务。

双方开展金融业务合作，应当遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则。

（二）结算服务

兵装财务公司免费为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；兵装财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足公司支付需求。

（三）存款服务

公司在兵装财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在兵装财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；兵装财务公司为公司提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次存款利率；本协议有效期内，公司在兵装财务公司每日最高存款余额原则上不高于人民币3亿元；兵装财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。

（四）信贷服务

兵装财务公司将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求，结合自身经营原则和信贷政策，全力支持公司业务发展中对人民币资金的需求，为公司设计科学合理的融资方案，为公司提供综合授信及票据贴现等信贷服务，公司可以使用兵装财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务，兵装财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求；协议有效期内，兵装财务公司给与公司的授信总额度原则上不高于人民币3亿元；兵装财务公司承诺向公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

（五）协议生效、变更和解除

本协议自双方签署并盖章之后生效，有效期为三年。协议有效期届满，除非双方同意或者一方提出终止协议要求并提前一个月书面通知对方，协议将自动延期一年；本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

1、兵装财务公司为公司提供的金融服务是正常的非银行金融服务，其收付款服务免费、信贷业务具有优惠的信贷利率及费率，该关联交易目的是节约公司相关金融业务的交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险。

2、兵装财务公司为公司提供的金融服务，其价格遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务价格。关联交易不会损害公司及非关联股东的利益。

五、独立董事意见

公司独立董事对本交易发表了事前认可意见，认为《金融服务协议》相关条款的订立遵循公平、公正、合理的原则，属于日常业务中运行，不存在损害本公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易，有利于节约公司相关金融业务的交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险。同意将此关联交易事项提交公司董事会审议，审议表决时关联董事应回避表决。

在董事会审议本议案时，公司独立董事发表了独立意见：认为本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所关联交易实施指引》等相关法律、法规的规定。本次关联交易，可以为公司日益增长的信贷业务需求提供新的融资渠道，有助于优化财务结构、提高资金使用效率、降低资金成本和有效防范融资风险。该交易符合公平、公正、合理的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。在审议此项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定，并同意将此议案提交公司 2019年年度股东大会审议。

六、本次关联交易尚需履行的程序

本次关联交易已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，尚需经公司2019年年度股东大会审议通过，关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。

七、备查文件

1、公司第九届董事会第十二次会议决议；

2、公司第九届监事会第九次会议决议；

3、湖南天雁独立董事对相关事项的事前认可意见；

4、湖南天雁独立董事对相关事项的独立意见；

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十三日

证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2020-014

证券简称：*ST天雁（A股） *ST天雁 B（B股）

湖南天雁机械股份有限公司

关于申请撤销公司股票退市风险警示及

可能被实施其他风险警示的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 经公司第九届董事会第十二次会议审议批准，公司于2020年4月22日向上海证券交易所提交撤销对公司股票实施退市风险警示的申请，上海证券交易所将于收到本公司申请之日后五个交易日内决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示。在上海证券交易所审核期间，公司股票正常交易。

● 鉴于公司主营业务收入规模较小、盈利能力较弱，连续三年扣除非经常性损益的净利润为负，公司股票可能被撤销退市风险警示的同时被实施其他风险警示，敬请广大投资者注意投资风险。

● 若公司被撤销退市风险警示及被实施其他风险警示，公司股票将继续在风险警示板块交易，公司股票简称将按交易所规定进行变更，公司股票交易价格的日涨跌幅限制仍为5%。

● 公司股票能否被撤销退市风险警示及是否被实施其他风险警示，尚需上海证券交易所审核，敬请投资者注意风险。

一、公司股票被实施退市风险警示的情况

湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）因2017年度、2018年度连续两年经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》13.2.1 条第（一）项的相关规定，公司股票已于2019年3月29日被上海证券交易所实施退市风险警示。公司A股股票简称由“湖南天雁”变更为“*ST天雁”， 公司B股股票简称由“天雁B股”变更为“*ST天雁B”，股票价格的日涨跌幅为5%。

二、公司 2019 年度经审计的财务报告情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年财务报告进行了审计并 出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2020]第ZG10965号）。经审计，截至 2019年末，公司归属于上市公司股东的净资产为 76,293.81万元，公司2019年度实现营业收入 50,330.28万元，实现归属于上市公司股东的净利润 1,175.13万元，非经常性损益1481.09万元。

公司2019年年度报告经公司于2020年4月22日召开第九届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于 2020 年4月23日在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站上披露的公司2019 年年度报告全文及摘要。

三、公司申请撤销退市风险警示情况

公司对照《上海证券交易所股票上市规则》第 13.2.1 条关于退市风险警示情形的规定进行逐项排查，公司2019年度报告经审计的净利润指标涉及退市风险警示的情形已消除，也不触及其他退市风险警示的情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定及公司 2019 年度经营情况，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。

鉴于上述原因，经公司第九届董事会第十二次会议批准，公司于2020年4月22日向上海证券交易所提交撤销对公司股票实施退市风险警示的申请。根据相关规定，上海证券交易所将于收到公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示及是否对本公司股票实施其他风险警示。在上海证券交易所审核期间，公司不申请停牌，公司股票正常交 易。

四、公司可能被实施其他风险警示的风险提示

公司2019年度实现营业收入 50,330.28万元，实现归属于上市公司股东的净利润 1,175.13万元，非经常性损益1481.09万元。由于公司主营业务规模较小，盈力能力较弱，连续三年扣除非经常性损益的净利润为负，对照《上海证券交易所股票上市规则》第13.1.1条和13.4.1条的规定，公司存在可能被实施其他风险警示的情形，敬请广大投资者注意投资风险。

若公司股票被实施其他风险警示，公司股票将继续在风险警示板块交易，公司股票简称将按交易所规定进行变更，公司股票交易价格的日涨跌幅限制仍为5%。

公司将根据该申请事项的进展情况及时履行信息披露义务。公司指定信息披 露媒体为《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体披露为准。敬 请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十三日

证券代码：600698 900946 证券简称：*ST天雁 *ST天雁B

公告编号：2020-015

湖南天雁机械股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年5月14日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年5月14日 14点00分

召开地点：公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年5月14日

至2020年5月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第九次会议审议通过，相关公告已于2020年4月23日在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、9、10、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案9、10、11

应回避表决的关联股东名称：中国长安汽车集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

1、法人股东：持本单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

2、个人股东：本人亲自出席的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续； 委托代理人出席的，需持本人身份证、授权委托书（样式附后），委托人股东账户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式进行登记，信函、传真的登记时间以公司收到时间为准。

（二）登记地点：衡阳市石鼓区合江套路195号公司财务（证券）部；

（三）登记时间：2020年5月13日9：00--17：00

六、其他事项

（一）本次会议会期半天，食宿及交通费等自理；

（二）联系地址：湖南省衡阳市石鼓区合江套路 195 号

（三）联 系 人： 龚欢 女士

（四）联系电话：（0734）8532012

传 真：（0734）8532003

邮 编：421005

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司

董事会

2020年4月23日

附件1：授权委托书

授权委托书

湖南天雁机械股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月14日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。