北京首钢股份有限公司

(上接98版)

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

■

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

1.首钢集团有限公司

法定代表人：张功焰

注册资本：2,875,502万元

住所：北京市石景山区石景山路

经营范围:工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和制作印刷品广告；利用自有《首钢日报》发布广告；污水处理及其再生利用；海水淡化处理；文艺创作及表演；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；体育场馆经营；互联网信息服务；城市生活垃圾处理

最近一期财务数据：2018年末总资产50,165,684万元，净资产13,697,959万元，2018年度营业收入20,574,181万元，净利润153,159万元。

2.迁安中化煤化工有限责任公司

法定代表人：范留记

注册资本：99,240万元

住所：河北省迁安市杨店子镇滨河村

经营范围：炼焦、煤气、焦油、粗苯、硫酸铵、硫磺、初级煤化工产品

最近一期财务数据：2019年末总资产397,306万元，净资产198,098万元，2019年度营业收入691,338万元，净利润13,963万元。

3.唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司

法定代表人：裴彦峰

注册资本：200,000万元

住所：河北省唐山市曹妃甸工业区

经营范围：焦炭、煤焦油、苯、硫酸、硫酸铵、煤气、干熄焦余热发电、蒸汽生产销售；技术咨询服务

最近一期财务数据：2019年末总资产427,749万元，净资产213,436万元，2019年度营业收入788,913万元，净利润7,181万元。

4.唐山国兴实业有限公司

法定代表人：苏震霆

注册资本：4,200万元

住所：河北省唐山市曹妃甸区唐海镇唐海路西侧民营经济区

经营范围：金属加工机械制造、加工、修理；批发零售钢材、建材（木材、石灰除外）、水性涂料、五金、电料、润滑油（桶装）、机械配件、铁精粉、矿产品、橡胶制品、黑色金属材料；出租房屋、场地；普通货物运输及仓储；生产性废旧金属加工；保洁服务；汽车修理与维护；国内国际船舶代理代理业务；回收废润滑油；房屋建筑工程、土石方工程、建筑装修装饰工程、市政公用工程、园林绿化工程、机电设备安装工程施工；固体废物治理；再生资源回收、加工（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一期财务数据：2019年末总资产10,418万元，净资产5,945万元，2019年度营业收入4,909万元，净利润654万元。

5.唐山曹妃甸盾石新型建材有限公司

法定代表人：刘国友

注册资本：20,000万元

住所：河北省唐山市曹妃甸工业区

经营范围：矿渣微粉及附产品生产、销售；普通货物运输、装卸、搬运；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一期财务数据：2019年末总资产37,714万元，净资产31,113万元，2019年度营业收入38,367万元，净利润2,867万元。

6. 唐山中泓炭素化工有限公司

法定代表人：李顺常

注册资本：30,000万元

住所：河北省唐山市曹妃甸工业区化工园区

经营范围：技术引进、生产所需设备原材料进口

最近一期财务数据：2019年末总资产78,052万元，净资产27,586万元，2019年度营业收入0万元，净利润-2,059万元。

（二）关联关系

根据深交所《股票上市规则》的相关规定，由于首钢集团为公司控股股东（持股64.38%），迁安中化煤化工为公司参股公司（本公司持股49.82%），因此以上两家公司为本公司的关联方；由于公司持有首钢京唐钢铁联合有限责任公司（以下简称“京唐公司”）51%股权，且唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司、唐山国兴实业有限公司、唐山曹妃甸盾石新型建材有限公司和唐山中泓炭素化工有限公司为京唐公司参股公司，因此以上四家公司为公司关联方。

（三）目前上述关联方生产经营情况正常，具备履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司与首钢集团及相关主体之间关联交易主要包括：与日常生产经营活动相关的持续性采购、销售；持续性生产与生活综合服务；建设期内存在的工程建设及相关服务；资金支持；金融服务；管理服务等方面。

（二）定价原则

1.一般定价原则：

框架协议所述关联交易将按优先次序依照下列原则定价：

（1）国家定价（包括任何相关地方政府定价）（如适用）；

（2）倘无国家定价，则为国家指导价；

（3）既无国家定价亦无国家指导价，则交易应双方本着公平、公正、公开的原则，按照市场价格定价；

（4）若以上各项不存在、无一适用或不切实可行，则为协议价，具体由双方依据本合同第二条确定的原则进行协商，该协商价格不得高于提供产品、服务的一方向任何第三方提供相同或可替代的产品、服务的价格。

2.针对各项交易事项，确定如下基本定价原则：

■

（三）协议签署情况

公司与首钢集团于2017年4月20日签署的《首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司关于相关主体间关联交易的框架协议》3年效期已满，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，结合运营实际，公司拟与首钢集团重新签署该框架协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

由于历史原因和行业特性，公司与首钢集团经过长期合作，在人员、技术、生产等方面形成了密切、良好的合作关系。双方长期以来建立的采购与销售关系、代理关系、提供综合服务关系等是保证双方正常生产经营的重要环节，有利于双方获得良好经济效益及社会效益。

为保证公司股东尤其是中小股东的合法权益，最大限度地减少与关联方的关联交易，避免对关联方形成长期依赖，保证公司的独立性，首钢集团在公司2014年重大资产重组时，曾就减少与规范关联交易作出承诺，目前该项承诺正在履行过程中（详见公司相关承诺事项公告）。2018年12月，公司和控股子公司京唐公司共同与首钢集团签署《首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司及首钢京唐钢铁联合有限责任公司之管理服务协议》，由本公司和京唐公司共同为首钢集团所属钢铁板块资产和业务共计17家标的企业提供管理服务。

五、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事唐荻、尹田、张斌、叶林、杨贵鹏对该关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见如下：

（一）原“关联交易框架协议”3年效期已满，根据公司运营实际，双方重新签署协议符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定；

（二）该关联交易事项符合公司和全体股东利益，审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定；

（三）认可该议案涉及的关联交易事项，同意将该议案提交七届二次董事会会议审议，并履行股东大会批准程序。

六、备查文件

（一）董事会决议；

（二）独立董事事前认可及独立意见；

（三）《首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司关于相关主体间关联交易的框架协议》。

北京首钢股份有限公司董事会

2020年4月22日

证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2020-011

北京首钢股份有限公司

拟续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）2019年聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）为公司年度财务和内部控制审计机构。聘期内，致同会计师事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，认真履行审计职责，表现出良好的专业能力，完成了公司的审计工作。

根据《公司章程》规定，结合公司运营实际，公司董事会提请公司股东大会继续聘请致同会计师事务所为2020年度公司审计的会计师事务所，聘期一年。

根据聘请会计师事务所对财务报告进行审计、审核应支付相应费用的规定，2019年度公司支付审计费用180万元。因此建议2020年支付审计费180万元。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

机构性质：特殊普通合伙企业

历史沿革：致同会计师事务所前身是北京市财政局于1981年成立的北京会计师事务所，1998年6月脱钩改制并与京都会计师事务所合并，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。

业务资质：致同会计师事务所已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO.019877），是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一，首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事H股企业审计业务资格，并在美国PCAOB注册。致同会计师事务所过去二十多年一直从事证券服务业务。致同会计师事务所是致同国际（Grant Thornton）的中国成员所。

投资者保护能力：致同会计师事务所已购买职业责任保险，累计赔偿限额5.4亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

（二）人员信息

致同会计师事务所目前从业人员超过五千人，其中合伙人196名；截至2019年末拥有注册会计师1179人，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

拟签字项目合伙人：钱斌，注册会计师，1994 年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供过上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，主要客户包括本公司、首创股份、中信国安等。

拟签字注册会计师：郁奇可，注册会计师，2010 年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供过上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，主要客户包括本公司、首创股份、中信国安等。

（三）业务信息

致同会计师事务所2018年度业务收入18.36亿元，其中审计业务收入13.65亿元，证券业务收入2.28亿元。上市公司2018年报审计185家，收费总额2.57亿元，上市公司主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业和房地产业，致同会计师事务所具有本公司所在行业审计业务经验。

（四）执业信息

致同会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

钱斌（拟签字项目合伙人）从事证券服务业务超过20年，郁奇可（拟签字注册会计师）从事证券服务业务9年，具备相应专业胜任能力。

根据致同会计师事务所质量控制政策和程序，金鑫拟担任项目质量控制复核人。金鑫从事证券服务业务24年，负责审计和复核的上市公司超过14家，具备相应专业胜任能力。

（五）诚信记录

最近三年，致同会计师事务所累计受（收）到证券监管部门行政处罚一份，证券监管部门采取行政监管措施七份，交易所和股转中心采取自律监管措施、纪律处分三份，其中行政处罚系山西证监局作出，因太化股份2014年年报未完整披露贸易收入确认具体方法，其控股子公司通过实施无商业实质的贸易业务虚增营业收入，致同会计师事务所对财务报表审计时未勤勉尽责。

拟签字项目合伙人钱斌、拟签字注册会计师郁奇可最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

公司于2020年4月8日召开2020年度第二次审计委员会会议，会议讨论通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

审计委员会认为：审计委员会已对致同会计师事务所(特殊普通合伙)的业务能力及过往业务情况进行了核查了解，致同会计师事务所具有独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所遵照独立、客观、公正的执业准则，完成了公司2019年度审计工作。审计委员会建议继续聘请致同会计师事务所为2020年度公司审计的会计师事务所，同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交七届二次董事会会议审议，并履行股东大会批准程序。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事唐荻、尹田、张斌、叶林、杨贵鹏就续聘致同会计师事务所事项进行了事前认可并发表独立意见如下：

1.公司独立董事已对致同会计师事务所(特殊普通合伙)的业务水平、过往业务情况进行核查了解，致同会计师事务所具有独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所遵照独立、客观、公正的执业准则，完成了公司2019年度审计工作，出具的审计报告客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

2.续聘致同会计师事务所为2020年度公司审计的会计师事务所，将有利于保障公司审计工作质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。

3.一致同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交七届二次董事会会议审议，并履行股东大会批准程序。审议程序符合法律法规及规范性文件的规定。

（三）董事会审议情况

公司董事会于2020年4月22日召开七届二次董事会，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、报备文件

（一）董事会决议；

（二）审计委员会履职的证明文件；

（三）独立董事签署的事前认可和独立意见；

（四）拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

北京首钢股份有限公司董事会

2020年4月22日