星期六股份有限公司关于部分限售股份解除限售的提示性公告

证券代码：002291 证券简称：星期六 公告编号：2020-040

星期六股份有限公司关于部分限售股份解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次解除限售股份数量为137,081,265股，占公司总股本的18.5624%；

2、本次限售股份上市流通日期为2020年4月27日。

一、本次解除限售股份的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准星期六股份有限公司向谢如栋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】167号）核准，公司向谢如栋发行86,736,007股股份、向方剑发行36,074,169股股份、向上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）（以下简称“伟创投资”）发行6,814,145股股份、向上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）（以下简称“正维投资”）发行6,814,145股股份、向朱大正发行16,946,780股股份、向杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州蜂巢”）发行11,584,047股股份、向王可心发行10,684,580股股份、向中小企业发展基金（江苏有限合伙）（以下简称“中小企业发展基金”）发行10,483,297股股份、向东方汇富投资控股有限公司（以下简称“东方汇富”）发行9,798,741股股份、向王磊发行8,176,974股股份、向王帅发行5,614,856股股份、向海盐联海股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海盐联海”）发行4,701,760股股份、向马鞍山正和尚康股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“正和尚康”）发行4,656,332股股份、向杭州百颂投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州百颂”）发行4,088,487股股份、向宁波尚智投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波尚智”）发行3,815,921股股份、向杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州虎跃”）发行3,543,355股股份、向方海伟发行2,998,224股股份、向张颖发行1,514,254股股份、向宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“道通好合”）发行2,725,658股股份、向深圳安达二号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安达二号”）发行2,725,658股股份、向深圳安达一号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安达一号”）发行2,316,809股股份、向唐林辉发行2,180,526股股份、向杭州工创股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州工创”）发行2,096,664股股份、向华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”）发行2,045,061股股份、向杜群飞发行1,589,967股股份、向杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙科汇福”）发行2,044,243股股份、向姚胜强发行2,016,987股股份、向石惠芳发行1,989,730股股份、向北京欧沃陆号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京欧沃”）发行1,601,324股股份、向项立平发行1,512,740股股份购买相关资产。

根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，星期六上述为购买资产非公开发行的股票上市已经获得深圳证券交易所批准，新增股份上市日为2019年4月25日。

具体内容详见公司于 2019年 4月24日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)等刊登的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份变动报告及上市公告书》等相关公告。

发行完成后，公司股本由398,921,895股增加至658,813,336股。

2019年11月，公司向财通基金管理有限公司等5个发行对象非公开发行股票，募集配套资金449,359,978.20元，该次非公开发行股份于2020年1月7日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股。发行完成后，公司股本由658,813,336股增加至738,487,091股。

截至本公告日，公司的总股本为738,487,091股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）关于股份锁定期承诺

1、发行股份购买资产所涉及股份的锁定期

根据星期六与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及谢如栋、方剑等30名交易对方分别出具的《关于本次交易认购的上市公司股份锁定的承诺函》，本次交易相关股份锁定期安排如下：

（1）谢如栋、方剑就本次交易中取得的星期六股份自股份上市之日起36个月内不转让。

（2）朱大正、杭州蜂巢、王可心、中小企业发展基金、东方汇富、伟创投资、正维投资、王磊、王帅、海盐联海、正和尚康、杭州百颂、宁波尚智、杭州虎跃、方海伟、张颖、道通好合、安达二号、安达一号、唐林辉、杭州工创、华安证券、杜群飞、浙科汇福、姚胜强、石惠芳、北京欧沃、项立平在本次交易中取得的新增股份自上市之日起12个月内不得转让，若取得本次交易发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，本次交易所认购的星期六股份自股份上市之日起36个月内不转让。

前述股份的解锁还应受限于届时有效的法律和深圳证券交易所的规则。本次交易完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，谢如栋、方剑等上述股份锁定承诺人基于本次重组中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。此外，如监管机构对上述锁定期有进一步要求，应根据相关监管机构的要求对上述锁定期进行相应调整。

2、股份锁定期承诺的履行情况

截至本公告日，上述承诺方均严格履行了股份锁定期相关承诺，不存在违反承诺的情形。

（二）其他承诺履行情况

本次交易过程中，本次解除限售股东所做其他承诺及履行情况如下：

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截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。

（三）本次解锁对象获得星期六本次交易所发行新股时，持续拥有标的资产股权的时间已超12个月，不存在本次交易所认购的星期六新股自股份发行结束之日起36个月内不以任何形式转让的情况。

（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情况，公司对其不存在违规担保的情况。

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通时间为2020年4月27日；

2、本次解除限售股份数量为137,081,265股，占公司总股本的18.5624%；

3、本次申请解除股份限售的股东数量为28位；

4、各限售股份持有人本次解除限售条件股份可上市流通情况如下：

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注：以上限售股份解除限售上市流通后，特定股东若有减持计划的，将根据相关规定的要求实施减持。

四、公司股份结构变动情况表

单位：股

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五、保荐机构核查意见

经核查，独立财务顾问华西证券认为：截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其本次重组中所做出的承诺；本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律、法规以及深圳证券交易所的相关规定；本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的要求；上市公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。

六、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、公司股份结构表和限售股份明细表；

4、保荐机构的核查意见

特此公告。

星期六股份有限公司董事会

二○二○年四月二十三日