上海至正道化高分子材料股份有限公司
2020年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2020-026

上海至正道化高分子材料股份有限公司

2020年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2020年4月23日

(二)股东大会召开的地点：上海市闵行区莘庄工业区北横沙河路268号上海至正道化高分子材料股份有限公司会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长侯海良先生主持，采用现场与网络投票相结合的方式召开。本次会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席4人，董事翁文彪先生、刘平先生、陈小岚女士、张爱民先生、陆顺平先生因工作原因未能出席本次会议；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书章玮琴女士出席会议，公司部分高管列席会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于豁免公司控股股东自愿性股份限售承诺的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会审议的议案1涉及关联交易，关联股东上海至正企业集团有限公司、上海纳华资产管理有限公司已回避表决。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

律师：张隽律师、王恺律师

2、律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

上海至正道化高分子材料股份有限公司

2020年4月24日

证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2020-027

上海至正道化高分子材料股份有限公司

关于上海证监局《行政监管措施决定书》涉及事项的整改报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海至正道化高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）及相关当事人于2020年3月25日收到中国证券监督管理委员会上海监管局的《关于对上海至正道化高分子材料股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2020]63号）、《关于对侯海良采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2020]64号）和《关于对迪玲芳采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2020]65号），要求公司对检查中发现的问题进行改正，具体详见公司2020年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及相关当事人收到行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2020-012）。

收到《决定书》后，公司高度重视。依据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，就《决定书》中提出的问题和要求切实进行了整改，现将公司具体整改情况报告如下：

一、关于至正股份与控股股东至正集团非经营性资金往来并构成资金占用问题

《决定书》指出，上市公司在2017年、2018年及2019年1-5月，直接或间接通过其他公司，与控股股东上海至正企业集团有限公司及其关联方上海赋庭企业管理有限公司、上海赋美科贸有限公司（以下简称“至正集团及其关联方”）发生非经营性资金往来，借方发生额分别为7,120.36万元、11,973.19万元和6,968.93万元，贷方发生额分别为10,914.48万元、5,073.00万元和7,387.10万元，2017年末、2018年末和2019年5月末余额分别为-3,794.13万元、3,106.07万元和2,687.89万元。上述资金往来未履行审议程序且构成非经营性资金占用，违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号，证监会公告[2017]16号修改）第一条第二款第一项和第六项，《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）第十四条和《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）第三条和第三十条第四款的相关规定。

针对该问题，公司整改措施如下：

1、公司董事会、监事会及管理层高度重视，并积极与至正集团沟通，督促至正集团尽快解决非经营性资金占用问题。截至2019年10月，至正集团已全额归还占用公司资金，共计2,687.89万元。目前，公司不存在与控股股东及其关联方非经营性资金往来。

2、2017年、2018年及2019年1-5月，公司直接或间接通过其他公司与控股股东至正集团及其关联方发生的非经营性资金往来，已按会计差错更正要求调整账务处理。

3、公司将继续严格遵守《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司治理准则》及《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定，按照中国证监会和上海证券交易所关于上市公司规范运作的要求，进一步优化公司治理结构，充分发挥公司董事会尤其是独立董事、董事会审计委员会的职能和监事会的监督作用；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的监察审计职能。

4、公司组织财务人员和内控审计人员对相关内控制度进行学习，夯实财务基础工作、加强资金管控和内部审计监督，提高责任意识和工作能力，进一步完善内部管理制度，从而杜绝资金占用的问题。

整改负责人为董事长、财务负责人

二、关于至正股份未就资金占用情况进行及时披露问题

《决定书》指出，公司未及时披露前述至正集团及其关联方非经营性资金占用情况，亦未在上述占用期间内的定期报告中予以披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第十九条第一款、第三十条第一款，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（证监会公告[2017]17号）第三十一条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号-半年度报告的内容与格式》（证监会公告[2017]18号）第三十八条和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号-季度报告内容与格式特别规定（2016年修订）》（证监会公告[2016]33号）第三条第一款、第十二条的相关规定。

针对该问题，公司整改措施如下：

1、公司将在《2019年年度报告》中披露至正集团非经营性资金占用事项。同日，公司将发布相关公告，对至正集团非经营性资金占用事项予以披露。

2、在收到《决定书》后，公司组织现任董事、监事、高级管理人员进行学习及培训，学习及培训内容包括上市公司治理准则及相关证券法律法规。未来公司将不定期地对公司董事、监事及高级管理人员关于上市公司规范运作的专项学习和培训。通过持续定期学习《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、等法律、法规及规范性文件，不断加强上述人员的合规意识，责任意识和风险意识，提升公司规范运作水平。

整改负责人为董事长、财务负责人、董事会秘书

三、关于至正股份财务报告信息披露不合规问题

《决定书》指出，公司与至正集团及其关联方、上海闵汇塑胶制品厂、上海勍宇贸易有限公司、昆山博尔铭化工有限公司等公司的资金往来未在公司账面真实反映，导致公司相关期间财务报告信息披露不真实、不准确。公司2017年末其他应付款少计3,794.13万元，应付账款多计999.73万元，预付账款少计2,794.40万元； 2018年末其他应收款少计3,106.07万元，预付账款多计3,106.07万元。上述行为违反了《会计法》第九条第一款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款和《企业会计准则-基本准则》第十二条的相关规定。

针对该问题，公司整改措施如下：

1、公司将在《2019年年度报告》中披露追溯后的2017、2018年度财务数据，并于财务报表附注“十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正”中披露了更正内容和对财务报表的影响。同日，公司将披露相关公告，公告中相关章节会对该事项更正内容和对财务报表影响进行披露。

2、公司组织财务人员认真学习《企业会计准则》的同时进一步提升会计核算规范，对每一笔银行现金收付做到如实记账，与银行对账单一一对应并勾稽核对，彻底杜绝资金往来未在公司账面真实反映的情况。

3、在收到《决定书》后，公司组织现任董事、监事、高级管理人员进行学习及培训，学习及培训内容包括上市公司治理准则、企业会计准则及相关法律法规。未来公司将不定期地对公司董事、监事及高级管理人员进行关于上市公司规范运作的专项学习和培训。通过持续定期学习《证券法》、《会计法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则》等法律、法规及规范性文件，不断加强上述人员的合规意识，责任意识和风险意识；并在公司内部建立健全会计监督制度，切实做好不相容职位相分离，明确对资金调度等重要经济业务事项的决策和执行相互监督、相互制约的程序，发挥内部审计部门的监督作用，切实保证公司提供的财务数据真实、准确、完整，有效提升公司规范运作水平。

整改负责人为董事长、财务负责人

四、关于至正股份固定资产会计核算不规范问题

《决定书》指出，公司募投项目超高压（110-220KV）特种电线电缆高分子材料产业化项目主要为新建上海市闵行区北横沙河路厂房和办公楼。经查，上述厂房于2017年2月已投入使用，厂房及办公楼于2017年11月完成消防验收，2017年12月完成办公楼装修空气质量检测，2018年2月起你公司新厂区实验室电费与办公楼其他部分电费亦已发生并分别计入“管理费用-研究开发费”和“管理费用-水电费”科目。此外，根据你公司提供的资料，2017年新厂区产值已达1.85亿元。但直至2018年6月你公司才将北横沙河路新建厂房和办公楼由在建工程结转至固定资产，导致你公司相关期间财务报告信息披露不真实、不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、《企业会计准则第17号-借款费用》第十三条和《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）第三条的相关规定。

针对该问题，公司整改措施如下：

1、公司根据实际情况追溯调整上海市闵行区北横沙河路厂房和办公楼的验收时间，主要依据厂房及办公楼于2017年11月完成消防验收，2017年12月完成办公楼装修空气质量检测，同时，认真学习研究了《企业会计准则第4号一一固定资产》应用指南，经管理层多次沟通和讨论，厂房及办公楼转固时间确定为2017年12月，对上海市闵行区北横沙河路厂房和办公楼的验收时间追溯调整为2017年12月。

据此，公司2017年度调增固定资产17,863.55万元，调减在建工程调减17,863.55万元；2018年补提折旧446.59万元，其中计入营业成本183.26万元，管理费用263.32万元，确认递延所得税资产66.99万元。

公司将在《2019年年度报告》中披露追溯后的2017年度和2018年度财务数据，并于财务报表附注“十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正”中披露更正内容和对财务报表的影响。同日，公司将发布相关公告，公告中相关章节也会对该事项的更正内容和对财务报表影响进行披露。

2、上海市闵行区北横沙河路厂房和办公楼于2017年11月完成消防验收，2017年12月完成办公楼装修空气质量检测，同时，公司于2017年12月完成厂房和办公楼的验收。公司在厂房未完成消防验收、未达到使用条件的前提下组织生产，不符合安全环保生产管理规定，存在安全隐患，公司董事，监事，高级管理人员已进行相关公司内部治理及管理体系的认真学习，杜绝此类问题再次发生。

3、公司组织财务部门的所有人员进行学习会计准则中关于固定资产状态及列报的相关要求，后续将严格遵循固定资产会计核算规范。

整改负责人为董事长、总裁、财务负责人

五、关于至正股份伪造部分客户验收单据问题

《决定书》指出，公司存在伪造部分客户验收单据的情况，违反了《会计法》第九条第二款、《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）第三十一条第一款和第四十七条的相关规定。

针对该问题，公司整改措施如下：

1、公司重新梳理了销售流程并进行了彻底的整改。整改涉及单据：产品供应单、销售出库单。具体流程如下：

（1）销售助理依据ERP系统中的销售订单下推生成产品供应单，仓储部在系统中打印相应产品供应单，交给提货车辆的司机，货物送至客户处并由客户收货人签字后，司机将扫描件在3个工作日内交给物流部，同时原件由司机带回，并要求原件在3个月内（物流结算前）交给物流部，由物流部核对、保存、归档。

（2）仓储部打印销售出库单，设置为套打四联单据。第一联仓储部留底，第二联交由销售部留底，第四联仓储部交给提货车辆的司机作为出厂的依据，并由行政部作为提货车辆信息登记表的附件留底备查。仓储部负责整理当日所有发货的销售出库单（第三联），并提交给销售助理。

（3）物流部负责整理产品供应单（客户签字扫描件），并提交给销售助理。

（4）财务部得到销售部门可以确认收入的通知后，依据销售助理打印的产品供应单、销售出库单（第三联）、产品供应单（客户签字联扫描件）作为确认收入的附件，并与ERP系统出库信息核对无误后，确认收入。

（5）根据系统流程设置及实际需要，同一份产品供应单销售部和仓储部可以打印。

2、公司组织销售部、仓储部、物流部、行政部共同梳理制定销售流程，要求各个部门及相关人员严格按新流程操作与执行，财务部实时监督并按月度查验流程执行情况，出现问题随时要求相关人员纠正。

3、同时，公司组织财务人员认真学习《企业会计准则》，《企业内部控制基本规范》等相关规定，坚决杜绝伪造单据的事情再次发生。

4、在董事会的领导下，公司管理层将不定期组织财务人员和内部审计人员强化学习专业知识和内控制度，并加强财务部门、内审部门与业务部门的沟通协作，确保财务管理工作的规范性。公司监事会将持续督促公司管理层及财务部门员合法合规性地履行职责。

整改负责人为董事长、财务负责人

六、关于至正股份内部控制存在缺陷问题

《决定书》指出，前述问题反映出公司内部控制存在缺陷，且对照公司披露的财务报告内部控制缺陷认定标准，相关缺陷构成重大缺陷和重要缺陷，但公司内部控制评价过程中未识别出相关缺陷，导致公司《2018年度内部控制评价报告》未披露存在内部控制缺陷情况，信息披露不真实、不准确。上述行为违反了《企业内部控制评价指引》（财会[2010]11号）第三条第三款和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款的相关规定。

针对该问题，公司整改措施如下：

公司组织全体董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行学习及培训，内容包括《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等法律法规。后续，公司将持续加强全体董事、监事和高级管理人员对证券法律法规的学习，从理念上提升公司治理水平；公司董事会办公室将进一步加强对董监高人员的培训和学习组织工作，通过不定期地对董监高进行信息披露、内部控制、关联交易与关联担保等方面的培训学习，持续加强董监高的合规运作意识；同时，在董事会和管理层的领导下，不定期开展专题培训活动，组织财务、审计等部门，对内部管理和会计核算进行全面审视和梳理，核查薄弱环节或不规范情形，强化规范运作意识。

整改负责人为董事长、总裁、财务负责人、董事会秘书

除上述整改措施外，公司针对上述问题对有关责任人员进行了调查，严格核查相关人员失职情况，已启动内部追责程序。公司将根据最终调查结果，依据公司规章制度，对相关涉事人员予以追责，后续会进行相应处罚。

公司董事会认为，中国证券监督管理委员会上海监管局本次对公司及相关人员采取相关措施的决定，中肯地指出了公司在财务管理、信息披露、内控管理等方面存在的问题，提高了公司董事、监事和高管人员对相关法律、法规的全面理解和认识，对进一步规范运作，完善公司内控制度，强化信息披露，提高财务管理水平，保持公司持续健康的发展，起到了重要的指导作用。公司将以此次整改为契机，认真持续地落实各项整改措施，加强相关人员对法律法规的认识和理解，提高业务水平和专业技能，增强规范运作意识、提高规范运作水平，完善信息披露管理体系，切实维护公司及全体股东合法利益，从而实现公司规范、持续、健康、稳定发展。

特此公告！

上海至正道化高分子材料股份有限公司

董 事 会

2020年4月24日