（上接273版）

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第三条 资产重整

乙方将充分调动相关战略资源，对恒康发展所负债务及资产实施重整，并致力于推动西部资源的债务处置及后续经营。

上述事项的落实须依据法律法规及西部资源公司章程的规定执行，具体由各参与方另行签署协议约定。

第五条 有关表决权委托的终止

1.双方同意在本协议履行过程中若发生如下行为或者事项，甲方有权终止对乙方的投票权委托，即乙方不再享有本协议所述股份对应之表决权：

1.1.乙方存在违反本协议的约定行使投票权的行为或者存在其他违反本协议约定之行为的；

1.2.乙方因自身原因未能按照本协议的约定如期完成本协议第二条所述的债务处置事宜；

1.3.乙方在受托行使表决权的过程中存在滥用表决权损害上市公司及委托人利益的行为或者存在其他违反国家法律法规的行为；

2.双方同意在本协议履行过程中，若甲方利用乙方及其关联方的影响力从事违法违规或其他不当行为（以有权机关认定为准），可能对乙方及其关联方造成声誉或经济损失的，乙方有权终止接受甲方的投票权委托，即乙方不再享有本协议所述股份对应之表决权。

第七条 保密和排他性条款

1．除非本协议约定或法律法规及上市公司信息披露相关规定的要求，双方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及双方可能有的其他合作事项等。非经法律、法规或监管机构要求，不向任何第三人(但双方聘请的中介机构、主管部门和相关债权人、债务人除外)透露或传达。一方如有违反，应向其他方承担本协议约定及法律法规规定所有的责任和义务。

2．本协议签署后，甲方及其亲属、甲方关联公司和附属公司等在未取得乙方书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式向任何第三方就本协议项下事项或相关事项寻求合作或接受第三方提供的要约，或同第三方达成任何协议或意向性约定。

第八条 免责条款

经双方充分协商，在自愿平等协商一致的情况下，就乙方在受托行使表决权的过程中享有以下免责条款：

1.如发生对其不能预见、不能避免并不能克服的客观情势或重大变故（不论属于自然灾害或政治、经济、金融、法律等原因）造成的损失；

2.乙方在受托行使表决权的过程中依法合规行使上市公司的投票权，如相关决策在实施前已经甲方同意，则由此造成的损失乙方不承担相应责任；

3.因恒康发展的股票被法院拍卖、被质押权人转让等表决权行使障碍或限制的情形，乙方可终止协议，并不承担任何责任。

第九条 其它

本协议经各方签字盖章后生效。除本协议另有约定外，本协议有效期为3年（36个月）。

四、本次权益变动所涉股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，恒康发展持有西部资源188,512,037股股份，占西部资源总股本的28.48%，其中质押股份为51,290,000股，占其持有的西部资源A股股票总数的27.21%；冻结股份为188,512,037股，占其持有的西部资源A股股票总数的100%。

本次权益变动涉及的西部资源股份为112,524,741股，占西部资源总股本的17%，其中质押股份为30,615,520股，占西部资源总股本的4.63%；冻结股份为112,524,741股，占西部资源总股本的17%。

截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的信息外，本次投票权委托未附加其他特殊条件，不存在其他补充协议，未就股份表决权的行使存在其他安排。

五、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

根据《合作协议》本次权益变动的方式为接受表决权委托，生效时间为2020年4月23日。

第五节资金来源

根据《合作协议》约定，本次因表决权委托产生的权益变动不涉及资金支付和股份交割。

第六节后续计划

一、未来12个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人自本次权益变动后的12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

后续若有变化，信息披露人届时将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定批准程序和信息披露义务。

二、未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

后续若有变化，信息披露人届时将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定批准程序和信息披露义务。

三、未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划

本次权益变动后，信息披露义务人将根据上市公司章程行使股东权利，根据上市公司经营管理需要对董事会成员、高级管理人员进行调整。

如果根据上市公司经营管理需要进行董事会成员、高级管理人员的调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内无对上市公司的《公司章程》进行修改的计划。

若未来拟进行上市公司章程修改，信息披露义务人将会保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内无对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划。

若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的重大变化的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内无对上市公司分红政策进行调整的计划。

若未来拟进行相关分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内无其他对上市公司业务和组织结构进行重大调整的计划。

若未来拟推进该等事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

第七节对上市公司的影响分析

一、本次权益变动完成后，对上市公司独立性的影响

本次权益变动前，上市公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东、实际控制人分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制人与上市公司之间将继续保持人员独立、资产完整、财务独立。

为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺：

“在本次权益变动完成后，本承诺人将继续维护西部资源的独立性，保证西部资源人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给西部资源造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的情况

本次权益变动前，信息披露义务人没有从事与上市公司相同或相似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争关系。为进一步规范相关交易行为，促进上市公司持续发展，保护各类投资者合法权益，信息披露义务人就避免同业竞争事宜出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、若本企业实际控制的企业（以下简称“相关企业”）与西部资源存在同业竞争，则在相关企业能产生较好的收益且西部资源有意收购时，承诺将持有的相关企业的股权按市场评估价格转让给上市公司；否则，承诺将采取对外出售给第三方或经双方协议确定的其他方式，消除与西部资源之间存在的同业竞争。

并且承诺在本企业控制的企业与合作伙伴或第三方签订的相关协议或安排中不包含限制或禁止相关企业资产或业务注入西部资源的条款。

2、若西部资源有意出售所持与本承诺人的企业存在同业竞争的企业股权，本企业将支持西部资源解决同业竞争的各项措施，承诺将保证本企业无条件在相关表决中投赞成票。

3、自本承诺函出具之日起，若西部资源今后从事新的业务领域，则本企业控制的其他公司或组织将不在中国境内外以控股等拥有实际控制权的方式，包括在中国境内外投资、收购、兼并与西部资源及其控股子公司和分支机构今后从事的新业务构成或可能构成竞争的公司或其他组织等方式，从事与西部资源新业务构成直接竞争的业务活动。

4、未来本企业获得与西部资源业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，将立即通知西部资源，优先提供给西部资源进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给西部资源的条件。若该等业务机会尚不具备转让给西部资源的条件，或因其他原因导致西部资源暂无法取得上述业务机会，西部资源选择以书面确认的方式要求本企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。

5、本企业在避免及解决同业竞争方面所作的各项承诺，同样适用于本企业直接或间接控制的其他企业，本企业有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响及相关解决措施

（一）本次权益变动前的主要关联交易情况

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在交易往来。

（二）减少和规范关联交易的措施

为减少和规范将来可能产生的关联交易，信息披露义务人出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺》，承诺如下：

“（1）尽量避免或减少本方及本方所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与西部资源及其子公司之间发生交易。

（2）不利用股东地位及影响谋求西部资源及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

（3）不利用股东地位及影响谋求与西部资源及其子公司达成交易的优先权利。

（4）将以市场公允价格与西部资源及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害西部资源及其子公司利益的行为。

（5）本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用西部资源及其子公司资金，也不要求西部资源及其子公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。

（6）就本方及其下属子公司与西部资源及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促西部资源履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和西部资源公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。

（7）本方保证上述承诺在本次交易完成后且本方在取得西部资源控制权期间持续有效且不可撤销。如违反上述承诺给西部资源造成损失，本方将向西部资源作出赔偿。”

第八节与上市公司之间的重大交易

除信息披露义务人已披露交易外，截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在与下列当事人发生的以下重大交易：

一、与上市公司及其关联方进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况；

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或存在其他任何类似的安排；

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节前6个月买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况

本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖西部资源股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。

第十节信息披露义务人的财务资料

汇佰众成立于2017年9月6日，根据2017年和2018年未经审计的财务会计报表，及北京中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴财光华审会字（2020）第203029号”标准无保留意见审计报告，汇佰众最近三年财务报表如下：

一、资产负债表

单位：元

■

二、利润表

单位：元

■

三、现金流量表

单位：元

■

第十一节其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：贵州汇佰众管理咨询有限公司

法定代表人（签字）：王玫

2020 年 4 月 23 日

第十二节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照；

2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人最近3年财务会计报告；

4、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决议；

5、与本次交易相关的协议；

6、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前六个月内买卖上市公司股票的自查报告；

7、关于收购资金来源的声明；

8、信息披露义务人与西部资源及其关联方在报告日前24个月相关交易的说明；

9、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形的说明；

10、信息披露义务人关于控股股东及实际控制人最近两年发生变化的说明；

11、信息披露义务人出具的相关承诺：

（1）关于保持上市公司独立性的承诺函；

（2）关于避免同业竞争的承诺函；

（3）关于减少与规范关联交易的承诺函。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司董事会办公室。

信息披露义务人：贵州汇佰众管理咨询有限公司

法定代表人（签字）：王玫

2020 年 4 月 23 日

附表

详式权益变动报告书附表

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信息披露义务人：贵州汇佰众管理咨询有限公司

法定代表人（签字）：王玫

2020年 4 月 23 日