天地源股份有限公司

公司代码：600665 公司简称：天地源 债券代码：151281 债券简称：19天地F1

债券代码：155655 债券简称：19天地一

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2019年度实现归属股东的净利润为424,058,993.27元（同可供股东分配的净利润），加上上年度股利分配后的累计未分配利润1,874,880,343.72元，实际可分配利润2,298,939,336.99元。拟以公司现总股本864,122,521股为基数，向全体股东派发2019年全年现金红利每10股1.48元（含税），共计派发127,890,133.11元，余额2,171,049,203.88元留作以后年度分配；2019年不送红股、不进行资本公积金转增股本。上述利润分配预案已经2020年4月23日召开的第九届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

报告期内，公司主要从事房地产开发与经营业务，具有国家建设部颁发的房地产开发一级资质。目前，公司按照“立足于区域深耕”的主业发展战略定位，初步形成了以西安为中心的西部市场，以苏州为中心的长三角市场，以深圳为中心的珠三角市场，以天津为中心的京津冀市场，以宝鸡、咸阳、榆林为着力点的陕西市场，以重庆为中心的西南市场和以郑州为中心的中原市场的全国性战略布局，形成了从房地产开发、销售、物业经营、物业服务到不动产代理的环形产业链。

公司的商业模式为：产融互动模式，以地产为桥梁，围绕美好生活，横向拓宽业务范围，纵向延伸产业链，通过以融助产、以产带融、产融互动，构筑地产生态圈，形成系统化竞争优势。

报告期内，在宏观经济下行压力增大的情况下，国家坚持“房住不炒”的总基调，并明确不将房地产作为短期刺激经济的手段。受国家调控政策影响，房地产市场环境总体偏紧，区域市场分化加剧，行业集中度持续提升。随着因城施策的逐步深化，房地产行业的发展将更加符合“满足人民对美好生活的向往”的要求。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

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5.2公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

“19天地一”尚未进入付息兑付期。

5.3公司债券评级情况

√适用 □不适用

公司委托信用评级机构中诚信证券评估有限公司对本公司“19天地一”进行了信用评级。于2019年5月17日出具了《天地源股份有限公司公开发行 2019 年公司债券（面向合格投资者）信用评级报告》，本公司主体信用等级为 AA，评级展望稳定，本期债券的信用等级为 AA。

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

公司全年实现销售收入55.91亿元，同比增加6.16%；实现归属于母公司净利润4.24亿元，同比增加0.87%；全年实现新签合同78.00亿元，同比增长49.77%；实现回款75.35亿元，同比增长29.16%。新开工面积95.09万平米，竣工面积46.16万平米。

截止2019年12月31日，公司总资产为289.52亿元，净资产（归属母公司所有者权益）为36.90亿元，每股收益0.4907元，加权平均净资产收益率为11.99%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

（1）2017年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期保值》以及《企业会计准则第37号一金融工具列报》（以上4项准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。本公司自2019年1月1日起开始执行。

（2）2019年6月10日，财政部颁布了修订的《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》， 2019年6月17日，颁布了修订的《企业会计准则第12号一债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。目前公司不涉及非货币性资产交换、债务重组两类业务，执行上述修订后的会计准则不影响公司本期及比较期间财务报告数据。

（3）2019年4月30日，财政部发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进行了修订； 2019年9月27日，财政部发布《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）。本公司根据财会[2019]6号及财会[2019]16号规定的财务报表格式编制2019年财务报表，并采用追溯调整法调整了可比期间相关财务报表列报。其中，将应收账款及应收票据项目拆分为“应收账款”及“应收票据”项目，“应付账款及应付票据”拆分为“应付账款”及“应付票据”项目，“资产减值损失”改为“资产减值损失（“损失以-填列”）”。本公司及其子公司自2019年1月1日起执行上述会计准则及解释，对会计政策相关内容进行调整。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截止2019年12月31日，本公司将西安天地源房地产开发有限公司、西安天地源曲江房地产开发有限公司、西安明正房地产开发有限公司、西安天地源物业服务管理有限责任公司、西安天地源不动产代理有限公司、陕西深宝水电开发有限责任公司、陕西东方加德建设开发有限公司、陕西蓝天御坊置业有限公司、上海天地源企业有限公司、苏州天地源房地产开发有限公司、苏州平江天地源置业有限公司、苏州天地源香都置业有限公司、苏州天地源香湖置业有限公司、天津天地源置业投资有限公司、深圳天地源房地产开发有限公司、惠州天地源房地产开发有限公司、深圳西京实业发展有限公司、深圳天地源物业服务有限公司、西安创典智库商务咨询管理有限责任公司、西安报业广告信息有限责任公司、宝鸡市融兴置业有限公司、陕西天投房地产开发有限公司、榆林天投置业有限公司、苏州天地源木渎置业有限公司、深圳天地源中房豪杰置业有限公司、苏州天地源金山置业有限公司、天津天地源唐城房地产开发有限公司、泰州天地源德湖置业有限公司、广东天地源城际房地产开发有限公司、天津天投房地产开发有限公司、西安国际社区时尚小镇建设开发有限公司、重庆天投房地产开发有限公司、镇江天地源置业有限公司、咸阳天投房地产开发有限公司、天津天辉房地产开发有限公司、郑州天地源置业有限公司、西安天地源沣东地产开发有限公司、西安天地国际时尚小镇房地产开发有限公司、珠海天地源置业有限公司、陕西天地源天投物业服务有限公司、榆林城投天地源置业有限公司、西安越航置业有限公司、西安天地源软件新城房地产开发有限公司等子公司纳入合并范围。

本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“九、在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围较上年度增减情况详见本附注“八、合并范围的变更”。

天地源股份有限公司

董事长：袁旺家

2020年4月25日

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2020-024

债券代码：151281 债券简称：19天地F1

债券代码：155655 债券简称：19天地一

天地源股份有限公司

第九届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会召开情况

天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十二次会议于2020年4月23日在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议应参与表决董事11名，实际参与表决11名。公司已于2020年4月13日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁旺家主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过以下议案：

（一）2019年度董事会工作报告

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

（二）2019年度总裁工作报告

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

（三）2019年度独立董事述职报告

具体内容详见2020年4月25日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

（四）关于2019年度计提资产减值准备的议案

公司及下属子公司对2019年可能存在减值迹象的各类资产进行了全面检查和减值测试，计提各类资产减值准备合计6,528.53万元。

具体内容详见2020年4月25日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2020-025）。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

（五）关于公司2019年度财务决算的议案

2019年度公司营业收入559,134.56万元（为合并报表数，以下同），减去营业成本422,109.17万元、税金及附加21,478.14万元、销售费用18,099.64万元、管理费用17,201.23万元、财务费用3,749.14万元，加上投资收益-1,059.81万元、其他收益134.52万元、信用减值损失-1,901.12万元、资产减值损失-3,341.82万元、资产处置收益48.07万元后，营业利润为70,377.08万元。营业利润加上营业外收入1,652.16万元，减去营业外支出656.05万元后，公司2019年度的利润总额为71,373.19万元，减去所得税费用30,203.01万元、少数股东损益-1,235.72万元后，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为42,405.90万元。

本次财务决算结果经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并以希会审字(2020)2166号审计报告予以确认。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

（六）关于公司2019年度利润分配预案的议案

经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2019年度实现归属股东的净利润为424,058,993.27元（同可供股东分配的净利润），加上上年度股利分配后的累计未分配利润1,874,880,343.72元，实际可分配利润2,298,939,336.99元。

拟以公司现总股本864,122,521股为基数，向全体股东派发2019年全年现金红利每10股1.48元（含税），共计派发127,890,133.11元，余额2,171,049,203.88元留作以后年度分配；2019年不送红股、不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见2020年4月25日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2020-026）。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

在公司2019年年度股东大会召开之前，公司中小股东及投资者如对上述利润分配议案有建议或疑问，请将反馈信息发送至公司邮箱irm@tande.cn。

（七）关于公司2019年度内部控制评价报告的议案

具体内容详见2020年4月25日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

（八）关于公司2019年年度报告及摘要的议案

公司2019年年度报告及摘要的具体内容详见2020年4月25日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

（九）关于公司2019年度高管绩效考核的议案

根据《公司年薪制管理办法》及公司2019年度的经营成果，对公司董事长、副总裁、财务总监、董事会秘书进行考核，并兑现2019年度绩效年薪。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

（十）关于公司2019年度会计师事务所从事审计工作的总结报告及续聘2020年度审计机构的议案

公司拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年会计报表和内部控制的审计机构，聘期一年，报酬123万元，工作内容包括年度会计报表审计、内部控制审计及提出管理建议。

公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。

具体内容详见2020年4月25日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2020-027）。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

（十一）关于公司2019年度部分日常关联交易额超出年初预计额的议案

董事会审议通过了公司2019年度部分日常关联交易额超出年初预计额的事项。截止2019年12月31日，公司2019年实际发生日常关联交易总额为6,662.08万元，实际发生日常关联交易总金额未超出年初预计额，但有部分公司日常关联交易超出年初预计额。

关联董事回避表决，公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。

具体内容详见2020年4月25日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2020-028）。

本议案表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

（十二）关于公司2019年度增加日常关联交易的议案

董事会审议通过了公司2019年度增加日常关联交易的事项。2019年度，因经营业务需要，公司在年初预计日常关联交易范围外，与西安高新区竣策勘测有限公司发生土地测量业务，因其与公司的实际控制人同为西安高科集团有限公司，故存在关联关系。

关联董事回避表决，公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。

具体内容详见2020年4月25日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2020-029）。

本议案表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

（十三）关于公司2020年度日常关联交易的议案

董事会审议通过了公司2020年度日常关联交易的事项，其中，关联董事回避表决，公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。

具体内容详见2020年4月25日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2019-030）。

本议案表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

（十四）关于执行新修订的收入会计准则的议案

财政部于2017年7月，公布了修订的《企业会计准则第14号一一收入》（财会[2017]22号），要求境内上市企业自2020年1月1日起执行。公司将对公司相应会计政策进行变更。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见2020年4月25日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2019-031）。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

（十五）关于向金融机构申请融资额度授权的议案

为保证公司资金需求，提高融资决策效率，公司及下属公司计划自本议案生效之日起至2020年年度股东大会召开之前，向金融机构申请融资额度总计不超过175亿元。在该融资额度范围内，提请公司股东大会授权董事会根据实际情况审议具体的融资事宜。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

（十六）关于对下属公司担保的议案

为保证公司资金需求，促进业务稳定健康发展，公司计划于2020年度股东大会召开之前，在新增不超过150亿元的额度范围内，为公司下属公司提供担保。在上述预计担保额度内，由公司董事会根据实际情况审批并调剂具体的融资担保事宜。

具体内容详见2020年4月25日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2020-032)。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

（十七）关于土地储备的议案

为保证公司可持续稳健发展，公司计划在2020年度股东大会召开之前，通过以竞拍方式储备土地计容建面约150万平米，预计金额约65亿元。根据《公司投资、融资管理规则》相关规定，在上述竞拍土地总金额内，由公司经营班子组织实施具体竞拍事宜。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

（十八）关于榆林金融资产管理有限责任公司非金融债权收购融资的议案

根据公司战略发展需要，同意公司下属西安天地源曲江房地产开发有限公司与榆林金融资产管理有限责任公司合作，通过非金融债权转让方式进行融资。

具体内容详见2020年4月25日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2020-033)。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

（十九）关于公司2020年第一季度报告及摘要的议案

公司2020年第一季度报告及摘要的具体内容详见2020年4月25日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

（二十）关于召开公司2019年年度股东大会的议案

公司董事会决定于2020年5月18日（星期一）下午14点00分召开公司2019年年度股东大会。

会议通知详见2020年4月25日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的本公司公告（编号：临2020-034号）。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

三、上网/备查文件

（一）公司第九届董事会第二十二次会议决议；

（二）公司独立董事关于第九届董事会第二十二次会议审议的相关事项的事前认可意见；

（三）公司独立董事关于第九届董事会第二十二次会议审议的相关事项的独立意见。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十五日

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2020-025

债券代码：151281 债券简称：19天地F1

债券代码：155655 债券简称：19天地一

天地源股份有限公司

关于2019年度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天地源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开的第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第八次会议分别审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备的议案》。根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所相关要求，现将公司本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备的原因

为真实、准确反映公司财务状况和经营成果，公司依据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，对合并财务报表范围内截止2019年12月31日的存货、应收款项、其他应收款项等进行了减值测试，对可能发生减值损失的存货计提资产减值准备、对应收款项及其他应收款项计提信用减值准备。

二、本次计提资产减值准备的范围和金额

公司及下属子公司对2019年可能存在减值迹象的各类资产进行了全面检查和减值测试，计提各类资产减值准备合计6,528.53万元，具体情况如下表：

单位：元

■

三、本次计提资产减值准备的确认标准及计提方法说明

（一）应收账款坏账准备

对应收账款，公司除对单项金额重大且已发生信用减值的款项单独确定其信用损失外，其余在组合基础上采用减值矩阵确定信用损失。

根据以上方法，本报告期公司对应收款项计提坏账准备950.41万元。

（二）其他应收账款坏账准备

对其他应收款，公司除对单项金额重大且已发生信用减值的款项单独确定其信用损失外，其余在组合基础上采用减值矩阵确定信用损失。

根据以上方法，本报告期公司对其他应收款计提坏账准备2,236.30万元。

（三）存货跌价准备

公司期末存货按成本与可变现净值孰低原则计量，对于期末存货可变现净值低于账面价值的部分，计提存货跌价准备。以存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，并考虑货币的时间价值进行折现处理后，确定其可变现净值。

根据以上方法，本报告期公司对存货计提跌价准备3,341.82万元。

四、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司本期拟计提各项资产减值准备共计6,528.53万元，减少本期合并利润总额6,528.53万元，减少本期合并净利润4,896.40万元，减少本期合并报表范围归属母公司净利润4,442.35万元。

五、履行的审议程序

（一）董事会和监事会审议及表决情况

2020年4月23日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备的议案》。表决结果：11票同意、0 票反对、0 票弃权。

2020年4月23日，公司第九届监事会第八次会议审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备的议案》。表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

（二）独立董事发表的独立意见

公司本次计提资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，审议程序合法，依据充分。计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备事项。

（三）董事会审计委员会意见

2020年4月7日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）向公司董事会审计委员会提交和汇报了2019年度《审计情况》和《审计工作总结》等报告，董事会审计委员会全体委员对上述报告进行了认真审阅。认为真实、准确反映公司财务状况和经营成果，同意公司依据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，对合并财务报表范围内截止2019年12月31日的存货、应收款项、其他应收款项等进行了减值测试，对可能发生减值损失的存货计提资产减值准备、对应收款项及其他应收款项计提信用减值准备，并形成以下意见：

1、公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，符合公司资产现状。

2、本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，有助于更加公允地反映截至 2019年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。

3、本次计提资产减值准备不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形，董事会审计委员会同意公司本次计提资产减值准备。

（四）监事会意见

公司本次计提资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，审议程序合法，依据充分。计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次计提资产减值准备事项。

六、备查文件

（一）公司第九届董事会第二十二次会议决议；

（二）公司第九届监事会第八次会议决议；

（三）公司独立董事关于第九届董事会第二十二次会议审议的相关事项的独立意见；

（四）公司董事会审计委员会关于第九届董事会第二十二次会议审议的相关事项的意见；

（五）公司监事会关于第九届监事会第八次会议相关审议事项的意见。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十五日

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2020-026

债券代码：151281 债券简称：19天地F1

债券代码：155655 债券简称：19天地一

天地源股份有限公司

关于2019年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● A股每股派发现金红利0.148元（含税）。2019年度不送红股、不进行资本公积金转增股本。

● 本次利润分配拟以天地源股份有限公司现总股本864,122,521股为基数。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配总额，并将另行公告具体调整情况。

为了回报股东，与各股东共同分享天地源股份有限公司（以下简称“公司”）经营成果，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司拟定了 2019 年度利润分配预案。

一、利润分配方案内容

经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币2,298,939,336.99元。经董事会决议，公司2019年年度拟以公司现总股本864,122,521股为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

拟以公司现总股本864,122,521股为基数，向全体股东派发2019年全年现金红利每10股1.48元（含税），共计派发127,890,133.11元，余额2,171,049,203.88元留作以后年度分配；2019年不送红股、不进行资本公积金转增股本。

本年度公司现金分红金额占归属上市公司股东的净利润的比例为30.16%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。在公司2019年年度股东大会召开之前，公司中小股东及投资者如对上述利润分配议案有建议或疑问，请将反馈信息发送至公司邮箱irm@tande.cn。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2020年4月23日，公司第九届董事会第二十二次会议在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议应参与表决董事11名，实际参与表决11名。会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》。议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

（二）独立董事发表的独立意见

公司从实际情况出发提出的利润分配方案，考虑到了股东回报并兼顾了公司的可持续发展，符合公司长远发展的需要，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。因此，我们对公司做出的现金利润分配预案表示同意。

三、相关风险提示

本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并告知内幕信息知情人应保守秘密和禁止内幕交易。本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施，请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

公司独立董事关于第九届董事会第二十二次会议审议的相关事项的独立意见。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十五日

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2020-027

债券代码：151281 债券简称：19天地F1

债券代码：155655 债券简称：19天地一

天地源股份有限公司

关于续聘2020年度审计机构的公告

本公司董事会及全体出席会议的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

（1）会计师事务所的成立时间及执业资质

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛会计师事务所”）是1998年在原西安会计师事务所的基础上改制设立的大型综合性会计师事务所。2013年6月27日经陕西省财政厅（陕财办会【2013】28号文件）批准转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2013年6月28日，经西安市工商行政管理局批准，变更为希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）。

1994年获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，在证券服务业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

（2）注册地址

陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层

（3）机构性质

特殊普通合伙企业

（4）成立日期

2013年6月28日

（5）天地源股份有限公司（以下简称“公司”）相关审计业务由希格玛会计师事务所（总所）承担。

2、人员信息

希格玛会计师事务所首席合伙人为吕桦。截至2019年12月31日从业人员共761人，合伙人数量为50人，注册会计师人数303人。注册会计师人数较2018年末未发生变化，且注册会计师均从事过证券服务业务。

3、业务规模

2019年度希格玛会计师事务所业务收入36,208.94万元，净资产金额8,369.34万元。希格玛会计师事务所2019年度为31家上市公司提供年报审计业务服务，收费总额2,326.06万元。涉及的主要行业包括制造业，采矿业，建筑业，水利、环境和公共设施管理业，农、林、牧、渔业。所审计公司资产均值为101亿元。

4、投资者保护能力

2018年末，希格玛会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额1亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

希格玛会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。希格玛会计师事务所和签字注册会计师最近三年均未受到任何的刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

（二）项目成员信息

1、人员信息

（1）项目合伙人

朱洪雄先生,现任希格玛会计师事务所合伙人，具有中国注册会计师执业资格，有10年以上的执业经验。历任审计人员、项目经理、部门负责人、合伙人，长期从事审计、财务咨询及与资本市场相关的专业服务工作。在审计、企业并购重组、IPO等方面具有丰富的执业经验。

（2）项目质量控制负责人

袁蓉女士,现任希格玛会计师事务所管理合伙人，具有中国注册会计师执业资格，有10年以上的执业经验。长期从事审计、财务咨询及与资本市场相关的专业服务工作。在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。

（3）签字注册会计师

郭毅辉先生,现任希格玛会计师事务所高级经理，具有中国注册会计师执业资格，有10年以上的执业经验。历任审计人员、项目经理、高级经理，长期为多家上市公司提供过年报审计、IPO申报审计和重大资产重组等证券服务。

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年均未受到任何的刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

（三）审计收费

公司拟续聘希格玛会计师事务所为2020年会计报表和内部控制的审计机构，报酬123万元，将履行相关决策程序。

2020年审计费用的定价依据：根据报告期内审计工作量和市场公允合理的定价原则。主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素。工作内容包括年度会计报表审计、内部控制审计及提出管理建议。

2019 年度会计报表的审计费用为 78万元，内部控制审计费用为 30 万元，合计108万元。本期审计费用比上年增加15万元，增幅13.89%。增加原因是公司规模扩大，下属公司数量增加。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会在选聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见

公司董事会审计委员会对2019年度审计工作进行了全面评估，认为：

1、在2019年度财务及内控审计服务工作中，希格玛会计师事务所针对公司年报审计工作制定了详细的审计工作计划，并提前进行了预审，审计中能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执行准则，较好地完成了公司委托的审计工作，出具的审计报告能充分反映公司财务状况及经营成果，符合公司的实际经营情况；

2、我们查阅希格玛会计师事务所有关资格证照、相关信息和诚信记录，对其从专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面进行了审查，认为希格玛会计师事务所具有承办公司财务审计业务所必需的专业知识，能够胜任审计工作；已足额购买职业保险，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力；在审计工作中保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则；

3、公司董事会审计委员会提请继续聘任希格玛会计师事务所为公司2020年度会计报表和内部控制的审计机构。

（二）公司独立董事事前认可意见及独立意见

1、事前认可意见

（1）希格玛会计师事务所在2019年度审计工作中保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。

（2）审计小组组成人员具有承办公司财务审计及内部控制审计业务所必需的专业知识，能够胜任审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。

（3）希格玛会计师事务所在约定时间内完成了2019年度所有审计工作，并向公司董事会审计委员会出具了审计报告及其他相关文件。

（4）综上，为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们同意公司继续聘请希格玛会计师事务所为公司2020年会计报表和内部控制的审计机构，并将该事项提交公司第九届董事会第二十二次会议审议。

2、独立意见

（1）经过审慎核查，认为希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，能够独立胜任公司的审计工作，且在多年的审计工作中能够坚持独立审计准则，审计意见真实、准确，能够反映公司的实际情况；

（2）本议案决策程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形；

（3）我们同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务审计和内控审计机构，并同意提交公司股东大会审议。

（三）公司董事会审议和表决情况

2020年4月23日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2019年度会计师事务所从事审计工作的总结报告及续聘2020年度审计机构的议案》。表决结果：11票同意、0 票反对、0 票弃权。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

（一）公司第九届董事会第二十二次会议决议；

（二）公司独立董事关于第九届董事会第二十二次会议审议的相关事项的事前认可意见；

（三）公司独立董事关于第九届董事会第二十二次会议审议的相关事项的独立意见；

（四）公司董事会审计委员会关于第九届董事会第二十二次会议审议的相关事项的意见。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十五日

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2020-028

债券代码：151281 债券简称：19天地F1

债券代码：155655 债券简称：19天地一

天地源股份有限公司关于公司2019年度部分

日常关联交易额超出年初预计额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 该日常关联交易事项已经天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十二次会议审议通过，不需要提交公司2019年年度股东大会审议表决。

● 该日常关联交易属于公司正常经营行为，关联交易金额不会对关联方形成依赖，是公司发展所需要的持续性关联交易。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易执行情况

2019年3月19日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易的议案》，预计2019年度发生日常关联交易总额13,683.28万元。截止2019年12月31日，公司2019年实际发生日常关联交易总额为6,662.08万元，实际发生日常关联交易总金额未超出年初预计额，但有部分公司日常关联交易超出年初预计额，具体明细为：

单位：万元

■

（二）关联交易履行的审议程序

1、2020年4月23日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2019年度部分日常关联交易额超出年初预计额的议案》，关联董事回避表决，表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

2、该议案不需要提交公司2019年年度股东大会审议表决。

3、公司独立董事在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对《关于公司2019年度部分日常关联交易额超出年初预计额的议案》进行了审议，发表如下事前认可意见：

（1）本议案关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格接近市场公允交易价格,不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。

（2）综上，我们同意将上述关联交易事项提交公司第九届董事会第二十二次会议审议。

4、公司独立董事对《关于公司2019年度部分日常关联交易额超出年初预计额的议案》进行了审议，发表如下独立意见：

（1）本议案涉及的日常关联交易是公司正常生产经营中发生的交易行为，关联交易价格遵循了市场的公允价格。

（2）本议案涉及的日常关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而形成对关联方的依赖。

（3）本议案涉及的日常关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。

5、公司董事会审计委员会对《关于公司2019年度部分日常关联交易额超出年初预计额的议案》发表如下意见：

（1）本议案涉及日常关联交易是公司正常生产经营中发生的交易行为，关联交易价格遵循了市场的公允价格。

（2）本议案涉及日常关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而形成对关联方的依赖。

（3）本议案涉及日常关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。

6、公司监事会发表如下意见：

公司2019年度部分日常关联交易额超出年初预计额、公司2019年度增加日常关联交易和2020年度日常关联交易等议案的决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易均属合理、必要，交易定价合理有据、客观公允，不存在侵害公司和中小股东利益的情形。

（三）超出原因分析

1、与西安高科集团有限公司关联交易执行情况

2019年经董事会审议的日常关联交易预计金额330.51万元，2019年实际发生交易金额343.38万元，超出12.87万元。主要原因为西安天地源物业服务管理有限责任公司为西安高科集团有限公司提供物业管理和水电暖服务，2019年发生预算外的空调清洗收入5.4万元，其余为超出预计金额的水电费收入。

2、与西安高新区热力有限公司关联交易执行情况

2019年经董事会审议的日常关联交易预计金额1,950万元，2019年实际发生交易金额2,356.76万元，超出406.76万元。主要原因为公司接受西安高新区热力有限公司供暖服务，2019年响应政府号召，冬季供暖提升供暖品质，暖气成本同比有所增加。

二、关联方介绍及关系

（一）关联方介绍

1、西安高科集团有限公司

注册地址：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦33、34层

企业类型：有限责任公司(国有独资)

统一社会信用代码：91610131220630047D

法定代表人：贾长顺

注册资本：20亿元人民币

经营范围：基础设施、园区和房地产建设投资和运营；公共服务投资和运营；高技术产业、战略新兴产业、先进制造业和现代服务业投资和运营；股权投资和资本管理。

2、西安高新区热力有限公司

注册地址：西安市高新区高新路52号高科大厦4层

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91610131663198118N

法定代表人：李军利

注册资本：6,262.45万元人民币

经营范围：热力配套建设工程、管理营运和日常维护。

（二）关联关系

西安高科集团有限公司是公司实际控制人，西安高新区热力有限公司是西安高科集团有限公司的全资子公司，故公司与以上交易方具有关联关系。

三、定价政策和定价依据

公司与上述关联方发生的关联交易行为，采取以下定价政策和定价依据：

（一）有国家定价的，按照国家定价执行；

（二）无国家定价的，按照市场价格执行；

（三）能够采用竞争性采购的，采取招投标方式执行。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

（一）交易的必要性、持续性以及持续进行此类关联交易的情况

以上交易是公司正常生产经营中发生的持续交易行为，且遵循了市场的公允价格，交易的发生确保了本公司的正常经营，有助于提高资产使用效率，为股东创造更大价值。

（二）此类关联交易均以市场价为基础，符合公平、公正、公开的原则，没有损害公司和股东利益，对公司报告期以及未来财务状况、经营成果有积极影响。

（三）上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而形成对关联方的依赖。

（四）上述日常关联交易的发生，为正常的市场行为，保障了公司正常经营，遵循了公平、公允的定价原则，不存在侵害公司及中小投资者利益的情形。

五、上网/备查文件

（一）公司第九届董事会第二十二次会议决议；

（二）公司独立董事关于第九届董事会第二十二次会议审议的相关事项的事前认可意见；

（三）公司独立董事关于第九届董事会第二十二次会议审议的相关事项的独立意见；

（四）公司董事会审计委员会关于第九届董事会第二十二次会议审议的相关事项的意见；

（五）公司监事会关于公司审议关联交易事项的意见。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十五日

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2020-029

债券代码：151281 债券简称：19天地F1

债券代码：155655 债券简称：19天地一

天地源股份有限公司

关于公司2019年度增加日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 该日常关联交易事项已经天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十二次会议审议通过，不需要提交公司2019年年度股东大会审议表决。

● 该日常关联交易属于公司正常经营行为，关联交易金额不会对关联方形成依赖，是公司发展所需要的持续性关联交易。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

2019年度，因经营业务需要，公司在年初预计日常关联交易范围外，与西安高新区竣策勘测有限公司（简称“高新竣策”）发生土地测量业务。高新竣策的实际控制人与公司的实际控制人为同一人，即西安高科集团有限公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述交易属于关联方交易，具体明细为：

单位：万元

■

以上业务为公司下属公司接受高新竣策提供的土地测量服务。

（二）关联交易履行的审议程序

1、2020年4月23日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2019年度增加日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

2、该议案不需要提交公司2019年年度股东大会审议表决。

3、公司独立董事在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对《关于公司2019年度增加日常关联交易的议案》进行了审议，发表如下事前认可意见：

（1）本议案关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格接近市场公允交易价格,不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。

（2）综上，我们同意将上述关联交易事项提交公司第九届董事会第二十二次会议审议。

4、公司独立董事对《关于公司2019年度增加日常关联交易的议案》进行了审议，发表如下独立意见：

（1）本议案涉及的增加日常关联交易是公司正常生产经营中发生的持续交易行为，关联交易价格遵循了市场的公允价格，交易的发生有助于提高资产使用效率，为股东创造更大价值。

（2）本议案涉及的增加日常关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而形成对关联方的依赖。

（3）本议案涉及的增加日常关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。

5、公司董事会审计委员会对《关于公司2019年度增加日常关联交易的议案》发表如下意见：

（1）本议案涉及关联交易是公司正常生产经营中发生的持续交易行为，关联交易价格遵循了市场的公允价格，交易的发生有助于提高资产使用效率，为股东创造更大价值。

（2）本议案涉及日常关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而形成对关联方的依赖。

（3）本议案涉及日常关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。

6、公司监事会发表如下意见：

公司2019年度部分日常关联交易额超出年初预计额、公司2019年度增加日常关联交易和2020年度日常关联交易等议案的决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易均属合理、必要，交易定价合理有据、客观公允，不存在侵害公司和中小股东利益的情形。

二、关联方介绍及关系

（一）关联方介绍

西安高新区竣策勘测有限公司

注册地址：西安市高新区科技路48号创业广场B1802室

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