大化集团大连化工股份有限公司
（上接34版）
3、公司将继续规范公司治理和加强内控体系建设，修订和完善公司各项内部控制制度，结合公司实际，优化公司业务及管理流程，确保公司持续规范运作。公司将加强企业内部审计及风险管控，促进企业规范发展。
4、公司将认真按照相关规范要求进行整改，并虚心接受监督，不断规范公司的行为。公司将提高认识，规范运作，强化信息披露，采取积极有效措施彻底解决因经营困难及历史遗留带来的困难和问题，使内部控制真正为企业发展提供监督保障作用，促进公司健康、稳定、可持续发展，切实维护和保障股东和投资者权益。
特此说明。
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2020年4月23日
关于大化集团大连化工股份有限公司
2019年度财务报表发表非标准
审计意见的专项说明
京永专字（2020）第 310113 号
上海证券交易所：
我们接受委托，对大化集团大连化工股份有限公司（以下简称“大化股份公司”）2019 年度财务报表进行了审计，并于 2020 年4月23日出具了“京永专字（2020）第110017号”保留意见的审计报告。
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一非标准无保留意见及其涉及事项的处理》的相关要求，现将对大化股份公司2019年度财务报表发表非标准审计意见的有关情况说明如下：
一、保留意见涉及的主要内容
（一）往来款函证事项
1、预收账款
截至2019年12月31日，大化股份公司预收账款账面余额35,553,733.25元，占负债总额的比例为4.58%。我们对预收账款实施了函证程序，但截至审计报告日函证回函金额占预收账款余额的比例为15.46%，未能达到执行函证程序的审计目标，我们也无法取得充分、适当的替代证据证明未回函预收账款的真实性、完整性和准确性，从而无法确定是否有必要对相关预收账款项目作出调整。
2、应付账款
截至2019年12月31日，大化股份公司应付账款账面余额249,169,704.67元，占负债总额的比例为32.12%。我们对应付账款实施了函证程序，但截至审计报告日函证回函金额占应付账款余额的比例为41.32%，未能达到执行函证程序的审计目标，我们也无法取得充分、适当的替代证据证明未回函应付账款的真实性、完整性和准确性，从而无法确定是否有必要对相关应付账款项目作出调整。
3、其他应付款
截至2019年12月31日，大化股份公司其他应付款账面余额181,395,479.99元，占负债总额的比例为23.38%。我们对其他应付款实施了函证程序，但截至审计报告日函证回函金额占应付账款余额的比例为7.93%，未能达到执行函证程序的审计目标，我们也无法取得充分、适当的替代证据证明未回函其他应付款的真实性、完整性和准确性，从而无法确定是否有必要对相关其他应付款项目作出调整。
（二）诉讼（仲裁）事项
如财务报表附注八、2“或有事项”中所述，大化股份公司截至审计报告日前已审理或执行中的诉讼（仲裁）案件共17例，累计涉及金额3,594.32万元，其中2017年发生诉讼（仲裁）案件3例，已判决尚未执行案件3例，涉及金额1,308.58万元；2018年发生诉讼（仲裁）案件8例 ，其中已判决尚未执行案件7例，在审案件1例，涉及金额1,940.57万元；2019年发生诉讼（仲裁）案件5例，其中已判决尚未执行案件3例，在审案件2例，涉及金额295.93万元；2020年在审诉讼（仲裁）案件1例，涉及金额49.24万元。我们虽然实施了管理层访谈、检查诉讼材料等审计程序，但仍无法判断大化股份公司就上述案件是否需要承担损失及承担损失金额，也无法判断大化股份公司是否存在其他未经披露的未决诉讼事项对财务报表产生影响。
（三）资产减值测试事项
如财务报表附注九中所述，自2018年3月起，大化股份公司受控股股东大化集团破产重整、生产装置安全检修、市场订单减少和经营困难等因素的影响长期停产，截至审计报告日仍未恢复生产，与此相关的闲置生产设备等固定资产存在减值迹象，大化股份公司对该部分固定资产未进行减值测试，我们也无法实施满意的审计程序以获取充分、适用的审计证据对闲置的固定资产以账面价值列示的适当性进行合理判断。
（四）与持续经营相关的重大不确定性
2018年、2019年大化股份公司累计亏损37,533.57万元，截至2019年12月31日的股东权益为-18,354.57万元，经营活动产生的现金流量净额为-15,148.60万元，营运资金-67,737.06万元，资产负债率130.99%，多家金融机构的借款或融资已发生逾期或违约，银行账户全部被司法冻结。虽然大化股份公司管理层对公司的持续经营能力进行了评估，并制定了拟采取的改善措施，但由于措施尚未实施，我们无法获取充分、适当的审计证据以确认其措施能否有效改善公司经营，大化股份公司的持续经营存在重大不确定性。
二、出具保留意见的依据和理由
根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号一在审计报告中发表非无保留意见》第八条，“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。” 的规定。我们认为上述事项对财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性，故出具保留意见。
三、保留意见涉及事项是否存在注册会计师依据已获取的审计证据能够确定存在重大错报的情形
对出具保留意见的事项，我们实施了我们认为必要的审计程序，就已获取的审计证据而言，尚不能确定是否存在重大错报。
四、保留意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形
由于无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，我们无法判断“出具保留意见的事项”中涉及的事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息规范规定的情形。
五、保留意见涉及事项对报告期内公司财务状况和经营成果的具体影响
上述导致保留意见事项可能对大化股份公司2019年度财务报表产生重大影响，但不具有广泛性。由于我们发表保留意见的事项无法获取充分、适当的审计证据，我们无法确定这些事项对大化股份公司2019年12月31日的财务状况和2019年度经营成果和现金流量的具体影响。
特此说明。
永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 贾天波
中国·北京 中国注册会计师： 冷作祥
二〇二〇年四月二十三日
大化集团大连化工股份有限公司
独立董事关于会计师事务所出具的
2019年度保留意见审计报告的专项说明
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务报告的审计机构，对本公司2019年度财务报告出具了保留意见的审计报告。根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，独立董事对此作出专项说明如下：
独立董事对永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见的审计报告，进行了认真审阅核查，认可审计报告的内容，也同意公司董事会对该事项的相关说明及处理意见。希望董事会和管理层积极地采取切实措施，尽快消除审计报告中“形成保留意见的基础”和“与持续经营相关的重大不确定性”等涉及的各个事项以及内部控制中的重大缺陷，保证公司持续、健康、稳定的发展，切实维护广大投资者的利益。
独立董事： 刘彦文 马荣凯
大化集团大连化工股份有限公司董事会
关于会计师事务所出具保留意见审计报告
涉及事项的专项说明
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务报告的审计机 构，对本公司2019年度财务报告出具了保留意见的审计报告。根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，公司董事会对此作出专项说明如下：
一、保留意见涉及的主要内容
根据审计报告所述，永拓会计师事务所审计了公司财务报表，包括2019年12月31日的资产负债表，2019年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注，认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项可能产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量。
二、形成保留意见的基础
（一）往来款函证事项
1、预收账款
截至2019年12月31日，大化股份公司预收账款账面余额35,553,733.25元，占负债总额的比例为4.58%。我们对预收账款实施了函证程序，但截至审计报告日函证回函金额占预收账款余额的比例为15.46%，未能达到执行函证程序的审计目标，我们也无法取得充分、适当的替代证据证明未回函预收账款的真实性、完整性和准确性，从而无法确定是否有必要对相关预收账款项目作出调整。
2、应付账款
截至2019年12月31日，大化股份公司应付账款账面余额249,169,704.67元，占负债总额的比例为32.12%。我们对应付账款实施了函证程序，但截至审计报告日函证回函金额占应付账款余额的比例为41.32%，未能达到执行函证程序的审计目标，我们也无法取得充分、适当的替代证据证明未回函应付账款的真实性、完整性和准确性，从而无法确定是否有必要对相关应付账款项目作出调整。
3、其他应付款
截至2019年12月31日，大化股份公司其他应付款账面余额181,395,479.99元，占负债总额的比例为23.38%。我们对其他应付款实施了函证程序，但截至审计报告日函证回函金额占应付账款余额的比例为7.93%，未能达到执行函证程序的审计目标，我们也无法取得充分、适当的替代证据证明未回函其他应付款的真实性、完整性和准确性，从而无法确定是否有必要对相关其他应付款项目作出调整。
（二）诉讼（仲裁）事项
如财务报表附注八、2“或有事项”中所述，大化股份公司截至审计报告日前已审理或执行中的诉讼（仲裁）案件共17例，累计涉及金额3,594.32万元，其中2017年发生诉讼（仲裁）案件3例，已判决尚未执行案件3例，涉及金额1,308.58万元；2018年发生诉讼（仲裁）案件8例 ，其中已判决尚未执行案件7例，在审案件1例，涉及金额1,940.57万元；2019年发生诉讼（仲裁）案件5例，其中已判决尚未执行案件3例，在审案件2例，涉及金额295.93万元；2020年在审诉讼（仲裁）案件1例，涉及金额49.24万元。我们虽然实施了管理层访谈、检查诉讼材料等审计程序，但仍无法判断大化股份公司就上述案件是否需要承担损失及承担损失金额，也无法判断大化股份公司是否存在其他未经披露的未决诉讼事项对财务报表产生影响。
（三）资产减值测试事项
如财务报表附注九中所述，自2018年3月起，大化股份公司受控股股东大化集团破产重整、生产装置安全检修、市场订单减少和经营困难等因素的影响长期停产，截至审计报告日仍未恢复生产，与此相关的闲置生产设备等固定资产存在减值迹象，大化股份公司对该部分固定资产未进行减值测试，我们也无法实施满意的审计程序以获取充分、适用的审计证据对闲置的固定资产以账面价值列示的适当性进行合理判断。
（四）与持续经营相关的重大不确定性
2018年、2019年大化股份公司累计亏损37,533.57万元，截至2019年12月31日的股东权益为-18,354.57万元，经营活动产生的现金流量净额为-15,148.60万元，营运资金-67,737.06万元，资产负债率130.99%，多家金融机构的借款或融资已发生逾期或违约，银行账户全部被司法冻结。虽然大化股份公司管理层对公司的持续经营能力进行了评估，并制定了拟采取的改善措施，但由于措施尚未实施，我们无法获取充分、适当的审计证据以确认其措施能否有效改善公司经营，大化股份公司的持续经营存在重大不确定性。
三、公司董事会的意见及消除该事项及其影响的措施
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具的保留意见审计报告，我们尊重其独立判断。结合公司目前实际情况，公司拟采取的措施如下：
1、加强财务管理，确保预收账款、应付账款、其他应付款等项目的真实性、完整性和准确性。公司督促相关客户积极尽快回函，达到执行函证程序的审计目标。在公司相关部门的配合下，回函情况不断改善。
2、公司的诉讼大部分发生在以前年度并且已经判决，公司按照判决结果调整会计报表。公司尚未审结的案件标的金额较小，对公司的财务报表无重大影响。公司将判断上述案件是否需要承担损失及承担损失金额，根据相关法律规定估算未决诉讼事项对财务报表产生的影响。
3、公司生产装置2019年在经过检修整顿后，于2019年11月开车成功并转入正常生产状态，公司根据市场需要情况以销定产。主要生产装置运行稳定，产能达到设计能力，2020年1月份生产装置满负荷生产。资产负债表日公司固定资产没有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏，企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场也没有发生重大变化，公司固定资产无减值迹象，故未进行减值测试。
由于公司主导产品纯碱市场持续低迷、联碱双产品纯碱及氯化铵生产亏损、新冠肺炎疫情等因素影响，公司决定自2020年2月1日起停产90天，公司将根据市场情况决定复产时间。公司停产的闲置生产设备等固定资产存在减值迹象，公司对该部分固定资产未进行减值测试，公司将根据相关制度和准则对上述资产进行相关自测减值评估。
4、公司的财务状况使公司的持续经营能力具有重大的不确定性，可能无法在正常经营过程中变现资产、清偿债务。为此，公司拟采取以下改善措施：
（1）坚定发展信心，维护公司稳定。公司将正视当前面临的困难，树立克服困难的勇气和信心，寻找转型发展机遇；公司将努力做好员工队伍稳定工作，团结和带领广大员工坚定企业发展信心，保证公司各项业务平稳、有序开展。
（2）以市场为龙头，以盈利为目标，全力做好生产准备。公司将加强设备和装置的管理、维护，紧盯市场，抓住机遇，恢复生产。
（3）加强与控股股东及实际控制人沟通，寻求支持和合作，促进企业的转型升级。
（4）积极与相关部门沟通，寻求政策支持，使纯B股公司能够在资本市场有所发展。
针对上述事项，董事会将积极采取有效措施，尽快消除保留意见涉及事项的不利因素及影响，切实维护公司和广大投资者利益。
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2020年4月23日
大化集团大连化工股份有限公司监事会
对《董事会关于会计师事务所出具保留
意见审计报告涉及事项的专项说明》的意见
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务报告的审计机 构，对本公司2019年度财务报告出具了保留意见的审计报告。根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，公司监事会对此作出专项说明如下：
监事会对董事会出具的《关于会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的专项说明》进行了认真核查，认可审计机构审计报告中的保留意见，同意公司董事会就上述事项所做的专项说明。监事会将持续关注并监督公司董事会和管理层积极地采取有效措施，保障公司持续、稳定、健康的发展，尽快消除保留意见涉及事项的不利因素，切实维护公司和广大投资者利益。
大化集团大连化工股份有限公司监事会
2020年4月23日
大化集团大连化工股份有限公司监事会
对董事会关于否定意见的内部控制审计报告
涉及事项的专项说明的意见
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了否定意见的内部控制审计报告。根据上海证券交易所及相关法律法规的规定，公司监事会对董事会关于否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明出具以下意见：
监事会认为董事会的专项说明符合实际情况，同意董事会关于对会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明；监事会要求公司董事会和管理层高度关注公司存在的内控缺陷。监事会将积极督促董事会和管理层落实各项整改措施，并会同公司外部审计机构，持续关注公司内控效果、切实改进公司治理，防范经营风险，保持公司持续、稳定、健康的发展，维护公司和全体股东的权益。
大化集团大连化工股份有限公司监事会
2020年4月23日
