亚宝药业集团股份有限公司

（上接101版）

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况及关联关系

1、山西亚宝保健品有限公司

成立于2014年11月27日，法定代表人张建国，注册资本500万元，住所为山西省芮城县亚宝南路，主要从事食品的销售、保健养生知识咨询服务等。

与本公司关联关系：为公司控股股东山西亚宝投资集团有限公司的控股子公司。

2、山西亚宝营养健康科技有限公司

成立于2013年5月8日，法定代表人张海军，注册资本1000万元，住所为山西省芮城县亚宝南路，主要从事临床营养剂的研究开发，食品的批发销售等。

与本公司关联关系：为公司控股股东山西亚宝投资集团有限公司的控股子公司。

（二）履约能力分析

本公司与上述关联公司发生的关联交易系正常的生产经营所需。上述公司经营情况与财务状况良好，均具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司为山西亚宝保健品有限公司、山西亚宝营养健康科技有限公司生产其相关产品，合同为一单一签，定价依照市场价格确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本公告所涉及的关联交易均属公司日常经营业务的需要，可以提高公司生产线利用率，发挥协同效应，实现企业的效益最大化。

上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续性经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，对本公司的独立性没有影响，不会对关联方形成依赖。

特此公告。

亚宝药业集团股份有限公司董事会

2020年4月25日

证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2020-008

亚宝药业集团股份有限公司

关于2019年年度募集资金存放与实际

使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准亚宝药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2542 号）文核准，本公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）股票95,041,461股，发行价为每股人民币8.20元。截至2015年12月14日，本公司共募集资金779,340,000.00元，扣除发行费用8,540,000.00元后，募集资金净额为770,800,000.00元。

上述募集资金到位情况已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）CHW证验字 [2015]第0087号《验资报告》验证。

2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

单位：万元

■

二、募集资金的管理情况

1、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《亚宝药业集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称募集资金管理制度），对募集资金的存放、使用和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照募集资金管理制度的规定管理和使用募集资金。

2016年1月8日,公司及全资子公司亚宝药业四川制药有限公司、民生证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司芮城支行、晋商银行股份有限公司运城分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司芮城县支行、中国银行股份有限公司彭州支行、中国光大银行股份有限公司太原分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,2017年6月15日，公司及全资子公司北京亚宝生物药业有限公司、民生证券股份有限公司与北京银行股份有限公司经济技术开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

截至2019年12月31日，本公司均严格依照相关规定，专户存放使用和管理募集资金，公司在履行《三方监管协议》进程中不存在问题。

2、募集资金专户存储情况

截至2019年12月31日，募集资金已全部使用，募集资金专户无余额。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目的资金使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

2、募投项目先期投入及置换情况

经2016年3月29日召开的公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议审议通过，公司以本次非公开发行股票募集资金置换截至2016年1月8日公司预先投入募投项目的自筹资金143,991,652.36元。中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《关于亚宝药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（CHW证专字[2016]0025号）。本公司独立董事、监事会、保荐机构民生证券股份有限公司对上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项发表明确同意意见。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

截至2019年12月31日，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

截至2019年12月31日，本公司不存在用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

本公司本次非公开发行股票不存在超募资金的情况。

6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

本公司本次非公开发行股票不存在超募资金的情况。

7、节余募集资金使用情况

截至2019年12月31日，公司不存在节余募集资金。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

经2017年4月26日召开的公司第六届董事会第十五次会议及2017年5月17日召开的公司2016年度股东大会审议通过，公司将募投项目消肿止痛贴扩产项目募集资金投资金额由15026万元调减至6886万元；募投项目仓储物流中心建设项目募集资金投资金额由3000万元调减至1340万元；募集资金补充流动资金金额由37753万元调增至41699万元；新增募投项目国际标准化研发平台北京市工程实验室创新能力建设项目募集资金投资金额5000万元。

本次涉及募集资金变更的总金额为9800万元，占募集资金总额的12.71%。

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2019年度，公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，且不存在募集资金管理违规的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于亚宝药业集团股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（致同专字[2020]第110ZA4051号），认为：

亚宝药业公司董事会编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

经核查，保荐机构民生证券股份有限公司认为：亚宝药业2019年度的募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等相关法规的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金的存放与实际使用合法合规。

特此公告。

亚宝药业集团股份有限公司董事会

2020年4月25日

附件1

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附件2

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

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注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2020-009

亚宝药业集团股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亚宝药业集团股份有限公司于2020年4月23日召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。根据公司业务发展需要，公司拟增加经营范围，现对《公司章程》第二章“公司经营宗旨与范围”中第十三条进行修改，具体修改内容如下：

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除上述修改内容外，《公司章程》其他内容保持不变。修改后的章程全文详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程》。本议案需提交公司股东大会审议。

风险提示：公司目前消毒产品以84消毒液和酒精消毒液为主，该类产品的生产、销售占营业收入比重较小，且短期内不会对公司的业绩产生重大影响。同时，公司尚未开展“诊断试剂、医疗仪器设备及器械、康复辅具制造、口罩、个人防护用品、医用防护用品”所涉及的相关业务，公司将在取得相应批准后，根据市场变化及公司发展战略决定是否开展该类相关业务，因此对公司近期的业绩无重大影响。公司主营业务未发生变化，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

亚宝药业集团股份有限公司董事会

2020年4月25日

证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2020-010

亚宝药业集团股份有限公司

关于计提商誉减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开第七届董事会十二次会议，会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。具体内容如下：

一、本次计提商誉减值准备概述

（一）商誉的形成

2016年10月11日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购上海清松制药有限公司75%股权暨关联交易的议案》，同意公司以人民币61,179万元购买上海清松制药有限公司75%的股权，清松制药成为公司控股子公司。公司因非同一控制下企业合并清松制药，根据购买日按合并成本与取得清松制药可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉31,206.65万元。

公司每年年末均严格按照《企业会计准则第8号一资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年商誉均结合与其相关的资产组进行减值测试。2017年度、2018 年度公司聘请具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构，以商誉减值测试为目的，对包含清松制药商誉的资产组可收回金额进行估值，并出具相关评估报告，测试结果显示上述包含清松制药商誉的资产组的可收回金额高于包含商誉的资产组账面价值，不存在减值。

(二)商誉减值的原因

清松制药主要业务为生产销售原料药（主要为恩替卡韦）、中间体（主要为恩替卡韦相关中间体、按照（CMO/CDMO）订单提供中间体及其他规模化中间体业务）；对外提供技术研发/转让服务等。

2018年12月，在国家医保局“4+7”城市药品集中带量采购招标中恩替卡韦制剂中标价下降约90%，特别是2019年9月在国家“4+7”带量试点扩面联盟地区药品集中采购招标中，恩替卡韦制剂中标价格在2018年12月中标价的基础上再次下降约70%，随着恩替卡韦制剂中标价格的下降在2019年逐步传导至恩替卡韦原料药及中间体市场，相关产品市场价格出现较大幅度下降，导致清松制药恩替卡韦原料药及相关中间体销售收入出现下滑，2019年度清松制药恩替卡韦原料药及相关中间体收入同比下降71.36%；同时受国际市场新产能投产因素影响，清松制药采用CMO订单销售的盐酸阿罗洛尔中间体市场价格与公司成本出现倒挂，2019年度清松制药盐酸阿罗洛尔中间体未能实现销售。受上述因素影响，经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计（致同审字(2020)第110ZC6282号），2019年度清松制药实现销售收入10,508.88万元，比上年同期下降43.37%；实现净利润985.15万元，比上年同期下降87.25%。

公司经营管理层基于国家药品带量采购政策和市场环境变化对恩替卡韦原料药及中间体和盐酸阿罗洛尔中间体未来销售产生的影响，在暂未考虑清松制药未来开发其他新业务可能带来的增量收入与利润的情况下，经对清松制药未来经营情况进行分析预测后，判断公司因收购清松制药75%股权而形成的商誉存在减值风险。

（三）商誉减值的测试情况

为客观评价相关资产组价值，公司聘请具有证券、期货从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司对商誉减值测试所涉及的资产组可回收价值进行了资产评估[国融兴华评报字（2020）第040015号]，并经公司2019年度审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本次公司计提商誉减值准备的金额为人民币26,376.66 万元。

二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

公司本次计提商誉减值准备26,376.66万元，影响2019年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润减少26,376.66万元，相应减少2019年度归属于上市公司股东的所有者权益26,376.66万元。

三、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理，计提商誉减值准备后，公司2019年度财务报表能够更加公允地反映截至2019年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。

四、独立董事意见

公司本次计提商誉减值准备，是基于审慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提商誉减值准备之后，能够更加公允的反应公司的财务状况。我们同意本次计提商誉减值准备。

五、监事会意见

公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提商誉减值准备，符合公司实际情况，计提商誉减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况，财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况；公司董事会就该项议案的的决策程序符合相关法律法规的规定，监事会同意公司本次计提商誉减值准备。

特此公告。

亚宝药业集团股份有限公司董事会

2020年4月25日

证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2020-011

亚宝药业集团股份有限公司关于执行

新会计准则并变更相关会计政策的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于2020年4月23日召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》，具体内容如下：

一、执行新会计准则并变更会计政策的概述

（一）会计政策变更原因

2017年7月5日，财政部修订发布了《企业会计准则第14号一收入》财会[2017]22号（以下简称“新收入准则”）。根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。根据上述会计准则修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

（二）变更前公司采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）变更后公司采用的会计政策

本次变更后，公司将执行财务部修订后的“新收入准则”有关规定。

（四）会计政策变更日期

公司根据财政部文件规定的起始日，开始执行上述企业会计准则。

二、执行新会计准则并变更相关会计政策的主要内容

《企业会计准则第14号一收入》的修订内容主要包括：将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型，以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

三、执行新会计准则并变更相关会计政策对公司的影响

公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据衔接规定，首次执行本准则的累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。执行新收入准则预计不会对公司经营成果产生重大影响，亦不会导致本公司收入确认方式发生重大变化，不会对财务报表产生重大影响。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、监事会意见

公司监事会认为：公司依照财政部颁布的相关准则的规定，对公司会计政策进行了变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。

特此公告。

亚宝药业集团股份有限公司

董事会

2020年4月25日