山西美锦能源股份有限公司

(上接86版)

财务数据：截至2019年12月31日，未经审计的总资产80,501.91万元，净资产61,509.30万元。2019年实现营业总收入718.52万元，净利润-44.20万元。

2、关联关系：同一控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。

（十八）名称：山西昕锦轩玻璃制品有限公司

住所：山西省太原市清徐县牛家寨村北2号

注册资本：3,000万元

法定代表人：白卫平

经营范围：玻璃制品的加工销售，道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务数据：截至2019年12月31日，未经审计的总资产14,069.02万元，净资产2,790.56万元。2019年实现营业总收入188.18万元，净利润-209.44万元。

2、关联关系：关联自然人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。

三、关联交易主要内容

1、定价依据：公司持续性关联交易遵循公平原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，关联交易的价格不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。公司各关联单位之间的关联交易，相关费用及支付方式遵循市场价。如果没有市场价格，按照协议价定价。市场价格获取方法采用活跃市场同类商品的价格。

2、关联交易协议签署情况：本公司及控股子公司根据历史年度的日常关联交易情况以及本年度的经营计划测算相关关联交易的金额。相关协议由本公司及控股子公司与交易方协商签订。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、上述关联交易是公司生产经营所需，选择与关联方发生交易系因为交易双方较为熟悉和信任，产品质量、售后服务以及货款支付等能够得到有效保障。

2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场原则定价、交易；上述关联交易均是公司正常的商业行为，有利于公司经营发展，没有损害上市公司利益。

3、公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易根据公司实际经营发展需要开展，且在同类交易中占比较小，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事意见

1、独立董事通过对相关材料的认真审阅，对上述关联交易事项发表事前认可意见如下：公司关联交易主要为向关联方提供和接受劳务，属于必要、持续的日常关联交易，定价遵循市场化原则，定价方法客观、公允，交易方式符合市场规则，符合上市公司和广大投资者的利益。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意将《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司第八届四十三次董事会会议审议。

2、独立董事对2020年关联交易预计发表独立意见如下：公司与关联方的日常关联交易事项均属日常生产经营中的持续性业务，该交易的进行有利于保持公司生产经营的稳定。交易均遵循市场价格，并遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司或非关联方利益的情形。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。不存在损害公司或其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。我们同意将《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司2019年度股东大会审议。

六、备查文件

1、公司八届四十三次董事会会议决议；

2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

山西美锦能源股份有限公司董事会

2020年4月23日

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2020-036

山西美锦能源股份有限公司

续聘公司2020年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开了八届四十三次董事会会议和八届二十次监事会，审议通过了《续聘公司2020年度审计机构的议案》，拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运会计师事务所”）为公司2020年度财务审计及内部控制审计机构，现将有关事项公告如下：

一、拟聘任会计师事务事项的情况说明

中天运会计师事务所具有证券期货相关业务从业资格，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

中天运会计师事务所在担任公司2019年度财务审计及内部控制审计机构期间，勤勉尽责，能够按照《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。

为保证公司审计工作的连续性，公司拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计及内部控制审计机构，聘期为一年。本事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司经营层在综合考虑其2020年度财务审计及内部控制审计工作情况的基础上，决定其2020年度财务审计费用及内部控制审计费用。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

1、机构信息

（1）名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）机构性质：特殊普通合伙

（3）历史沿革：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）始建于 1994 年 3 月，2013 年 12 月完成转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可[2013]0079 号），注册资金1000万元人民币。总部设在北京，在新疆、天津、浙江、四川、广东、深圳、辽宁、山东、陕西、山西、湖北、威海、河南、黑龙江、海南、江西、江苏、河北、无锡、厦门、贵州、云南、安徽等地设有二十四家分所，在香港设有成员所。

（4）注册地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704

（5）业务资质：中天运拥有会计师事务所执业证书（编号：11000204），并于 2007年6月取得《证券、期货相关业务许可证》。此外，中天运还具有军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书、中国银行间市场交易商协会会员资格等。

（6）是否曾从事过证券服务业务：是

（7）投资者保护能力：根据财政部及中注协的相关规定，中天运总分所由总所统一购买职业责任保险金，截止2019年末，事务所职业责任保险累计赔偿限额 30,000.00 万元，能承担因审计失败导致的民事赔偿责任。

（8）是否加入相关国际会计网络：是，2008 年加入华利信国际，成为其成员所。

若相关审计业务主要由分支机构承办，需要比照前述要求披露分支机构相关信息。

分支机构性质：特殊普通合伙企业分支机构

分支机构历史沿革：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所成立于 2015 年 4 月，自成立以来，立足黑龙江，面向全国，为国有大中型企事业单位及上市公司提供优质的审计、咨询服务。黑龙江分所执行总所人力资源、执业标准和利益分配完全统一的集中型管理架构，形成了与国际大所专业水准和管理水准基本相当、服务领域专业化精细分工、集团资源共享的服务模式和经营机制。

分支机构注册地址：哈尔滨市香坊区和平路 66 号（华东大厦）B 栋 9 层 04 室

分支机构是否曾从事过证券服务业务：是

根据财政部及中注协的相关规定，中天运总分所由总所统一购买职业责任保险金。

2、人员信息

（1）2019 年末合伙人数量：72 人

（2）2019 年末注册会计师数量：687 人

（3）2019 年末从业人员数量：1,897 人

（4）是否有注册会计师从事过证券服务业务：是

（5）从事过证券服务业务的注册会计师数量：300 余人

（6）拟签字注册会计师 1 姓名：唐宗明

拟签字注册会计师 1 从业经历：首批资深注册会计师，1999 年起从事注册会计师业务，2016年9月转至中天运黑龙江分所至今。从业至今，恪守职业道德，勤勉尽责，未受过任何处罚。曾为多个国有大中型企业及上市公司提供审计，包括黑龙江辰能集团、黑龙江省建设集团、哈尔滨工业投资集团、黑龙江鹤城投资有限公司、网信证券公司等。先后为佳电股份（000922）、美锦能源（000723）等上市公司提供财报审计、内控审计。

（7）拟签字注册会计师 2 姓名：刘影

拟签字注册会计师 2 从业经历：2002 年起从事注册会计师业务；2016 年12月转至中天运，先后为黑龙江黑化集团有限公司，兰州建设投资（控股）集团有限公司等大型国有企业及哈药股份（600664）、世纪瑞尔（300150）、佳电股份（000922）、美锦能源（000723）等上市公司提供财报审计、内控审计、资产重组等各项专业服务。

3、业务信息

（1）最近一年总收入（2018 年）：69,555.34 万元

（2）最近一年审计业务收入（2018 年）：48,166.63 万元

（3）最近一年证券业务收入（2018 年）：13,809.77 万元

（4）最近一年审计公司家数（2018 年）：7000 余家

（5）最近一年上市公司年报审计家数（2018 年）：39 家

（6）是否有涉及上市公司所在行业审计业务经验：是

4、执业信息

（1）会计师事务所及其从业人员是否存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形：否

（2）项目合伙人的从业经历：唐宗明，首批资深注册会计师，1999 年起从事注册会计师业务，2016年9月转至中天运黑龙江分所至今。从业至今，恪守职业道德，勤勉尽责，未受过任何处罚。曾为多个国有大中型企业及上市公司提供审计，包括黑龙江辰能集团、黑龙江省建设集团、哈尔滨工业投资集团、黑龙江鹤城投资有限公司、网信证券公司等。先后为佳电股份（000922）、美锦能源（000723）等上市公司提供财报审计、内控审计。

项目合伙人的执业资质：中国注册会计师

项目合伙人是否从事过证券服务业务：是

项目合伙人从事证券业务的年限：10 年

项目合伙人是否具备相应的专业胜任能力：是

（3）项目质量控制负责人的从业经历：王红梅，1996年4月至2002年5月在岳华会计师事务所从事审计工作；2002年5月至今在中天运会计师事务所（特殊普通合伙）工作，担任质量监管与技术支持工作主管合伙人，具有丰富的国有企业、证券类项目从业经验以及事务所质量控制管理经验，多年担任证券类项目复核合伙人。

项目质量控制负责人的执业资质：中国注册会计师

项目质量控制负责人是否从事过证券服务业务：是

项目质量控制负责人从事证券服务业务的年限：18 年（此为王红梅总的年限）

项目质量控制负责人是否具备相应的专业胜任能力：是

（4）拟签字注册会计师 1 的从业经历：唐宗明，首批资深注册会计师，1999年起从事注册会计师业务，2016年9月转至中天运黑龙江分所至今。从业至今，恪守职业道德，勤勉尽责，未受过任何处罚。曾为多个国有大中型企业及上市公司提供审计，包括黑龙江辰能集团、黑龙江省建设集团、哈尔滨工业投资集团、黑龙江鹤城投资有限公司、网信证券公司等。先后为佳电股份（000922）、美锦能源（000723）等上市公司提供财报审计、内控审计。

拟签字注册会计师 1 的执业资质：中国注册会计师

拟签字注册会计师 1 是否从事过证券服务业务：是

拟签字注册会计师 1 从事过证券服务业务的年限：10 年

（5）拟签字注册会计师 2 的从业经历：刘影，2002年起从事注册会计师业务；2016 年 12 月转至中天运，先后为黑龙江黑化集团有限公司，兰州建设投资（控股）集团有限公司等大型国有企业及哈药股份（600664）、世纪瑞尔（300150）、佳电股份（000922）、美锦能源（000723）等上市公司提供财报审计、内控审计、资产重组等各项专业服务。

拟签字注册会计师 2 的执业资质：中国注册会计师

拟签字注册会计师 2 是否从事过证券服务业务：是

拟签字注册会计师 2 从事过证券服务业务的年限：6 年

拟签字注册会计师 2 是否具备相应的专业胜任能力：是

5、诚信记录

最近三年，中天运未受到刑事处罚，受到行政处罚一份，受到行政监管措施五份，受到自律监管措施一份。其中，行政处罚系中国证券监督管理委员会于2018 年 12 月做出，因中天运在广东广州日报传媒股份有限公司收购上海香榭丽传媒股份有限公司项目中未勤勉尽责。

拟签字项目合伙人唐宗明、拟签字注册会计师刘影最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分等。

近三年受到的刑事处罚：无。

近三年受到的行政处罚：因中天运在广东广州日报传媒股份有限公司收购上海香榭丽传媒股份有限公司项目中未勤勉尽责，2018 年 12 月，中国证券监督管理委员会对中天运做出了《中国证监会行政处罚决定书（中天运会计师事务所、朱晓崴、李朝阳）》（〔2018〕115 号），对中天运予以没收业务收入并罚款，对直接负责人员朱晓崴、李朝阳予以警告并罚款处理。

近三年受到的行政监管措施：（1）2017 年 1 月，中天运收到中国证券监督管理委员会北京监管局出具的《关于对中天运会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师王秀萍、邹吉丰采取出具警示函措施的决定》（〔2017〕15 号），中天运已按要求整改完毕并向北京监管局提交了整改报告。（2）2018 年 5 月，中天运收到中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的《关于对中天运会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》（〔2018〕31 号），中天运已按要求整改完毕并向浙江监管局提交了整改报告。（3）2018 年 6 月，中天运收到中国证券监督管理委员会山东监管局出具的《关于对中天运会计师事务所 （特殊普通合伙） 及注册会计师魏艳霞、徐建来采取出具警示函行政监管措施的决定》（〔2018〕43 号），中天运已按要求整改完毕并向山东监管局提交了整改报告。（4）2019 年 10 月，中天运收到中国证券监督管理委员会山东监管局出具的《关于对中天运会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师杨锡刚、张友富采取出具警示函行政监管措施的决定》（〔2019〕50 号），中天运已按要求整改完毕并向山东监管局提交了整改报告。（5）2019 年 12 月，中天运收到中国证券监督管理委员会陕西监管局出具的《关于对中天运会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师黄斌、赵志刚采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字〔2019〕33 号），中天运已按要求整改完毕并向陕西监管局提交了整改报告。

近三年受到的自律监管措施：2019 年 12 月，中天运收到中国注册会计师协会出具的《中国注册会计师协会惩戒决定书》（会协〔2019〕36 号），对注册会计师李钰、刘艳艳给予训诫。

拟签字项目合伙人唐宗明、拟签字注册会计师刘影最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分等。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

1、公司董事会审计委员会已对中天运进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘中天运会计师事务所为公司2020年度审计机构。

2、独立董事的事前认可情况和独立意见

①事前认可意见：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具有为上市公司提供审计服务的丰富经验与足够能力，自受聘担任公司审计机构以来，坚持独立审计立场，高质量地完成了相关审计工作，为公司出具的审计报告均真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果；中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司经营发展情况及财务情况较为熟悉，能够满足公司2020年度财务审计和内部控制审计工作的需要。

我们一致同意公司续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度财务审计及内部控制审计机构，并同意将《续聘公司2020年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。

②独立意见：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度为公司提供了财务审计、内部控制审计等审计服务，出具的审计报告等文件真实、准确、完整地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果。因此，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）能够满足公司2020年度财务审计和内部控制审计工作的需要。公司董事会召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

我们一致同意《续聘公司2020年度审计机构的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

3、公司于2020年4月23日召开八届四十三次董事会会议，审议通过了《续聘公司2020年度审计机构的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、报备文件

1、公司八届四十三次董事会会议会议决议；

2、独立董事关于公司八届四十三次董事会会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于公司八届四十三次董事会会议相关事项的独立意见；

4、拟聘任会计师事务所、拟签字注册会计师相关资料。

特此公告。

山西美锦能源股份有限公司董事会

2020年4月23日

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2020-037

山西美锦能源股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开了公司八届四十三次董事会会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，现将相关情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备的概述

为了更加真实、准确地反映公司截至2019年12月31日的资产和经营状况，根据《企业会计准则》的相关规定，本着谨慎性原则，公司对各类资产进行了全面清查和减值测试，对可能发生资产减值损失的资产计提了减值准备，本年共计提140,036,540.10元，转回或转销116,162,448.96元。明细如下表：

单位：元

■

二、本次计提资产减值准备对公司财务状况的影响

本次计提资产减值事项符合《企业会计准则》和相关政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。公司本期计提的减值准备影响公司2019年度利润总额140,036,540.10元。

三、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

本次计提减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理。计提减值准备后，公司2019年度财务报表能够更加公允地反映截至2019年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，公司董事会同意本次计提减值准备相关事项。

四、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

公司本次计提的减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际状况。本次计提减值准备依据充分、合理，能够更加充分、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。计提减值准备的审批程序合法、合规，我们同意本次计提减值准备的相关事项。

五、监事关于本次计提资产减值准备的意见

公司本次计提减值准备的决策程序合法，计提依据充分。计提减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际经营情况，没有损害中小股东利益。计提减值准备后的财务报告更能公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，监事会同意公司本次计提减值准备相关事项。

六、备查文件

1、公司八届四十三次董事会会议决议；

2、公司八届二十次次监事会会议决议；

3、公司八届四十三次董事会会议独立董事意见。

特此公告。

山西美锦能源股份有限公司董事会

2020年4月23日

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2020-038

山西美锦能源股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开了公司八届四十三次董事会会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将具体内容公告如下：

一、本次变更的原因

（一）变更原因

1、新收入准则

财政部于2017年7月发布关于修订印发《企业会计准则第14号一一收入》的通知（财会[2017]22号），要求境内上市企业自2020年1月1日起施行。

2、合并财务报表格式

财政部于2019年9月发布《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）对合并财务报表格式进行了修订。该修订适用于执行企业会计准则的企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

根据以上会计准则的修订要求，公司需对相关会计政策内容进行相应变更。

（二）变更时间

公司根据财政部相关文件的起始日开始执行上述会计政策。

（三）变更前后采用的会计政策

1、变更前公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

2、变更后公司将按照财会[2017]22号、[2019]16号的有关规定，其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更的主要内容

（一）根据[2017]22号有关规定，收入变更的主要内容如下

将现行的收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

（二）根据财会[2019]16号有关规定对合并财务报表有以下变化

1、合并资产负债表

合并资产负债表原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”和“应收款项融资”项目；原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”项目。

2、合并利润表

将合并利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）”；将“减：信用减值损失”调整为“加：信用减值损失（损失以“-”号填列）”；在“投资收益”项目下增加“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”项目。

3、合并现金流量表

合并现金流量表删除“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”项目。

三、会计政策变更对公司的影响

1、执行新收入准则对公司的影响：公司自2020年1月1日起按新收入准则要求进行会计报表披露，不追溯调整2019年可比数。根据公司业务情况，新收入准则的实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，不会对公司财务报表产生重大影响。

2、执行财会[2019]16号文对公司的影响：本次变更涉及对公司合并财务报表格式进行了调整，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

四、董事会关于会计政策变更合理性的说明

公司本次进行会计政策变更是按照财政部修订及颁布的企业会计准则相关要求进行的，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，执行修订后的会计政策能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、准确的会计信息，对公司财务报表不存在重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、独立董事意见

公司依据财政部颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更，使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，体现了会计核算真实性与审慎性原则，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。我们认为：本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益，同意公司本次会计政策的变更。

六、监事会意见

本次会计政策变更符合财政部的相关规定，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况。本次会计政策变更对财务报表不产生重大影响。相关政策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策的变更。

七、备查文件

1、公司八届四十三次董事会会议决议；

2、公司八届二十次监事会会议决议；

特此公告。

山西美锦能源股份有限公司董事会

2020年4月23日

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2020-039

山西美锦能源股份有限公司关于

2020年度开展衍生品套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）2020年年度投入保证金不超过5000万元人民币（不包括因实物交割而增加的资金）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，相关交易业务属公司董事会权限范围，无需提交公司股东大会审议。

公司已将《关于2020年开展衍生品套期保值业务的议案》提交公司八届四十三次董事会会议审议通过。本次拟开展的套期保值业务不涉及关联交易。

一、2020年度预计开展的商品衍生品套期保值交易的基本情况

1、衍生品品种：公司套期保值业务只限于大连商品交易所与公司生产经营相关的冶金焦炭衍生品品种。

2、预计全年套期保值数量：不超过总产量的10%。

3、2020年年度投入保证金不超过5000万元人民币（不包括因实物交割而增加的资金）（占公司2019年度已审计净资产的0.54%）。

4、合约期限：公司所开展的所有品种的套期保值业务期限不超过1年。

5、履约担保：保证金

6、交易杠杆倍数：根据交易所相关规定

7、流动性安排：根据套期保值方案进行资金方面的准备。

8、清算交收原则：执行大连商品交易所结算规则

9、支付方式：现金

10、违约责任：遵照大连商品交易所相关规定

二、套期保值的必要性

公司从事衍生品交易，目的是充分利用衍生品市场的套期保值功能，最大可能的规避产品库存、在途原料因现货市场价格大幅波动给公司带来的风险，控制公司生产成本，保证公司主营业务健康、稳定增长。因此公司有必要开展与公司生产经营相关的冶金焦炭衍生品品种的保值业务。

三、开展衍生品投资的准备情况

公司有大商所指定的两个焦炭交割厂库和一个焦煤交割厂库，有从事衍生品投资的先决条件。公司已成立衍生品工作领导小组，在董事会权限范围内，按照《商品期货套期保值内部控制制度》以及《期货交易管理制度及信息通报制度》落实衍生品套期保值业务计划，具体业务由公司全资子公司美锦嘉创(北京)资本管理有限公司和大连美锦能源有限公司期货部负责实施。

四、开展套期保值业务的风险分析

1、价格波动风险：衍生品行情变化较大，可能产生价格波动风险，造成衍生品交易的损失；

2、内部控制风险：衍生品交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险；

3、客户违约风险：在产品交付周期内，由于原材料价格周期大幅波动，客户主动违约而造成公司衍生品交易上的损失；

4、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险；

5、操作风险：可能由于不完善或有问题的内部操作过程、人员、系统或外部事件而导致的直接或间接损失的风险。

五、风险控制措施

1、公司投资的衍生品业务以套期保值为目的。公司将严格按照已制订的套期保值方案，操作上严格遵照原料采购及产品销售相对应的原则，风险可得到有效控制；

2、公司严格执行前、中、后台职责和人员分离原则，交易人员与会计人员不得相互兼任；

3、公司加强对银行账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序；

4、公司有专门的风险控制部门和作业人员，有规范的风险控制制度，能持续监控和报告各类风险，在市场波动剧烈或风险增大情况下，增加报告频度，及时制订应对预案；

5、在业务操作过程中，相关作业人员需严格遵守国家相关法律、法规的规定，防范法律风险；

6、公司定期对套期保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

六、衍生品公允价值分析

衍生品交易价格具有预期性、连续性、公开性、权威性、流动性强的特点，衍生品交易价格能充分反映公允价值。

七、会计政策及核算原则

公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期保值》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》相关规定及其指南，对金融衍生品的公允价值予以确定，对开展相关业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及利润表相应科目。

八、独立董事意见

1、公司衍生品套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

2、公司子公司已制定《商品衍生品套期保值业务管理制度》，并就开展衍生品套期保值业务建立了健全的组织机构、业务操作流程及审批流程，并采取措施进行风险控制。同时，我们要求其严格执行《商品衍生品套期保值业务管理制度》和业务操作流程规定进行衍生品套期保值业务，并明确相关责任人的权力、义务及责任追究措施。

3、在保证正常生产经营的前提下，公司开展套期保值业务，有利于锁定公司的产品预期利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

综上，我们认为公司将商品衍生品交易作为规避价格波动风险的有效工具，通过加强内部管理，落实风险防范措施，提高经营水平，有利于充分发挥公司竞争优势。公司开展衍生品交易是必要的，风险是可以控制的。公司开展商品衍生品交易有利于保障公司的经营效益，降低生产运营风险。

九、备查文件

1、公司八届四十三次董事会会议决议。

2、独立董事意见。

特此公告。

山西美锦能源股份有限公司董事会

2020年4月23日

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2020-040

山西美锦能源股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”或“美锦能源”）子公司山西上德水务有限公司（以下简称“上德水务”）、孙公司山西云锦天然气有限公司（以下简称“云锦天然气”）与中国银行股份有限公司太原滨河支行分别签订了《流动资金借款合同》（以下简称“借款合同”），上德水务申请贷款800万元，云锦天然气申请贷款1,000万元，贷款期限均为1年，到期日以实际放款日开始计算。为满足上德水务和云锦天然气流动资金的需要，保证上述借款合同顺利实施，公司分别与中国银行股份有限公司太原滨河支行2019年6月28日和2019年7月1日在山西省太原市签了800万元和1000万元的保证合同，为上德水务和云锦天然气申请的贷款提供连带责任保证担保，担保期限至贷款合同项下最后一笔未清偿债务履行期满之日起两年。

上述担保事项已经公司八届四十三次董事会会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，上述事项不需要提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）山西上德水务有限公司

成立日期：2016年11月25日；

住所：山西省吕梁市交城县交城经济开发区；

法定代表人：王安康；

注册资本：3亿元人民币；

主营业务：污水处理；污泥处置；污水处理工程设计、投资；环保技术工艺的设计；环保工程；中水销售；环保设备的销售。

股权结构：山西美锦能源股份有限公司占股75%，山西四维天工环保科技有限公司占股25%。

财务指标：截止2019年12月31日，资产合计185,095,223.68元，负债合计99,548,873.44元， 流动负债82,265,883.68元， 净资产85,546,350.24元；2019年实现营业收入23,336,996.91元，利润总额5,292,010.03元，净利润3,967,508.62元。

（二）山西云锦天然气有限公司

成立日期：2017年2月17日；

住所：太原市阳曲县东黄水镇故县村西；

法定代表人：郭金龙；

注册资本：9000万元人民币；

主营业务：天然气的生产和销售。

股权结构：山西美锦煤焦化有限公司持股100%，山西美锦煤焦化有限公司为公司全资子公司。

财务指标：截止2019年12月31日，资产合计291,305,942.95元，负债合计193,554,581.50元，流动负债185,904,941.39元，净资产97,751,361.45元；2019年实现营业收入106,744,998.08元，利润总额5,103,706.61元，净利润3,821,162.98元。

三、担保协议的主要内容

（一）山西上德水务有限公司

上德水务与中国银行股份有限公司太原滨河支行签订《流动资金借款合同》（以下简称“借款合同”），申请贷款800万元，为确保业务的顺利开展，由公司及相关方提供连带责任保证担保。

1、保证方式：连带责任保证。

2、本合同保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。

如主债权为分期清偿，则保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年。

（二）山西云锦天然气有限公司

云锦天然气与中国银行股份有限公司太原滨河支行签订《流动资金借款合同》（以下简称“借款合同”），申请贷款1000万元，为确保业务的顺利开展，由公司提供连带责任保证担保。

1、保证方式：连带责任保证。

2、本合同保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。

如主债权为分期清偿，则保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年。

四、董事会意见

上述担保主要是为了满足子公司流动资金的需要，促进其业务的顺利开展，符合上市公司的整体利益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《对外担保管理制度》，本次担保事项由董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次担保的被担保人为公司控股或全资公司，公司对其具有控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，担保风险可控，本次担保的被担保人未提供反担保，不会损害上市公司及全体股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止目前，本次担保提供后公司对子公司的担保余额为人民币88,508.82万元，公司对子公司的担保余额总余额占上市公司最近一期经审计净资产的比例为10.84%。公司及控股子公司没有发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。

六、其他

1、八届四十三次董事会会议决议。

2、担保协议。

山西美锦能源股份有限公司董事会

2020年4月23日

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2020-042

山西美锦能源股份有限公司

召开2019年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）会议届次：2019年年度股东大会

（二）召集人：美锦能源董事会

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定。

（四）会议召开日期和时间：

1、现场会议召开时间：2020年5月18日（星期一）14:30；

2、网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2020年5月18日上午9:30?11:30，下午13:00-15:00；

（2）通过互联网投票系统投票的时间为：2020年5月18日上午9:15 至下午 15:00 。

（五）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

（六）股权登记日：2020年5月11日

（七）会议出席对象：

1、截止2020年5月11日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均可参加。股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（八）会议地点：山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层会议室

二、会议审议事项：

（一）提交股东大会审议和表决的议案

1、2019年年度报告及摘要；

2、2019年度董事会工作报告；

3、2019年度监事会工作报告；

4、2019年度独立董事述职报告；

5、2019年度财务决算报告；

6、2019年度利润分配预案；

7、2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计情况的议案；（本议案属于关联交易事项，关联股东须回避表决）

8、续聘公司2020年度审计机构的议案；

（二）本次会议审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，具备合法性和完备性。上述议案详见2020年4月25日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》的要求，公司本次股东大会审议的议案将对中小投资者的表决票单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

■

四、会议登记事项：

（一）登记方式：法人股股东须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（见附件）、股东证券账户卡和出席人身份证进行登记；自然人股东须持本人身份证、股东证券账户卡和持股凭证进行登记；委托代理人出席的须持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件）、授权人证券帐户卡和持股凭证进行登记；外地股东可采用信函或传真方式进行登记。

（二）登记时间：2020年5月12日9：00-17：00

（三）登记地点：公司证券部（山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层）

（四）会议联系方式：

1、联系电话：0351-4236095

2、传 真：0351-4236092

3、电子信箱：mjenergy@mjenergy.cn

4、邮政编码：030002

5、联 系 人：杜兆丽

（五）会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

六、备查文件

（一）提议召开本次股东大会的八届四十三次董事会会议决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

山西美锦能源股份有限公司董事会

2020年4月23日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360723”，投票简称为“美锦投票”。

（二）填报表决意见。

本次会议议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（三）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2020年5月18日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为：2020年5月18日9:15 -15:00 。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席2020年5月18日召开的山西美锦能源股份有限公司2019年年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书投票，并代为签署相关会议文件。

■

委托人（签名/盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

被委托人： 被委托人身份证号码：

委托权限： 委托日期： 年 月 日

委托人签名：