京能置业股份有限公司
(上接152版)
（二）审议通过了《京能置业股份有限公司2019年度财务决算报告》
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权
此议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《京能置业股份有限公司2019年度利润分配的议案》
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权
此议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《京能置业股份有限公司2019年度报告及摘要》
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权
公司本年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营成果和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
此议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《京能置业股份有限公司2019年度内部控制评价报告》
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权
公司结合实际情况建立了较为完善的内部控制管理体系，评价报告能够全面、如实、准确地反映公司内部控制建立和实施的情况。
（六）审议通过了《京能置业股份有限公司2020年经营计划》
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权
（七）审议通过了《京能置业股份有限公司2020年第一季度报告及摘要》
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权
公司2020年第一季度报告自2020年1月1日起执行了财政部《关于修订印发〈企业会计准则第14号-收入〉的通知》（财会[2017]22 号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）的要求，其编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
京能置业股份有限公司监事会
2020年4月25日
● 报备文件
京能置业股份有限公司第七届监事会第十次会议决议
证券简称：京能置业 证券代码：600791 编号：临2020-009号
京能置业股份有限公司
2019年年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金红利0.012元（含税）
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，京能置业股份有公司（以下简称“公司”）2019年度母公司实现净利润66,256,101.28元,根据《公司法》和《公司章程》规定，按10%提取法定盈余公积6,625,601.13元 ，不再计提任意盈余公积 ，母公司累计未分配利润为1,088,235,578.04元。2019年度实现归属于上市公司股东的净利润18,008,172.90元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1.上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.12元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本452,880,000股，以此计算合计拟派发现金红利5,434,560元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.18%。
2.公司不进行送红股及公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2020年4月23日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《公司2019年度利润分配的议案》，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司 2019 年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为本次分配安排是基于公司长远发展的需要及股东的投资收益综合考虑制定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。公司2019年度利润分配预案符合《公司章程》《公司未来三年股东分红回报规划（2018-2020年）》有关利润分配政策和现金分红政策的规定，符合广大投资者特别是中小投资者利益，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
（三）监事会意见
公司于2020年4月23日召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《公司2019年度利润分配的议案》，监事会认为本次现金分红的比例为30.18%，比例满足《公司章程》的要求，符合公司实际经营情况及2020年业务发展计划。监事会同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司 2019 年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）其他风险说明
本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意。
特此公告。
京能置业股份有限公司董事会
2020年4月25日
证券代码：600791 证券简称：京能置业 编号：临2020-010号
京能置业股份有限公司关于拟按股权比例向
北京京能海赋置业有限公司现金保函业务提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：北京京能海赋置业有限公司（以下简称“京能海赋公司”）；
● 本次担保金额：不超过4.08亿元；
● 本次担保是否有反担保：否；
● 对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保情况概述
京能置业股份有限公司（以下简称“公司”或“京能置业”）与中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）于2019年10月获得北京市大兴区地铁亦庄线旧宫东站2号地项目DX05-0102-6003、6004、6005地块R2居住用地、A334基础教育用地及S1城市道路用地（以下简称“大兴旧宫项目”），并成立京能海赋公司（京能置业占比51%、电建地产占比49%）负责大兴旧宫项目的开发建设。根据北京市住建委关于预售资金监管要求，大兴区预售监管资金要求按照建设工程规划许可证面积乘以3500元/㎡进行监管，大兴旧宫项目建设工程规划许可证面积为20.70万平方米，预计预售监管资金峰值约为8亿元。京能置业根据股权比例需累计提供的担保额度为不超过4.08亿元。
经公司于2020年4月23日召开第八届董事会第四次会议审议，通过了《公司关于为北京京能海赋置业有限公司现金保函业务提供担保的议案》，同意公司按照所持股比为京能海赋公司开展的现金保函业务提供总额不超过4.08亿元担保。此事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
京能海赋公司于2019年11月12日由京能置业和电建地产共同出资成立；注册资本10000万元，其中京能置业出资5100万元，股权比例为51%，电建地产出资4900万元，股权比例为49%；注册地址：北京市大兴区旧宫镇旧桥路12号院15号楼五层523室；法定代表人：洪峰；京能海赋公司控股股东为京能置业；主营业务：房地产开发、销售自行开发的商品房、物业管理、房地产咨询服务、出租商业用房。
京能海赋公司2019年资产负债及利润状况：资产总额461,917.78万元，负债总额451,917.78万元，资产净额10,000万元，营业收入0元，净利润0元，无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
京能海赋公司2020年第一季度资产负债及利润状况：资产总额481,044.34万元，负债总额471,044.34万元，资产净额10,000万元，营业收入0万元，净利润0万元，无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
保函额度：总额不超过8亿元（可分次开具,具体金额以项目实际监管金额为准）；
保函费率：不超过1.2%/年（按季支付）；
期限：不超过3年；
担保方式：提供的保证为连带责任保证。
增信措施：京能置业与电建地产按照51%：49%比例提供担保，即京能置业累计提供的担保额度为不超过4.08亿元。
四、董事会意见
董事会意见：公司本次为控股子公司提供担保，是按照股权比例提供的担保，有利于控股子公司经营发展，保证合作项目建设进度。符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求，财务风险处于公司可控范围内，不会影响公司持续经营能力。本次担保的对象为合并报表范围内的子公司，公司能有效地控制和防范风险，不会损害公司及股东利益。同意将该事项提交公司股东大会审议。
独立董事意见：公司本次为公司控股子公司提供担保，是按照股权比例提供的担保，有利于控股子公司经营发展，保证合作项目建设进度。不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项的审议及表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》等制度的规定。同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司提供的担保为向控股子公司提供的差额补足担保，累计金额为15.5亿元；为间接参股公司按间接股权比例提供担保1.20亿元，不存在逾期担保的情形。
特此公告。
京能置业股份有限公司董事会
2020年4月25日
证券代码：600791 证券简称：京能置业 编号：临2020-011号
京能置业股份有限公司
关于为在京控股（全资）子公司
出具质量担保函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：京能置业股份有限公司（以下简称“公司”或“京能置业”）在京控股（全资）子公司；
● 本次担保为对公司在京控股（全资）子公司的质量担保，无法准确预估担保金额；
● 本次担保是否有反担保：否；
● 对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保情况概述
近三年来，京能置业股份有限公司（以下简称“京能置业”或“公司”）在北京地区陆续实现了若干宗新增住宅类土地储备，结合项目属地实际情况，公司在储备项目宗地后，先后成立了多家控股（全资）子公司。新设立的项目公司所开发项目尚未销售，暂无经营业绩，故房地产开发资质为暂定级别。
随着项目逐步推进，各项目公司在筹备申请《商品房预售许可证》时，北京市住房和城乡建设委员会根据《关于加强我市商品房预售方案管理的通知》（京建发〔2010〕632号）及《关于商品房预售方案执行中有关问题的补充通知》（京建发〔2011〕106号）文件内容：“暂定资质房地产开发企业申请商品房预售许可时，应提交一级资质或在本市注册的二级资质房地产开发企业作为质量责任承担主体出具的经公证的担保函”，建议具有房地产一级开发资质的京能置业为其控股（全资）子公司承担质量担保并出具《质量担保函》，方可申请相关预售手续。
经公司于2020年4月23日召开第八届董事会第四次会议审议，通过了《公司关于为在京控股（全资）子公司出具质量担保函的议案》，同意公司为在京已设立以及未来可能设立的全资及控股子公司出具项目质量担保函。此事项尚需提交公司股东大会审议。
二、董事会意见
董事会意见：公司本次为在京控股（全资）子公司出具质量担保函可以推进项目《商品房预售许可证》的办理，确保项目销售工作的顺畅、如期进行。本次担保的对象均为合并报表范围内的子公司，公司能有效地控制和防范风险，不会出现损害公司及广大中小股东权益情形。符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求，财务风险处于公司可控范围内，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及股东利益。同意将该事项提交公司股东大会审议。
独立董事意见：公司本次为在京控股（全资）子公司出具质量担保函可以推进项目《商品房预售许可证》的办理，确保项目销售工作的顺畅、如期进行。不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项的审议及表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》等制度的规定。同意将该事项提交公司股东大会审议。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司提供的担保为向控股子公司提供的差额补足担保，累计金额为15.5亿元；为间接参股公司按间接股权比例提供担保1.20亿元，不存在逾期担保的情形。
特此公告。
京能置业股份有限公司董事会
2020年4月25日
证券简称：京能置业 证券代码：600791 编号：临2020-012号
京能置业股份有限公司
拟发行债权融资计划（永续类）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了进一步拓宽京能置业股份有限公司（以下简称“公司”）的融资渠道，公司拟在北京金融资产交易所申请发行不超过5.2亿元债权融资计划（永续类），具体情况如下：
一、本次发行债权融资计划（永续类）发行方案
1.备案金额：不超过5.2亿元；
2.发行金额：不超过5.2亿元（一次性发行）；
3.发行期限：3+N年；
4.发行利率：本次债权融资计划（永续类）发行利率根据发行时市场状况，通过簿记建档、集中配售方式最终确定。本次债权融资计划（永续类）采用单利按年计息，不计复利；
5.发行对象：北京金融资产交易所的机构投资者；
6.募集资金用途：项目开发建设；
7.主承销商及簿记管理人：需经过招投标程序确定；
8.其他事项说明：本事项尚需经北京金融资产交易所有限公司接受备案后方可实施；
9.授权事宜：董事会提请股东大会授权公司经营层负责全权办理本次发行债权融资计划（永续类）的具体事宜。
二、本次发行债权融资计划（永续类）的审批程序
本次发行债权融资计划（永续类）的议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
本事项尚需经北京金融资产交易所接受备案后方可实施。
公司将按照有关法律、法规的规定，及时披露本次发行债权融资计划（永续类）的相关情况。
三、备查文件
公司第八届董事会第四次临时会议决议
特此公告。
京能置业股份有限公司董事会
2020年4月25日
证券代码：600791 证券简称：京能置业 公告编号：临2020-013号
京能置业股份有限公司
关于召开2019年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年5月21日 （星期四）
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年5月21日 13点30分
召开地点：北京市丰台区汽车博物馆东路2号院4号楼2单元公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年5月21日
至2020年5月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案中“1、2、4、5、6、7、8、9”已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，议案“3”已经公司第七届监事会第十次会议审议通过，相关公告刊登于2020年4月25日的《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：5、7、8
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式：法人股股东代表持公司营业执照复印件（加盖公章）、股东帐户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡，受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。
选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。
（二）登记时间：2020年5月18日,上午9:00一11:30分，下午1:00一4:30分
（三）登记地点：北京市丰台区汽车博物馆东路2号院4号楼2单元公司会议室
六、其他事项
（一）会议联系方式
1.联系地址：北京市丰台区汽车博物馆东路2号院4号楼2单元
2.联系电话：010-62690729
3.联系人：王凤华 张琳
4.传真：010-62698299
5.邮政编码：100070
（二）参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其它有关费用自理。
（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
京能置业股份有限公司董事会
2020年4月25日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
京能置业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月21日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
