大连圣亚旅游控股股份有限公司

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大连圣亚旅游控股股份有限公司

第七届九次监事会会议决议公告

北财经大学财税学院工作，历任助教、讲师/系副主任、副教授/系副主任、教授/系主任、教授/副院长。曾获辽宁省普通高等学校优秀青年骨干教师、辽宁省百千万人才工程“百人”层次、辽宁省普通高等学校优秀人才等称号。兼任教育部财政学类专业教学指导委员会委员、中国财政学会理事、辽宁省财政学类专业教学指导委员会副主任委员等职务。

证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2020-015

大连圣亚旅游控股股份有限公司

第七届九次监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

大连圣亚旅游控股股份有限公司第七届九次监事会于2020年4月14日发出会议通知，于2020年4月24日在公司会议室现场召开。本次会议应出席的监事6人，实际出席会议的监事6人，由公司监事长主持会议，部分高管列席会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议《公司2019年度监事会工作报告》

该议案 6 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

2、审议《公司2019年年度报告和年度报告摘要 》并发表审核意见：

公司2019年年度报告的编制程序、年报内容、格式符合上述文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为发生。公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年年度报告的财务报告出具的标准无保留意见。

该议案 6 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

3、审议《公司2019年度利润分配预案》

经审议，一致同意公司2019年度利润分配预案，该预案符合公司的长远发展，结合公司所处行业情况及特点、公司发展阶段和公司盈利水平及资金需求，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。

该议案 6 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

4、审议《公司2019年度财务决算报告》

该议案 6 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

5、审议《公司2019年度内部控制自我评价报告》

该议案 6 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

6、审议《公司2019年度内控审计报告》

该议案 6 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

7、审议《关于会计政策变更的议案》

本次会计政策的变更是公司按照财政部相关规定进行的合理变更，其中，《企业会计准则第14号--收入》自2020年1月1日起施行，其他的只涉及财务报表列报和调整。除上述项目变动影响外，不存在追溯调整事项，对会计政策变更之前公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润均无重大影响。

该议案 6 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

8、审议 《公司2020年度财务预算报告》

该议案 6 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

9、审议《关于公司2020年度融资额度的议案》

该议案 6 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

10、审议《关于公司2020年度对外担保计划及授权的议案》

该议案 6 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

11、审议《关于控股子公司日常关联交易的议案》

该议案 6 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

12、审议《公司2020年第一季度报告及正文》

公司2020年第一季度报告及正文的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。公司2020年第一季度报告及正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。在出具本意见之前，未发现参与2020年第一季度报告及正文编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

该议案 6 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

上述第1、2、3、4、8、9、10项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

大连圣亚旅游控股股份有限公司监事会

二〇二〇年四月二十四日

证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2020-011

大连圣亚旅游控股股份有限公司

关于公司续聘2020年度会计师事务所的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

执业资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质，2012年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。

是否曾从事证券服务业务：是。

2.人员信息

首席合伙人：梁春

目前合伙人数量：196

截至2019年末注册会计师人数：1458人，较2018年末注册会计师人数净增加150人，其中：从事过证券服务业务的注册会计师人数：699人；

截至2019年末从业人员总数：6119人

3.业务规模

2018年度业务收入：170,859.33万元

2018年度净资产金额：15,058.45万元

2018年度上市公司年报审计情况：240家上市公司年报审计客户；收费总额2.25亿元；涉及的主要行业包括：制造业（165）、信息传输、软件和信息技术服务业（21）、批发和零售业（13）、房地产业（9）、建筑业（7）；资产均值：100.63亿元

4.投资者保护能力

职业风险基金2018年度年末数：543.72万元

职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元

相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5.独立性和诚信记录

大华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况：行政处罚1次，行政监管措施19次，自律监管措施3次。具体如下：

■

（二）项目成员信息

1.人员信息

项目合伙人：刘璐，注册会计师，合伙人，1992年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核、证监局及财政部检查等工作，有近30年证券服务业务从业经验，无兼职。

质量控制复核人：李海成，注册会计师，合伙人，2000年开始从事审计业务，专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务，曾负责多家上市公司、央企及其他公司年度审计工作。2012年开始专职负责大华会计师事务所（特殊普通合伙）重大审计项目的质量复核工作，审核经验丰富，有证券服务业务从业经验，无兼职。

本期拟签字注册会计师：夏媛，注册会计师，1998年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效评价、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职。

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，近三年未发现其存在不良诚信记录。

（三）审计收费

本期审计费用67.5万元，其中年度财务审计费用为人民币45万元，内控审计费用为人民币22.5万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

上期审计费用67.5万元，本期审计费用较上期审计费用未增加。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会已对大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，该所职业道德规范，拥有专业的审计团队和较强的技术支持力量，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与业务能力。在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，在为公司提供2019年财务报告及内部控制审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。经审议，我们同意续聘该所为公司2020年度审计机构和内控审计机构。

（二）独立董事事前认可意见和独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司独立董事工作制度》等相关规定，公司第七届十一次董事会在审议《关于公司续聘2020年度会计师事务所的议案》已取得了我们的事前认可，我们认为该所在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，所出具的审计报告客观、真实，我们同意将该议案提交公司董事会审议，我们认真审阅该议案并发表独立意见如下：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，该所职业道德规范，拥有专业的审计团队和较强的技术支持力量，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与业务能力。该所能够满足公司 2020年度财务审计和公司内控制度建设审计工作的要求，能够独立对公司财务状况和内控制度建设情况进行审计。2020年，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计机构和内控审计机构，本期审计费用合计67.5万元，其中，年度财务审计费用为人民币45万元，内控审计费用为人民币22.5万元,与2019年费用一致。经审议我们一致同意续聘该所为公司2020年度审计机构和内控审计机构。

（三）上市公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况。

2020年4月24日，公司第七届十一次董事会以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司续聘2020年度会计师事务所的议案》，经审议，同意2020年公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计机构和内控审计机构，本期审计费用合计67.5万元，其中，年度财务审计费用为人民币45万元，内控审计费用为人民币22.5万元,与2019年费用一致。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

董事会

二〇二〇年四月二十四日

证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2020-009

大连圣亚旅游控股股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策的变更是大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）按照财政部相关规定进行的合理变更，其中，《企业会计准则第14号--收入》自2020年1月1日起施行，其他的只涉及财务报表列报和调整。除上述项目变动影响外，不存在追溯调整事项，对会计政策变更之前公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润等均无重大影响。

一、会计政策变更概述

（一）变更原因

1、2019年5月9日，财政部发布了《企业会计准则第7号--非货币性资产交换》（财会[2019]8号），企业对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。依据要求，公司自2019年6月10日起执行该准则。

根据财政部于2019年5月16日发布的《企业会计准则第12号--债务重组》（财会[2019]9号），企业对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。依据要求，公司自2019年6月17日起执行该准则。

2017年7月5日，财政部发布了《企业会计准则第14号--收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。公司将于2020年1月1日起执行新收入准则。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

2、变更前采用的会计政策

中国财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则--基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后采用的会计政策

变更后，公司将执行财会[2019]8号、财会[2019]9号、财会[2017]22号的有关规定。除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍执行中国财政部于2006年2月15日颁布的相关准则及其他有关规定。

二、本次会计政策变更对公司的影响

（一）本次会计政策变更的主要内容

1、《企业会计准则第7号--非货币性资产交换》主要变更内容如下：

（1）重新明确了非货币性资产交换的概念和应适用其他准则的情形，明确了货币性资产是指企业持有的货币资金和收取固定或可确定金额的货币资金的权利。

（2）明确了非货币性资产交换的确认时点。对于换入资产，企业应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认；对于换出资产，企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认。

（3）明确了不同条件下非货币交换的价值计量基础和核算方法。

（4）附注披露内容增加“非货币性资产交换是否具有商业实质及其原因”。

2、《企业会计准则第12号--债务重组》主要变更内容如下：

（1）在债务重组定义方面，强调重新达成协议，不再强调债务人发生财务困难、债权人作出让步，将债务重组涉及的债权和债务指定为《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴。

（2）对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的，明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则。

（3）明确了债权人放弃债权采用公允价值计量。

（4）在附注的信息披露方面删除了对或有应收和或有应付的披露、公允价值的确定方法及依据。对债权人增加了债务重组导致的对联营或合营企业的权益性投资增加额及投资比例的披露，对债务人增加了债务重组导致的股本等所有者权益增加额的披露。

3、《企业会计准则第14号--收入》主要变更内容如下：

（1）新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型。

（2）以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。

（3）对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引。

（4）对于某些特定交易(或事项)的收入确认和计量给出了明确规定。

（二）本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策的变更是公司按照财政部相关规定进行的合理变更，其中，《企业会计准则第14号--收入》自2020年1月1日起施行，其他两项准则不存在追溯调整事项，对会计政策变更之前公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润均无重大影响。

三、董事会、独立董事及监事会的结论性意见

（一）董事会意见

2020年4月24日，公司第七届十一次董事会会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，认为公司本次会计政策的变更是公司按照财政部相关规定进行的合理变更，其中，《企业会计准则第14号--收入》自2020年1月1日起施行，其他的两项准则不存在追溯调整事项，对会计政策变更之前公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润均无重大影响。

（二）独立董事意见

本次会计政策的变更是公司按照财政部相关规定进行的合理变更，其中，《企业会计准则第14号--收入》自2020年1月1日起施行，其他的只涉及财务报表列报和调整。除上述项目变动影响外，不存在追溯调整事项，对会计政策变更之前公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润均无重大影响。本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，变更程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况。经审议，公司独立董事一致同意《关于会计政策变更的议案》。

（三）监事会意见

公司监事会认为，公司本次会计政策的变更是公司按照财政部相关规定进行的合理变更，主要依据财政部修订和颁布的企业会计准则等具体准则进行的合理变更,是符合规定的,执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果;相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

四、备查文件

1.公司第七届十一次董事会会议决议；

2.公司第七届九次监事会会议决议；

3.公司独立董事独立意见。

特此公告。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

董事会

二〇二〇年四月二十四日

证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2020-008

大连圣亚旅游控股股份有限公司

2019年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●2019年度利润分配方案：公司本年度不进行现金分红、不送红股、不以公积金转增股本，未分配利润将留存公司用于再发展。

●本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：公司考虑了目前所处行业现状、发展规划及实际经营情况等因素，为满足公司未来资金需求，结合公司所处发展阶段，实现公司可持续发展，创造更大的业绩回报股东，2019年度拟不进行现金分红。

一、利润分配方案内容

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币224,844,358.39元。为满足公司未来资金需求，结合公司所处发展阶段，本次利润分配方案如下：

（一）计提法定盈余公积金10%，为7,067,195.85元；

（二）不计提任意盈余公积金；

（三）公司本年度不进行现金分红、不送红股、不以公积金转增股本，未分配利润将留存公司用于再发展。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，公司2019年度合并报表实现归属于母公司的净利润为41,761,693.49元，母公司报表净利润为70,671,958.47元，累计可供分配利润为224,844,358.39元，公司拟分配的现金红利总额0元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，公司2019年度不进行现金分红的具体原因分项说明如下：

（一）公司所处行业情况及特点

近年来，旅游行业跨界融合步伐加快，在为旅游企业释放出巨大成长和发展空间的同时，也对旅游企业提供差异化、精细化的产品和服务提出更高的要求。同时，旅游业已成为社会投资热点和综合性大产业，行业整合和资源布局引导行业竞争格局不断发生变化，激烈的行业竞争已呈现常态化。新冠肺炎疫情爆发后，公司按照当地政府要求于2020年1月下旬暂停营业。

（二）公司所处发展阶段

公司正在全力推进实施既定发展战略，凭借海洋领域饲养繁育技术、旅游文化产品和产业规划创意经验及文化旅游景区的运营管理优势等，致力于海洋文化全产业链的建设，致力于大白鲸原创IP系统的创建、应用与延伸。公司现有海洋馆运营近几年一直稳步向上，各项业务不断提质增效和转型升级；异地项目建设稳步推进中，大白鲸计划战略布局逐渐形成。在制定 2019年度利润分配方案时，充分考虑了公司目前的行业地位和发展规划。

（三）公司盈利水平及资金需求

2019年，公司实现营业收入3.19亿元，归属于上市公司股东的净利润为0.42亿元。2020年，公司将积极应对新冠病毒肺炎疫情对公司整体经营带来的严峻考验，在保障游客、员工安全的前提下，优化存量，突破增量，进一步夯实业务基础，发挥好产业协同等优势，实现高质量发展。因此，公司2020年经营发展需要有力的资金支持。

（四）上市公司现金分红水平较低的原因

综合考虑公司所处旅游行业特点、经营发展需要以及公司资金需求安排，为保证公司正常经营和长远健康发展，提出上述2019年度利润分配方案。

（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司未分配利润主要用于满足公司整体经营需要，补充疫情期间门票收入减少导致的流动资金不足，主要包括支付动物日常饲养费用、支付人员工资、采购疫情防护物资、支付水电及场地租金等费用及偿还长短期借款本息等。

综上，公司考虑了目前所处行业现状、发展规划及实际经营情况等因素，为满足公司未来资金需求，结合公司所处发展阶段，2019年度拟不进行现金分红。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2020年4月24日公司召开第七届十一次董事会，本次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2019年度利润分配预案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定，公司独立董事认真审阅了《公司2019年度利润分配预案》的相关材料，并发表如下独立董事意见：独立董事认为该利润分配预案符合公司的长远发展，结合公司所处行业情况及特点、公司发展阶段和公司盈利水平及资金需求，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。同时，公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，一致同意本次公司2019年度利润分配预案。

（三）监事会意见

2020年4月24日，公司第七届九次监事会审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，经审议，公司监事会认为该预案符合公司的长远发展，结合公司所处行业情况及特点、公司发展阶段和公司盈利水平及资金需求，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。同时，公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，一致同意本次公司2019年度利润分配预案。

四、相关风险提示

（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配方案尚需提交股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

董事会

二〇二〇年四月二十四日

证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2020-012

大连圣亚旅游控股股份有限公司

关于哈尔滨二期项目增加投资金额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：哈尔滨极地馆二期项目

● 投资金额：本次调增投资金额9,660.29万元，调整后总投资为38,230.11万元。

● 特别风险提示：本次哈尔滨极地馆二期项目增加投资金额可能因未来市场环境及相关政策变化、资金筹措不及预期、项目进度不及预期等不确定性而产生一定的风险。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

一、增加投资概述

（一）哈尔滨极地馆二期项目基本情况

2013年，根据公司董事会及股东大会会议决议，由公司控股孙公司哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司（以下简称“哈尔滨圣亚旅游”）负责开发建设哈尔滨极地馆二期项目。该项目位于哈尔滨极地馆景区西侧，东邻极地馆一期，南起太阳大道，北至月亮湾电视城。项目总用地面积2.1万平方米，总建筑面积2.6万平方米，原项目总投资2.86亿元人民币，内容主要是极地秀场、鲸世界、旅游配套商业、办公及地下停车场。

在公司董事会、股东大会审议通过该项目后，该项目所处的太阳岛地区被划为国家级风景名胜区，纳入国家级风景名胜区对该项目的长远发展极其有利，但按照国家相关规定，该地区内的所有项目立项、规划都须上报国务院各部委审批，包括哈尔滨极地馆二期在内的太阳岛地区其他项目都未能按时开工。直至2016年太阳岛总规获得国家批复；2018年太阳岛详规获得国家批准。

2019年4月底该项目奠基开工，列入黑龙江省百大项目。该项目克服建设中哈尔滨地区连续70天的降雨天气等困难因素，已于2019年冬休前完成主体建筑土建工程施工；2020年内继续建设施工，主要进行场馆内外景观施工、机电设备安装调试等，计划于2021年内开业。

（二）本次增加投资金额的基本情况

哈尔滨二期项目原可研报告于2013年编制完成，项目实际于2019年4月底奠基开工，原可研报告编制及董事会、股东大会审议时间距离实际开工时间间隔较长，期间随着各项情况的变化，原投资金额及项目内容已经不能完全满足日益变化的旅游市场需要及项目建设自身需要。例如人工成本、通货膨胀等因素导致的人工及材料价格的大幅上涨；因旅游市场消费需求变化及应对同行业竞争产品的需要，项目具体建设内容需不断优化调整等。

本次根据项目开工后的实际情况重新测算并编制可研报告，拟调增投资金额9,660.29万元，调整后的项目总投资为38,230.11万元。追加投资金额主要用于动物购置、缴纳土地出让金、土建支出、景观装饰支出等。增加投资金额由项目公司哈尔滨圣亚旅游以自筹方式解决。

（三）审议情况

2020年4月24日，公司董事会第七届十一次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于哈尔滨二期项目增加投资金额的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事发表独立意见，认为本次哈尔滨二期项目增加项目投资金额是从该项目实际情况出发，对该项目推进建设和保持竞争力是必要和可行的，不仅能够有效推动哈尔滨二期项目建设进度，巩固极地秀场品牌在哈尔滨地区的市场地位，推动哈尔滨二期项目早日投入运营产生效益，同时也是为进一步实现上市公司整体发展战略起到重要促进作用。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，一致同意《关于哈尔滨二期项目增加投资金额的议案》。

（四）本次增加项目投资金额事宜不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、项目实施主体情况

哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司成立于2012年6月，统一社会信用代码：91230109591949815B，注册资本：9,450万元人民币，法定代表人：田力，住所：哈尔滨市松北区太阳大道3号，经营范围：极地馆、水族馆、动物园的经营与管理；游乐园服务；销售：旅游纪念品、工艺美术品（象牙及其制品除外）；动物表演；酒店管理；住宿服务；餐饮服务；野生动物饲养服务；食品生产经营。

截至2019年12月31日，哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司经审计总资产23,295.07万元，负债总额14,066.52万元，资产负债率为60.38%；营业总收入69.82万元。本公司间接持有该公司55%股权，该公司系本公司控股孙公司。

（二）增加投资金额的具体说明

1.增加动物购置投资额3,646.10万元。主要原因系原可研报告出具时原有动物储备足以满足当时项目需求，因此未对动物购置的种类和数量进行估算投资，原项目投资额中未包含动物采购内容。现对该项目内容提升优化，增加场馆动物展示的种类和数量。因此，拟增加动物购置投资金额3,646.10万元。

2.增加补缴土地出让金。主要原因系（1）预计需要补缴地下部分土地出让金1,877万元。该项目基于场馆实际用途需要，按照景区必须具备的硬件条件要求增加停车场及游客出入通道等建设内容，增加地下建设面积需根据国家相关规定补缴有关土地出让金，具体补缴金额以国土资源局核定金额为准。（2）地上部分土地出让金实际缴纳较原可研增加225.67万元。

3.土建项目增加1,086.19万元。主要原因系人工成本及材料价格较原可研报告出具时已大幅上涨；地铁施工影响、施工期间连续降雨等，导致在降水等方面增加建设成本。

4.景观装饰项目增加893.44万元。主要原因系目前人工成本及材料价格较原可研报告出具时已大幅上涨，景观内容也随项目需要进行优化调整，导致景观装饰的预算增加。

5.极地秀场项目增加1,200万元。随着科技进步及舞美产品更新迭代，为保证极地秀场的高端品质将采用国际先进的声光电技术、机械设备、智能舞美背景与LED屏幕等导致预算增加。

6.贷款利息等支出增加731.89万元，主要原因系实际贷款金额超出原可研预计银行贷款金额。

四、增加投资对上市公司的影响

本次增加项目投资金额是从该项目实际情况出发，对该项目推进建设和保持竞争力是合理必要的。本次增加投资不仅能够有效推动哈尔滨极地馆二期项目建设进度，巩固极地秀场品牌在哈尔滨地区的市场地位，推动哈尔滨极地馆二期项目早日投入运营产生效益，同时也是为进一步实现上市公司整体发展战略起到重要促进作用。

五、风险提示

本次哈尔滨极地馆二期项目增加投资金额可能因未来市场环境及相关政策变化、资金筹措不及预期、项目进度不及预期等不确定性而产生一定的风险。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

董事会

二〇二〇年四月二十四日

证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2020-010

大连圣亚旅游控股股份有限公司

关于公司2020年度对外担保计划及授权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称:大连圣亚旅游控股股份有限公司、哈尔滨圣亚极地公园有限公司、哈

尔滨圣亚旅游产业发展有限公司、大白鲸海岸城（营口）旅游发展有限公司、镇江大白鲸海洋世界有限公司、大白鲸世界（淳安）文化旅游发展有限公司。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额: 2020年公司拟为控股子公司担保、控股子公司为公司担保、控股子公司为控股子公司担保，总额合计不超过10.15亿元人民币。

截至2020年3月31日，上市公司及其控股子公司对外担保总额8.595亿元人民币、上市公司对控股子公司提供的担保总额7.195亿元人民币、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的155.95%及130.55%、逾期担保累计数量为0元。

●本次担保是否有反担保：无反担保。

●对外担保逾期的累计数量：无对外担保逾期情况。

一、担保情况概述

根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、上交所上市规则及《公司章程》等的有关规定和要求，结合公司实际经营情况，为保障公司持续健康、平稳地运营，满足公司资金需求，公司拟就2020年度对外担保作如下计划安排：

2020年公司拟为控股子公司担保、控股子公司为公司担保、控股子公司为控股子公司担保，总额合计不超过10.15亿元人民币。主要用于场馆日常运营，维修改造，动物资产购置及异地项目等，担保方式包括但不限于抵押担保、质押担保、保证担保等。

上述事项已经公司董事会第七届十一次会议审议通过，尚需提交公司2019年度股东大会审议。

二、担保及被担保人的具体情况：

1、大连圣亚旅游控股股份有限公司

公司成立于1994年1月，统一社会信用代码：91210200604862592R，注册资本：12,880万元人民币，法定代表人：王双宏，住所：辽宁省大连市沙河口区中山路608-6-8号，经营范围：建设、经营水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、船舶模型陈列馆、餐饮、营业性演出、水生野生动物驯养繁育（展览展示）、水生野生动物经营利用（展览展示、驯养繁殖展演、科普教育）、国家重点保护野生动物的驯养繁殖（观赏）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2019年12月31日，公司经审计总资产115,527.25万元，负债总额60,048.20万元，资产负债率为51.98%；营业总收入22,696.73万元。

2、哈尔滨圣亚极地公园有限公司

哈尔滨圣亚极地公园有限公司成立于2004年4月，统一社会信用代码：91230109756334350M，注册资本：10,000万元人民币，法定代表人：田力，住所：哈尔滨市松北区太阳大道３号，经营范围：经营水族馆、极地动物馆、海洋人造景观、海洋生物标本陈列、船舶模型陈列馆；游乐园服务；动物表演、水生野生动物驯养繁殖（水生野生动物驯养繁殖许可证有效期为2015年12月20日至2020年12月23日）；餐饮服务；食品流通。

截至2019年12月31日，哈尔滨圣亚极地公园有限公司经审计总资产16,721.93万元，负债总额403.80万元，资产负债率为2.41%；营业总收入6,880.80万元。本公司持有该公司 100%股权，该公司系本公司全资子公司（一级）。

3、哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司

哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司成立于2012年6月，统一社会信用代码：91230109591949815B，注册资本：9,450万元人民币，法定代表人：田力，住所：哈尔滨市松北区太阳大道3号，经营范围：极地馆、水族馆、动物园的经营与管理；游乐园服务；销售：旅游纪念品、工艺美术品（象牙及其制品除外）；动物表演；酒店管理；住宿服务；餐饮服务；野生动物饲养服务；食品生产经营。

截至2019年12月31日，哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司经审计总资产23,295.07万元，负债总额14,066.52万元，资产负债率为60.38%；营业总收入69.82万元。本公司间接持有该公司55%股权，该公司系本公司控股子公司（二级）。

4、大白鲸海岸城（营口）旅游发展有限公司

大白鲸海岸城（营口）旅游发展有限公司成立于2017年1月，统一社会信用代码：91210804MA0TTCYF3H，注册资本：4,200.2765万人民币，法定代表人：王建科，住所：辽宁省营口市鲅鱼圈区熊岳镇站前街（辽阳粮食局开发站前繁荣路小区1-2号楼西6单元4楼东户），经营范围：室内外水族馆建设及管理服务，海洋探险人造景观，室内外游乐园建设及管理服务，海洋生物标本陈列、船舶模型陈列，餐饮，营业性演出，水生野生动物驯养繁育（展览展示），水生野生动物经营利用（展览展示、驯养繁育展演、科普教育）、野生动物的驯养繁殖（观赏），货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截至2019年12月31日，大白鲸海岸城（营口）旅游发展有限公司经审计总资产30,034.84万元，负债总额26,235.38万元，资产负债率为87.35%；营业总收入0万元。本公司持有该公司80%股份，该公司系本公司控股子公司（一级）。

5、镇江大白鲸海洋世界有限公司

镇江大白鲸海洋世界有限公司成立于2015年09月，统一社会信用代码：91321100355036387E，注册资本：61,000万元人民币，法定代表人：肖峰，住所：镇江市润州区京江路1号，经营范围：文化旅游及相关产业投资、开发、建设；建设、经营水族馆、海洋人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、水生野生动物驯养繁育（展览展示）、水生野生动物经营利用（展览展示、驯养繁殖展演、科普教育）、国家重点保护野生动物的驯养繁殖（观赏）；餐饮及文化娱乐营业性演出；游艇及水上客运投资开发、培训教育（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；旅游景点基础设施、公用工程投资；景点配套设施开发；物业管理；信息咨询服务；旅游产品研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2019年12月31日，镇江大白鲸海洋世界有限公司经审计总资产66,999.24万元，负债总额7,977.94万元，资产负债率为11.91%；营业总收入0万元。

2018年11月24日、2018年12月11日公司分别召开第七届五次董事会和2018年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司拟签署镇江项目公司股权转让协议的议案》，经审议公司已将其在镇江大白鲸海洋世界有限公司出资额中对应注册资本认缴出资额人民币2.5亿元、实缴出资额人民币0元的部分[即镇江大白鲸40.98%的股权]以人民币0元的价格转让给投资人重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司（以下简称“投资人）”。投资人及其关联方于本协议签署后成立一支旅游专项基金以本协议约定之条件和内容投资镇江大白鲸，目前该基金认缴资金已实缴到位。本次股权转让事宜不会导致上市公司合并报表范围发生变更。（详见公告编号：2018-057、2019-029、2019-044）

6、大白鲸世界（淳安）文化旅游发展有限公司

大白鲸世界（淳安）文化旅游发展有限公司成立于2016年9月，统一社会信用代码：91330127MA27YNJC45，注册资本：3,500万元人民币，法定代表人：孙彤，住所：浙江省杭州市淳安县千岛湖镇鼓山大道186号333室，经营范围：服务：文化旅游项目开发建设，景区游览服务（凭资质证经营） 旅游管理，会议会展，物业管理，旅游产品开发及销售，旅游投资，旅游景区配套设施建设。

截至2019年12月31日，大白鲸世界（淳安）文化旅游发展有限公司经审计总资产6,705.61万元，负债总额3,446.08万元，资产负债率为51.39%；营业总收入3.68万元。本公司持有该公司70%股权，该公司系本公司控股子公司（一级）。

三、担保的主要内容

1、上述担保额度自公司股东大会审议通过后生效，有效期至2020年年度股东大会通过新的担保计划和授权之日止。

2、上述对外担保额度经股东大会审议通过后，由董事会授权公司管理层在该额度内根据公司及各控股子公司业务发展的实际需要确定执行。授权期限内如有实际需要可新增控股子公司作为担保人、被担保人，并将另行履行相应董事会、股东大会审批程序，确保运作规范和风险可控，并授权公司管理层代表签署有关法律文件。具体实施担保事宜，无须另行召开董事会或股东大会审议。

3、公司将在不超过已审批总额度的情况下，将依据实际融资情况对担保对象和担保额度进行审核，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2020年3月31日，上市公司及其控股子公司对外担保总额8.595亿元人民币、上市公司对控股子公司提供的担保总额7.195亿元人民币、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的155.95%及130.55%、逾期担保累计数量为0元。

五、根据公司实际情况，在公司及各控股子公司符合担保相关法律、法规的前提下，预计2020年公司及控股子公司的对外担保额度如下：

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上述额度为公司2020年度对外担保预计额度，公司在2020年预计的担保总额度范围内可根据公司及控股子公司经营情况进行内部调剂使用。

公司将根据对外担保具体实施的后续进展情况，严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定和本次授权，及时履行相应的审批决策程序，并依法履行信息披露义务。

特此公告。

大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十四日