航天信息股份有限公司

（上接372版）

证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2020-014

转债代码：110031 转债简称：航信转债

转股代码：190031 转股简称：航信转股

航天信息股份有限公司关于2020年度

航天科工财务有限责任公司

向公司提供贷款额度暨关联交易的公告

本公司董事会及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 航天科工财务有限责任公司（以下简称财务公司）拟向航天信息股份有限公司（以下简称公司）提供不超过人民币300,000万元的贷款额度，实际金额以届时到账金额为准，期限为一年，无抵押或担保，资金利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率

● 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，此次财务公司向公司提供贷款额度免于按照关联交易方式进行审议和披露。本次交易已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，还需提交股东大会审议。

一、公司接受贷款额度事项概述

（一）基本情况

根据公司战略规划，为满足日常经营要求，公司拟接受财务公司提供的300,000万元的贷款额度，期限为一年，实际金额以届时到账金额为准，贷款利率不高于市场同期贷款利率（LPR）。公司及下属子公司对该项财务资助无须提供相应抵押或担保。

预计贷款额度的使用情况如下（以合同签订情况为准）：

■

（二）审议情况

2020年4月24日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于2020年度航天科工财务有限责任公司向公司提供贷款额度暨关联交易的议案》，关联董事马天晖、陈荣兴、孙哲、谷超灵、鄂胜国和袁晓光回避表决，3名非关联董事参与表决，以3票同意，0票反对, 0票弃权的表决结果一致审议通过本项议案。本次交易尚需公司股东大会审议通过。

本次接受财务公司提供贷款额度的事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）关联交易豁免情况

由于财务公司是公司控股股东的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，财务公司是公司的关联方，上述交易构成了关联交易。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条的规定，“关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露”。同时，根据上海证券交易所《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的相关规定，本次财务资助事项公司已履行相关内部程序，后续授权公司经营层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，免于按照关联交易的方式进行审议和披露。

（四）前次贷款额度使用情况

2019年8月20日公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于航天科工财务有限责任公司向公司及子公司提供借款的议案》，同意财务公司向公司及子公司提供不超过人民币50,000万元的借款。截至2019年12月31日，公司获得贷款共计47,830.49万元，未超过授权范围。

二、贷款额度提供方的基本情况

1、公司名称：航天科工财务有限责任公司

2、企业类型：其他有限责任公司

3、住所：北京市海淀区紫竹院路116号B座12层

4、注册资本：人民币肆拾叁亿捌仟肆佰捌拾玖万元

5、公司法定代表人：王厚勇

6、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准的保险兼业代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。

7、关联关系：截至本公告日，财务公司总股本的40.40%由中国航天科工集团有限公司持有，为公司控股股东的控股子公司，系公司关联方。

三、本次接受贷款额度的目的及对上市公司影响

1、本次接受财务公司提供的贷款额度有利于保障公司正常生产经营过程中对资金的需求，可优化公司的债务结构，降低公司的融资成本，对公司发展有着积极的作用。

2、本次接受财务公司提供的贷款额度遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照公司的相关制度进行。资金利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，交易定价公允，符合市场原则，且符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

3、本次接受财务公司提供的贷款额度不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。

四、独立董事意见

公司独立董事对财务公司向公司提供贷款额度发表独立意见：公司接受财务公司提供的贷款，主要是为了满足公司改革发展及日常生产经营资金需求，提供的贷款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且无需公司及下属子公司提供任何抵押或担保，有利于维持公司资金周转，保障公司的正常经营和持续发展，不存在损害公司及中小股东权益的情形，不影响公司的独立性。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。同意公司接受财务公司提供的贷款并提请公司股东大会审议。

五、备查文件

1、航天信息股份有限公司第七届董事会第九次会议决议；

2、航天信息股份有限公司独立董事的事先认可意见；

3、航天信息股份有限公司独立董事关于第七届董事会第九次会议审议有关事项的独立意见。

特此公告。

航天信息股份有限公司董事会

2020年4月25日

证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2020-015

转债代码：110031 转债简称：航信转债

转股代码：190031 转股简称：航信转股

航天信息股份有限公司

关于回购注销部分股权激励限制性股票的

公告

本公司董事会及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

一、限制性股票激励计划简述及股票回购注销的审议程序

1、2016年11月11日，航天信息股份有限公司（以下简称“公司”或“航天信息”）召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《航天信息股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》、《关于公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2、2016年12月3日，公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《航天信息股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订版）》、《关于公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

3、2016年12月19日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《航天信息股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订版）》、《关于公司2016年限制性股票激励计划激励名单的议案》、《关于公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2016年12月27日，公司召开第六届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，向540名激励对象首次授予1603.99万股限制性股票。并于2017年2月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上披露了《航天信息股份有限公司股权激励计划限制性股票授予结果的公告》，本次激励计划限制性股票授予日为2016年12月27日，授予价格13.47元/股，授予数量为1603.99万股，授予对象共计540名。至此，公司已完成本次激励计划限制性股票的首次授予工作。

5、2017年8月30日，公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，11名离职激励对象已不符合激励条件，同意将已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

6、2017年9月23日，公司召开2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，11名离职激励对象已不符合激励条件，同意将已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

7、2018年5月18日，公司召开第六届董事会第二十就次会议、第六届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，11名离职激励对象已不符合激励条件，同意将已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

8、2018年6月8日，公司召开2017年年度股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，11名离职激励对象已不符合激励条件，同意将已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

9、2019年2月20日，公司召开第六届董事会第四十次会议、第六届监事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，16名因工作变动不属于激励范围的激励对象已不符合激励条件，以及9名激励对象因年度考核结果影响未达到全部解锁条件，同意将已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

10、2019年3月28日，公司召开第六届董事会第四十二次会议、第六届监事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于回购部分已获授权未解锁限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，2名因工作变动不在激励范围内的激励对象所持股份，以及因未达到解锁条件而无法解锁的第二次解锁期的全部限制性股份，同意将这些已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

11、2019年4月23日，公司召开2018年年度股东大会，会议审议通过了《关于回购部分已获授权未解锁限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，2名因工作变动不在激励范围内的激励对象所持股份，以及因未达到解锁条件而无法解锁的第二次解锁期的全部限制性股份，同意将这些已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

12、2019年7月26日，公司召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《限制性股票激励计划》的相关规定，同意回购并注销7名不在激励范围内以及因考核未达要求的激励对象所持限制性股份。

13、2019年12月25日，公司召开2019年第二次临时股东大会，根据《限制性股票激励计划》的相关规定，对7名不在激励范围内以及因考核未达要求的激励对象所持限制性股份进行回购注销。

14、2020年4月24日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购并注销因未达到解锁条件而无法解锁的第三次解锁期的全部限制性股份。此议案需提交股东大会审议批准。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的依据与方案

（一）回购注销的依据

公司业绩未达到解锁条件

根据《限制性股票激励计划》，激励对象已获授的限制性股票解锁需满足公司层面业绩考核要求，各年度业绩均不低于公司上一会计年度实际业绩水平、前三个会计年度平均水平及同行业对标企业75分位值水平，授予的限制性股票的各年度考核目标如下所示：

■

公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核的当年可解除限售的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。根据公司2019年度经审计的财务报告，以2013年至2015年营业收入平均值为基数，2019年营业收入复合增长率低于20%，未达到公司层面业绩考核要求，因此根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司应将第三次解锁期的限制性股票（即限制性股票总数的30%）进行回购注销。

2、回购数量

本次将共计回购已获授权未解锁的限制性股票数量为441.702万股。

3、回购价格

根据《限制性股票激励计划》“第十四条限制性股票回购注销原则”的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。由于公司在2017年5月26日和2018年6月28日进行了分红，2017年5月26日具体分红方案为10派2.5元（含税）、2018年6月28日具体分红方案为10派4.2元（含税），2019年6月21日实施年度分红方案为10派4.4元（含税），根据派息价格调整公式：P＝P0﹣V（其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，调整后的P仍需大于1；P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格）。经计算得出目前限制性股票激励计划的回购价格为12.36元，公司应按调整后的价格对该等限制性股票进行回购。

4、回购股份总金额和资金来源

本次公司回购股份资金总额为回购总价款为5459.437万元，资金来源为公司自有资金。

5、本次回购注销后公司股本结构变动情况

本次回购完成后预计公司总股本由186252.9085万股减少至185323.5445万股（其中含第一批、第二批、第三批、第四批、第五批已决策回购待完成注销的股票）。本次回购注销减少的股份全部为有限售条件的流通股份，公司无限售条件流通股份的数量未变。

三、对公司业绩影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生实质性影响，也不影响公司限制性股票股权激励计划的实施。公司管理团队将继续认真工作勤勉尽责，尽力为股东创造价值。

四、本次回购注销工作的后续计划安排

公司董事会将在股东大会批准后，依据《公司法》、《公司章程》及上海证券交易所和登记公司等相关规定，办理回购股份注销、减少注册资本通知债权人、修订公司章程等程序，并及时履行信息披露义务。

五、独立董事关于回购注销部分已授出限制性股票的独立意见

公司独立董事认为：按公司相关规定，未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核的当年可解除限售的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值予以回购。公司2019年度经审计的财务报告，以2013年至2015年营业收入平均值为基数，2019年营业收入复合增长率低于20%，未达到公司层面业绩考核要求，公司应将第三次解锁期的限制性股票进行回购注销。因此，我们同意将上述已授予但尚未解锁的相关限制性股票合计441.702 万股由公司回购并注销，同时提请公司股东大会审议。

六、监事会关于回购注销部分已授出限制性股票的意见

公司监事会发表审核意见为：本次回购注销限制性股票的数量、价格的确定符合公司股权激励计划的相关规定，公司董事会审议回购注销上述限制性股票的程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《航天信息股份有限公司2016年限制性股票激励计划》及《认购协议》的相关要求，公司监事会同意回购并注销因未达到解锁条件而无法解锁的第三次解锁期的全部限制性股份,合计441.702万股，回购价格为12.36元/股，回购总价款为5459.437万元。该议案需提交股东大会审议批准。

七、律师事务所出具的法律意见

北京市万商天勤律师事务所认为，航天信息的《关于回购部分已获授权未解锁限制性股票的议案》符合法律、行政法规、《管理办法》的规定；航天信息本次回购符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次回购已经获得了必要的授权和批准；航天信息应就本次回购通过股东大会决议通过后及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

八、备查文件

1、航天信息第七届董事会第九次会议决议

2、航天信息第七届监事会第七次会议决议

3、航天信息独立董事关于第七届董事会第九次会议审议有关事项的独立意见

4、法律意见书。

特此公告。

航天信息股份有限公司董事会

2020年4月25日

证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2020-016

转债代码：110031 转债简称：航信转债

转股代码：190031 转股简称：航信转股

航天信息股份有限公司

关于续聘会计师事务所公告

本公司董事会及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

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2、人员信息

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3、业务规模

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4、投资者保护能力

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5、独立性和诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

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（二）项目成员信息

1、人员信息

■

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

■

（三）审计收费

审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、事务所提供审计服务所需配备的审计人员和投入的工作量等因素综合考虑，经双方协商后确定。

公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度财务报告审计报酬共计394万元，比2018年度审计费增加18万元。

公司董事会提请股东大会授权董事会根据2020年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

经公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审核，认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，能够客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果。同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年审计机构。

（二）独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事对续聘会计师事务所发表了事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的业务能力，能够满足公司的审计需求，在审计工作中能够遵循独立、客观、公正的业务准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。因此，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，并同意提交公司董事会审议。

公司独立董事对续聘会计师事务所的议案发表独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2019年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，具备较强的服务意识、职业操守和履职能力，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足公司2019年度财务和内部控制审计工作的要求。因此，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并提交股东大会审议。

（三）上市公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

公司第七届董事会第九次会议于2020年4月24日召开，会议审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，同意公司2020年继续聘用天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度审计机构，期限一年。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备案文件

1、航天信息股份有限公司第七届董事会第九次会议决议

2、航天信息股份有限公司独立董事关于第七届董事会第九次会议审议有关事项的独立意见

3、航天信息股份有限公司审计委员会会议决议

特此公告。

航天信息股份有限公司

2020年4月25日