恒生电子股份有限公司

（上接373版）

本次关联交易金额为云汉投资所持云英网络股权的估值对价，约为1.94亿元人民币。至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人云汉投资发生的累计关联交易金额已经超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍

宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）

注册地：宁波市

管理合伙人：杭州云晖投资管理有限公司

经济性质：有限合伙企业

关联关系：云汉投资系恒生电子控股子公司杭州云晖投资管理有限公司与公司关联自然人共同投资的员工持股平台合伙企业，其中公司部分董事、监事、高级管理人员直接或间接持有其财产份额，因而云汉投资构成恒生电子的关联法人。

三、关联交易标的的基本情况

1. 基本情况及业务介绍

■

2. 吸收合并前，云毅网络与云英网络股权结构如下：

■

3. 财务情况

■

四、吸收合并方案介绍

本次吸收合并前，受公司委托，具有资产评估和执行证券、期货相关业务资格坤元资产评估有限公司分别对云毅网络和云英网络的股东全部权益价值进行了评估，并出具了相关评估报告。

对云毅网络的评估报告（坤元评报〔2020〕71号）显示，云毅网络的股东全部权益的评估价值为629,493,500.00元，与账面价值相比，评估增值543,790,887.22元。评估基准日为2019年12月31日。采用的评估方法为资产基础法和收益法。

对云英网络的评估报告（坤元评报〔2020〕72号）显示，云英网络的股东全部权益的评估价值为620,741,400.00元，与账面价值相比，评估增值580,041,477.26元。评估基准日为2019年12月31日。采用的评估方法为资产基础法和收益法。

在参考评估报告的基础上，根据吸收合并的双方各股东友好协商，最终确定按照1:1的评估价值比例进行吸收合并。合并后云毅网络基本情况以及股东持股比例如下：

合并后公司基本情况：

名称：杭州云毅网络科技有限公司

住所：杭州市滨江区江南大道3588号2幢6楼

法定代表人：张永

注册资本:一亿元人民币

■

五、吸收合并协议主要条款介绍

1. 合并主体。经云毅网络与云英网络双方协商一致，同意以吸收合并形式实现两公司整合，并拟签署《吸收合并协议》，同意按照约定的协议进行合并。云英网络同意并入云毅网络并注销法人资格，云毅网络同意作为合并后的存续公司。

2. 双方权利与义务。云毅网络及其所有权利、资质和许可均不受合并的影响。以及云英网络的全部资产、负债、证照、许可、业务以及人员均由云毅网络依法承继，附着于云英网络资产上的全部权利和义务亦由云毅网络依法享有和承担。相关的转移/过户手续将由云英网络和/或云毅网络适时办理。合并应具有公司法规定的效力。

3. 人员安排。除非因为主动辞职或依适用法律或相关劳动合同的规定，合并不应导致任何云毅网络的雇员与云毅网络之间或云英网络的雇员与云英网络之间的劳动合同被终止或被解除。云英网络雇员合并后当然成为云毅网络的雇员，除非与雇员已协商一致变更的，否则其工作年限、工资及其他劳动条件不变。

六、吸收合并对于控股子公司以及恒生电子的影响

云毅网络作为主体吸收合并云英网络符合公司发展战略，有利于有效整合两家控股子公司的资产、业务、人员、财务等各项资源，完善建设公司主营业务领域，提高市场竞争力；有利于优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率。本次吸收合并对公司正常经营不构成实质性影响，不损害公司及全体股东的利益。

七、关联交易应当履行的审议程序

公司于2020年4月23日召开七届七次董事会，审议通过了《关于公司控股子公司云毅网络与云英网络的吸收合并的关联交易议案》，同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事彭政纲、刘曙峰、蒋建圣回避表决。

公司独立董事事先听取了公司管理层关于本次议案的汇报，并事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司七届七次董事会议审议。

独立董事发表独立意见如下：

本次关联交易系公司为提高控股子公司管理效率，降低管理成本，更好地为客户服务。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等3名关联董事回避了表决。关联交易的定价参考了评估机构对云毅网络和云英网络的评估价值，最终由交易各方友好协商确定换股比例。定价符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司股东利益的情况。

公司董事会审计委员会意见对本次关联交易审核意见如下：

本次关联交易系公司为提高控股子公司管理效率，降低管理成本，更好地为客户服务，对控股子公司进行整合。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。关联交易的定价参考了评估机构对云毅网络和云英网络的评估价值，最终由交易各方友好协商确定换股比例。定价符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司股东利益的情况。

特此公告。

恒生电子股份有限公司

2020年4月25日

证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号：2020-024

恒生电子股份有限公司关于同意控股

子公司申请破产清算的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

● 风险提示：恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”）控股子公司杭州骆峰网络技术服务有限公司（以下简称“骆峰网络”）拟向法院申请破产清算，法院是否受理该申请、是否最终裁定宣告骆峰网络破产，均存在不确定性。

一、公司同意骆峰网络申请破产清算的概况

目前，骆峰网络业务经营已长期陷入停滞，不再具有持续经营能力和盈利能力，并长期处于资不抵债的状态。根据骆峰网络目前所处状态，骆峰网络专项事务善后处理工作小组认为其符合《中华人民共和国企业破产法》对企业破产清算的规定，向骆峰网络的股东会提交了骆峰网络拟向法院申请破产清算的提案。

公司于2020年4月23日召开了第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于同意控股子公司申请破产清算的议案》，同意骆峰网络向人民法院提交破产清算申请。

本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

二、破产清算申请的基本情况

1. 申请人基本情况：

申请人名称：杭州骆峰网络技术服务有限公司（原名“杭州恒生网络技术服务有限公司”）

成立日期：2009年11月18日

法定代表人：宗梅苓

注册资本：20000万人民币（已全部实缴）

经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：计算机网络技术、计算机数据处理技术，计算机软件，计算机信息技术，计算机系统集成；以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、数据处理等信息技术和业务流程外包服务；设计、安装：建筑智能化工程（凭资质经营）；服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）；销售：计算机及配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

申请人目前的股权结构：

■

备注：宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）系恒生电子控股子公司杭州云晖投资管理有限公司与公司关联自然人共同投资的员工持股平台合伙企业。

申请人最近三年财务数据：

■

2. 申请时间及方式：骆峰网络拟于其股东会审批通过申请破产清算的提案后60日内向管辖地杭州市中级人民法院提交破产清算申请。

3. 申请事实与理由：

1. 骆峰网络已长期处于停止业务经营状态，不具备持续经营能力。2016年12月13日，骆峰网络正式收到证监会出具的《行政处罚决定书》（[2016]123号），认定骆峰网络开发运营的HOMS系统违反证券法律法规，对骆峰网络处以行政处罚，该等行政处罚事项的详情请见公司发布的2015-052、2015-061、2016-062、2016-064、2016-065、2017-031、2018-008、2018-030、2019-053号公告。2017年8月，证监会向北京市西城区人民法院（以下简称“西城法院”）申请强制执行，后西城法院经调查未发现可供执行的财产，裁定终结本次执行程序。骆峰网络目前已无工作人员，业务已完全陷入停止状态，不再具有业务持续经营能力和盈利能力。

2. 骆峰网络已长期处于资不抵债状态。截至2019年12月31日，骆峰网络账面净资产约-4.24亿元，2019年营业收入为零。骆峰网络已长期处于资不抵债状态，符合向人民法院申请破产清算的条件。

三、骆峰网络申请破产清算对上市公司的影响及风险提示

1. 骆峰网络作为有限责任公司，其申请破产清算事项不会对公司日常经营活动产生影响，也不会影响公司2019年财务报表。骆峰网络作为公司的子公司被处罚的事件给了公司深刻的教训，此后公司组建了独立的合规部门，对于子公司和公司的业务创新进行严格的审核。

2. 骆峰网络处罚事项的前期会计处理，详情请见公司2015、2016年年度报告相关章节。骆峰网络破产清算尚需向法院提出申请并由法院受理，法院是否受理或受理后最终是否裁定宣告骆峰网络破产，尚存在一定不确定性。若骆峰网络申请破产清算被法院受理，根据相关会计准则的规定，骆峰网络在移交给法院指定管理人时不再纳入合并财务报表范围，由此在处置当年可能会对公司当期合并报表产生处置收益。因骆峰网络申请破产清算事项存在上述不确定性，公司暂无法准确预计影响金额，最终财务数据以公司经审计的财务报表为准。

3. 风险提示。骆峰网络申请破产清算事项存在一定不确定性。骆峰网络破产清算尚需向法院提出申请并由法院受理，法院是否受理该申请存在不确定性；法院受理该申请后，是否最终裁定宣告骆峰网络破产，也存在不确定性。

特此公告。

恒生电子股份有限公司

2020年4月25日

证券代码：600570 证券简称：恒生电子 公告编号：2020-025

恒生电子股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年5月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年5月15日 14点 30分

召开地点：杭州市滨江区江南大道3588号恒生电子大厦B座会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年5月15日

至2020年5月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第五次会议已经审议通过了议案1-10，相关公告已于2020年4月25日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报，以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

公司第七届董事会第六次会议已经审议通过了议案11-13，相关公告已于2020年4月11日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报，以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案9-13

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案9，议案11

应回避表决的关联股东名称：关联股东彭政纲、刘曙峰、蒋建圣、范径武、官晓岚、张晓东等回避议案9、11；关联股东杭州恒生电子集团有限公司回避议案11 。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2020年5月13日（周三）上午9：00至11：30，下午1：00至4：30

2、登记地点：公司董事会办公室

3、登记方式：社会公众股股东持股东帐户及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室办理登记。股东也可用信函或邮件方式登记。

六、其他事项

1、本次会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

2、会议联系地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦董事会办公室

联系人：朱女士、顾先生

电 话：0571－28829702

邮 件：investor@hundsun.com

邮 编：310053

特此公告。

恒生电子股份有限公司董事会

2020年4月25日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

恒生电子股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月15日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。关联股东对于关联议案，无需勾选。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号：2020-026

恒生电子股份有限公司

关于召开2019年度业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 业绩说明会召开方式及网址：网上问答

网址：https://iop-mob.yun-in.com/live?liveId=519&type=1&authType=0

● 时间：2020年4月26日（星期日） 下午13:30-14:30

● 欢迎有意向参加本次说明会的投资者于2020年4月26日12:00前，将关注的问题发送至公司邮箱investor@hundsun.com，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行解答。

恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月25日披露了公司2019年年度报告，为了增强与投资者的交流，方便投资者更好理解公司发展规划及2019年年度报告相关内容，公司拟以网络形式召开2019年度业绩说明会。现将有关事宜公告如下：

一、业绩说明会召开的时间、地点

时间：2020年4月26日 下午13:30-14:30

网址：云英在线路演平台https://iop-mob.yun-in.com/live?liveId=519&type=1&authType=0

投资者也可微信扫二维码参加会议：

（云英在线路演平台二维码）

■

二、公司会议出席人员

公司董事长彭政纲先生、董事会秘书屠海雁女士及公司其他相关领导。

三、投资者参加方式

投资者可于会议召开前登录云英在线直播平台，注册登陆后预约参会。本次会议投资者可以使用微信小程序、谷歌浏览器等方式参与。

请投资者提前预约，方可在直播中拨入电话及留言提问。

四、联系人及咨询办法

联系人：朱女士

电话：0571-28829702

五、其他事项

为更好地与投资者进行交流，公司向投资者提前征集问题。欢迎有意向参加本次说明会的投资者于2020年4月26日12:00前，将关注的问题以文字形式发送至公司邮箱investor@hundsun.com，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行解答。

投资者提交的问题，应符合相关法律法规及信息披露的要求。

欢迎广大投资者热情参与！

特此公告。

恒生电子股份有限公司

2020年4月25日