冠城大通股份有限公司

（上接381版）

回复：

（1）宁德金世通房地产开发有限公司系由泉州世茂新发展置业有限公司、宁德市金禾房地产有限公司（为宁德市国有资产投资经营有限公司下属全资子公司）和冠城大通股份有限公司合资成立的房地产开发公司，主要开发位于福建省宁德市东侨区天山路北的璀璨悦宸、璀璨悦璟项目，项目占地面积分别为8.69万平方米、3.53万平方米，总建筑面积分别为28.46万平方米、10.71万平方米。2019年12月，宁德金世通由各股东实施同比例增资，增资后，宁德金世通注册资本由5,000万元增至75,000万元，其中，公司对其增资1.75亿元。增资实施后，宁德金世通公司2019年12月31日主要财务数据如下表：

单位：万元

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公司持有宁德金世通25%股权，按照持股比例，公司对应享有宁德金世通净资产18,657.45万元，对应享有的实收资本金额为18,750万元，与公司的增资行为相匹配。

（2）根据公司与各方股东签订的《合作开发协议》的约定，在宁德金世通不具备融资条件或者融资款项不足以满足宁德金世通资金需求时，项目各合作方应按照股权比例向宁德金世通投入用于项目开发建设、日常运营及其他需要的资金。各方股东为上述目的按股权比例对应提供的资金均为无息借款。

截至2019年12月31日，公司其他应收款科目下应收宁德金世通往来款为113,188,375元，2020年1月1日至2020年3月31日，宁德金世通已陆续归还公司往来款63,345,000元。截至2020年3月31日，公司其他应收款科目下应收宁德金世通往来款为49,843,375元，根据宁德金世通年度开发计划、资金计划以及与各方股东达成的还款意愿，预计在2020年底前收回全部往来款。

会计师核查意见：

经核查宁德金世通2019年度经审计的财务报表数据，其所有者权益金额与公司增资金额、公司所享有的权益比例是匹配的；经核查《合作开发协议》、向宁德金世通函证债权债务金额，公司对宁德金世通其他应收款的计息说明与会计师执行2019年年报审计过程中了解到的信息一致。

9、关于少数股东权益匹配性。公司重要的非全资子公司-北京海淀科技园建设股份有限公司2019年总资产91.78亿元，净资产32.73亿元，2019年、2018年净利润为5.33亿元、6.41亿元，少数股东持股比例为31%，但期末少数股东权益仅为0.12亿元。请公司补充披露：少数股东权益余额与持股比例不匹配的原因及合理性。

回复：

因工作人员输入时错行，导致公司2019年年报中披露的公司重要的非全资子公司-北京海淀科技园建设股份有限公司期末少数股东权益余额披露有误。更正后，北京海淀科技园建设股份有限公司期末少数股东权益余额为95,333.94万元。详见下表：

单位：万元

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更正后的公司2019年报已于同日刊登在上海证券交易所网站。

会计师核查意见：

如审计报告所附财务报表附注第七（一）2重要的非全资子公司所述，北京海淀科技园建设股份有限公司的期末少数股东权益为95,333.94万元。年报修正后的少数股东权益余额与持股比例相匹配，具有合理性。

三、其他事项

10、关于其他重大合同的背景。2019年9月，公司控股子公司德成置地拟与北京澜鑫就西北旺新村A3地块中商业部分项目合作，公司在上述合作事项中就德成置地部分履约义务向北京澜鑫分次开具总额2亿元的履约保函。2019年10月德成置地就与北京澜鑫签订协议，约定在取得预售相关文件时按约定价格进行出售并就相关的地铁一体化接驳区域的权利义务一并转让给北京澜鑫。请公司补充披露：（1）德成置地与北京澜鑫的合作背景、协议内容及实施计划；（2）转让“地铁一体化接驳区域的权利义务”是否导致经济利益流入，说明其定价依据，以及对当期利润的影响。

回复：

（1）德成置地与北京澜鑫合作情况

公司下属控股公司德成置地已就西北旺A3地块（即位于北京市海淀区东北旺乡西北旺新村A3地块办公楼、金融中心等，东至西北旺三街、南至后厂村路、西至永丰路、北至德政路）取得了土地使用权，获得了《国有土地使用权证》、《建设用地批准书》、《建设用地规划许可证》等。该项目开发周期长，开发成本较大，在当前对房地产严调控的政策背景下，项目商业部分销售去化的难度较大。故德成置地与北京澜鑫于2019年就西北旺A3地块商业项目按照“定制+预售”的合作模式进行开发建设，即德成置地按约完成项目的开发建设并交付给北京澜鑫，北京澜鑫按约向德成置地分期支付合作项目的交易对价。

德成置地与北京澜鑫签署的合作协议主要内容为：

①按照“定制+预售”的合作模式，由德成置地负责按照协议约定的定位、设计方案、施工图、标准、时间等条件，对项目进行开发建设，并在符合预售条件后向北京澜鑫进行出售和交付。北京澜鑫享有协议约定的监督检查管理等权利，并最终取得符合协议约定条件和标准的商业及车位。

②此外，根据德成置地与北京城投签署的《地铁16号线西北旺站地下空间一体化综合接驳项目合作框架协议》约定，德成置地需支付地下接驳空间约1,492平方米的建设成本支出，从而享有对应面积自项目开业起20年的经营管理权和投资收益权。截至2019年10月9日，地铁一体化接驳区域对应开发成本预估约为3,400万元。德成置地同意将地铁一体化接驳区域的权利义务一并转让给北京澜鑫。

③德成置地与北京澜鑫就西北旺A3地块项目合作的范围包括暂定建筑面积为76,232.92平方米的商业（其中地上部分50,881平方米，地下部分25,351.92平方米）、700个地下车位以及前述地铁一体化接驳区域权利义务的转让。双方的合作交易对价暂定为245,910.406万元。其中，暂定建筑面积为76,232.92平方米的商业的合作交易对价暂定为232,510.406万元，700个地下车位的合作交易对价为10,000万元，地铁一体化接驳区域权利义务的转让对价暂定为3,400万元（该转让对价最终以德成置地支付的地铁一体化接驳区域开发成本总额为准）。

西北旺新村A3地块中商业部分项目主要开发节点如下：

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注：前述项目开发时间节点可能因合作双方原因、不可抗力因素及其他不可归责于合作双方的原因（如新冠疫情影响）而发生调整。

（2）“地铁一体化接驳区域的权利义务”定价情况

鉴于根据与北京城投签订的《地铁16号线西北旺站地下空间一体化综合接驳项目合作框架协议》的约定，德成置地为获取地铁一体化区域经营管理权和投资收益权，需要支付一定的对价，地铁一体化区域经营管理权和投资收益权转让或以其他方式进行合作的交易价格按地铁一体化区域开发成本总额等额计价。

根据德成置地与北京澜鑫签订的《合作协议书》的约定，德成置地应确保在完成商业产权部分网签手续前，与北京城投和北京澜鑫就《地铁一体化区域合同》项下德成置地所享有的经营管理权和投资收益权的转让进行磋商，并在《合作协议书》约定的时间内，完成《地铁一体化区域合同》转让协议的签署。因转让“地铁一体化接驳区域的权利义务”的相关合同尚未签订，交易事项尚未完成，故不会导致2019年经济利益的流入，对2019年当期利润并无影响。

会计师核查意见：

经核查，公司所述德成置地与北京澜鑫的合作背景、协议内容及实施计划，与会计师在年报审计过程中了解到的情况一致。德成置地转让“地铁一体化接驳区域的权利义务”，各方尚未签订合同，交易未实施，不影响2019年当期利润。

11、关于太阳宫项目进展。公司自2009年开始推进太阳宫D区土地一级开发项目，公司在年报中表示将争取在2020年底前完成相关工作并实现收储。请公司补充披露：（1）说明该项目的主要工作内容，目前进展和完成进度；（2）导致项目尚未完成的主要障碍和原因，公司是否积极采取必要措施推进项目，并说明2020年完成该项目的可能性是否充分，并提示相关风险。

回复：

（1）该太阳宫项目的主要工作内容，目前进展和完成进度

①主要工作内容

公司控股子公司北京太阳宫房地产开发有限公司（以下统称“公司”）于2008年12月中标太阳星城D区项目土地一级开发项目，并于2009年1月4日与北京市土地整理储备中心朝阳分中心签署《朝阳区太阳宫新区D区土地一级开发项目监管委托协议》。该项目中标价（即土地一级开发投资总额）为人民币15.34亿元，总用地面积69.68万平方米，项目一级开发利润率为8%。

根据北京市规划委员会出具的2010规（朝）地整字0001号、2010规（朝）地整字0002号《建设用地规划许可证（地块一、地块二）》，该土地一级开发项目分为两个地块，用地面积分别为37.99万平方米、41.89万平方米，即总用地面积变更确定为79.88万平方米。

根据北京市发改委2009年9月出具的《关于太阳宫新区D区土地一级开发项目核准的批复（地块一、地块二）》、朝阳区发改委2011年9月出具的《关于太阳宫新区D区土地一级开发项目继续开展前期工作的批复（地块一、地块二）》，该土地一级开发项目有效期延期至2012年8月。此后，由于土地一级开发过程面临实际情况，朝阳区发改委2013年7月出具了《关于太阳宫新区D区土地一级开发项目继续完善前期工作的函（地块一、地块二）》，同意由公司继续开展工作，但未再继续设置有效期。

根据《朝阳区太阳宫新区D区土地一级开发项目监管委托协议》约定，公司需自行筹措资金，办理相关手续，进行土地一级开发的具体工作。由于该项目位于北京朝阳区太阳宫乡，太阳宫乡拟撤乡为城市街道办事处，结合该项目实际情况，本次一级开发的具体工作事项包括：征地、拆迁和场地平整，即包括太阳宫乡的集体土地全面征收为国有，农民全部转为非农业户口，对征地范围内的建筑物及构筑物进行拆迁补偿，并对受此影响的劳动力进行安置。具体要求：

A、项目总征地面积79.88万平方米，分为建设用地11.06万平方米，代征地36块共计68.82万平方米（其中代征绿化用地57.96万平方米，代征道路用地10.86万平方米）；人员安置1,129人（其中劳动力925人，超转人员204人）。

B、居民房屋拆迁7.07万平方米；企业房屋拆迁约26.54万平方米（包含已建设完成的公园及各地块地上物补偿）。

C、建设用地的三通一平，代征地土地平整。

此外，在土地一级开发的过程中，按照北京市朝阳区人民政府的要求，公司负责太阳宫D区配套学校建设。

②目前进展和完成进度

截至2019年底，公司就D区一级开发项目共投入约33亿元（不含教育配套）。目前，D区一级开发已完成下列工作：

A、截至2013年底，79.88万平方米土地征收工作已全面完成。征地补偿、人员安置补偿费用已支付（劳动力安置925人，超转人员204人）。

B、居民房屋拆迁面积共计7.07万平方米已全部完成，拆迁补偿已全部支付。

C、企业房屋拆迁面积共计约26.54万平方米，现已拆除约20.84万平方米，尚未拆除约5.70万平方米；同时，太阳宫公园所属土地尚未整理。

D、完成代建配套学校，同时确保满足学校开学所需市政条件。即，原一级开发内容中建设用地上的三通一平，实际调整为七通一平。

E、完成已拆迁的代征土地的平整工作。

（2）太阳宫项目未完成的原因及公司采取的措施

公司历年来均极其重视D区一级土地开发项目的进展，但由于该项目涉及整个太阳宫乡撤乡设街道、居民农转非农的改制工作等，且北京市各级政府都有已使用D区建设用地的情形，给项目实施造成了较大困难。目前该项目尚存在如下主要问题：①由于太阳宫乡拟用于承接未拆除集体企业的产业园尚未建设完成，导致代征地上还有部分企业房屋未完成拆迁。②由于项目涉及的地铁等政府项目的用地界址尚未确定，导致可用于上市的建设用地的具体地界尚未能最后确定。

为盘活资产、加快项目开发进展，公司经过不懈努力，目前就上述存在的主要问题与北京市各级政府相关人员充分沟通并已取得显著进展，后续将落实企业房屋拆迁、太阳宫公园土地平整的替代方案，通过将其他代征地先行移交给政府各相关部门并推动D区建设用地上涉及政府项目的界址确定等方式，解决上述遗留问题。

在上述主要工作完成后，D区土地一级开发工作即可达到验收合格前提，公司预计将于2020年下半年委托土储认可的会计师事务所对一级开发成本进行审核并出具审计报告，并争取于2020年年底前实现D区建设用地收储。

由于上述工作涉及多个政府部门工作安排，可能存在审批流程过长问题，从而导致在2020年底前完成建设用地收储仍存在一定的不确定性，公司将尽全力推动该项目的进展，敬请投资者注意投资风险。

12、关于会计差错更正。公司本期对2018年度原归集在营业成本以及管理费用中的研发费用调整至利润表中的研发费用项目单独列示，同时根据研发投料、生产投料调整了研发设备折旧、研发人员薪酬的分配，影响金额为0.65亿元，请公司补充披露：（1）产生上述会计差错的原因及合理性；（2）上述差错是否说明公司内控存在缺陷，会计师事务所的内控审计意见是否恰当。

回复：

（1）产生上述会计差错的原因及合理性

上述会计差错主要是受列报调整及费用分配方法改变所导致，具体原因如下：

①归集研发投入的科目发生变化

公司研发投入后，在研发达成目标品前的投入会形成降等品线及废线。公司对于上述降等品线和废线销售所产生的收入通过“营业收入”进行核算，在2018年7月之前，公司将上述研发销售所对应的研发投入通过“营业成本”核算。

自2018年7月开始，财政部等管理部门将“研发费用”科目作为利润表的一级科目，体现了管理部门通过“研发费用”科目统一归集研发投入的管理意图，因此，公司为了使研发费用能够真实完整的反应公司的研发支出将原在“营业成本”中核算的研发投入转入“研发费用”科目核算，以在“研发费用”科目中体现研发活动的完整投入。

②重新分配研发折旧费用

公司原指定固定机台作为研发设备，相应将其折旧进入研发费用，但在实际执行过程中，公司根据研发项目的实际情况，通过合适设备进行研发活动，且同一机台存在既承担研发任务也承担生产任务的实际情况，原将指定固定机台设备的折旧固定纳入研发费用核算，不能反映实际情况，而按照研发投料与生产投料的比例来分配研发、生产共享设备的折旧则更为合适，更符合实际情况。因此，按此原则相应对2018年度研发费用进行调整。

③重新分配与研发相关的人员薪酬费用

公司原按照参与研发人员工资全部计入研发费用方式对研发相关的人工费用进行归集核算，上述方法使得研发费用中研发人员薪酬费用的核算不够准确。现根据与研发相关的人员部门归属情况，按照参与研发人员工时或研发投料比例重新分配了研发人员薪酬费用，也相应调整了2018年度研发费用。

④报表列报调整

根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）的规定，公司在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示。

上述因素对2018年的累计影响详见下表，不影响2018年的利润，不影响2018年末资产、负债以及所有者权益金额。

单位：万元

■

上述列报调整及差错更正，主要系根据财政部相关列报规范予以调整，并结合费用分配的客观性及合理性原则进行调整，因此，具有合理性。

（2）根据公司2019年度内部控制评价报告，公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

■

根据前述，公司2018年度因薪酬、折旧重新分配调整造成的会计差错更正金额为600.56万元，占公司2018年利润金额131,504.34万元的0.46%，未超过利润总额的3%，因此，该项缺陷符合一般缺陷的定量标准。

对于财务报告内部控制存在的一般缺陷，公司发现确认即采取整改行动，对公司财务报告不构成实质性影响，因此，会计师事务所发表的内控审计意见是恰当的。

会计师核查意见：

针对上述调整，在2019年报审计过程中，会计师执行了以下程序：

（1）了解公司上述调整的原因并判断其合理性；

（2）审核上述调整涉及的资料，重新计算折旧、人工分配金额；

（3）将上述差错金额汇总至2018年未更正错报金额，判断对财务报表是否具有重要性；

基于上述审计程序，会计师认为上述调整能更好地反映公司的研发投入情况，调整后的2018年财务报表与2019年相比具有可比性。

会计师在内部控制审计过程中，针对财务报告控制流程，实施的程序主要包括：

（1）了解与财务报告相关的内部信息传递和期末财务报告流程；

（2）根据流程控制目标和控制活动，执行穿行测试；

（3）测试控制活动的有效性，包括会计分录的编制与批准、财务结账程序、财务报告编制活动、会计政策选择与运用、管理层和治理层对期末财务报告的控制流程等。

基于所实施的审计程序，公司财务报告内控存在一般缺陷，但在所有重大方面公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求保持了有效的财务报告内部控制。会计师事务所的内控审计意见恰当。

公司年审会计师事务所立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月24日出具了《立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）关于对冠城大通股份有限公司的年报问询函的回复》（已于同日刊登在上海证券交易所网站），对上述问题1、2、4-10、12发表专项意见。

特此公告。

冠城大通股份有限公司

董事会

2020年4月25日

证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2020-028

债券代码：122444 债券简称：15冠城债

冠城大通股份有限公司

关于2019年年度报告更正的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

冠城大通股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月25日在上海证券交易所网站披露了公司《2019年年度报告》。经公司核查发现，公司《2019年年度报告》中部分内容有误，现更正说明如下：

一、第四节 经营情况讨论与分析中“二、报告期内主要经营情况/7、其他主要经营情况/（四）行业经营性信息分析/5.报告期内公司财务融资情况”的更正：

更正前：

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

■

更正后：

√□

单位：万元 币种：人民币

■

二、第十一节 财务报告中“九、在其他主体中的权益/1、在子公司中的权益/（2）.重要的非全资子公司”的更正：

更正前：

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

■

更正后：

√□

单位：万元 币种:人民币

■

除上述更正内容外，公司2019年年度报告其他内容及报告摘要不变。本次更正不会对公司2019年度业绩造成影响。修订后的《2019年年度报告》与本公告同日发布于上海证券交易所网站。公司将进一步强化信息披露编制和审核工作，提高信息披露质量。公司对上述更正给投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。

特此公告。

冠城大通股份有限公司

董事会

2020年4月25日