四川久远银海软件股份有限公司

（上接98版）

项目合伙人杨志平和签字注册会计师周芳芳近三年没有不良诚信记录。

项目合伙人杨志平和签字注册会计师周芳芳近三年未曾受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施处分。

项目合伙人杨志平2020年受到监管谈话措施1次。

（三）审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

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三、续聘会计师事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会已对立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。同意向董事会提议续聘立信会计师事务所为公司 2020年度审计机构。

（二）独立董事的事前认可意见及独立意见

事前认可意见：公司董事会拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构。经核查，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，出具的各项报告能够真实、准确的反映公司的财务状况和经营成果，我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。我们同意将该议案提交董事会审议。

独立意见：经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券期货业务执业资格，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在以往的审计工作中恪尽职守、勤勉尽责, 能够遵循独立、客观、公正的执业准则, 能够按国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立发表审计意见，为公司出具的审计报告客观、公允的反映了公司财务状况和经营成果，较好地履行了审计机构的责任与义务。

同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度的财务审计机构，年度审计费用75万元。

（三）公司第四届董事会第二十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任2020年度审计机构》，同意续聘请立信为公司2020年度审计机构。本次聘请2020年度审计机构事项尚需提请公司股东大会审议。

四、备查文件

1、第四届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

3、审计委员会决议；

4、立信会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

四川久远银海软件股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十四日

四川久远银海软件股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用

情况的专项报告

根据 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2019年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017] 1504号《关于核准四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司由主承销商广发证券采取定价方式，向特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A股）12,540,592.00股,发行价格为人民币35.72元/股，募集资金总额为人民币447,950,000.00元。2018年1月25日，广发证券股份有限公司扣除承销费及保荐费人民币9,905,660.38元后的募集资金为人民币438,044,339.62元，2018年1月25日公司开立的募集资金账户实际收到由广发证券股份有限公司转入的募集资金为人民币437,450,000元（已扣除非发行费用的承销费和保荐费税款594,339.62元）。扣除其他发行费用人民币2,180,989.15元（律师费用707,547.17元，验资费用75,471.70元，信息披露费1,179,245.28元，印花税218,725.00元），实际募集资金净额人民币435,863,350.47元。

上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2018]第10044号验资报告。

(二)以前年度募集资金使用及结余情况

截止2018年12月31日，募集资金余额为439,605,082.80元，以前年度使用及结余金额情况为：

单位：人民币元

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(三)本年度募集资金使用及结余情况

截止2019年12月31日，募集资金余额为416,414,681.16元，本年度使用及结余金额情况为：

单位：人民币元

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注1：本年度使用募集资金置换预先投入的自筹资金合计31,613,340.92元，其中：医保便民服务平台项目预先投入27,923,154.88元；医保基金精算与医保服务治理解决方案项目预先投入1,495,539.93元；军民融合公共服务平台信息化支撑服务项目预先投入2,194,646.11元。

二、 募集资金存放和管理情况

(一)募集资金的现金管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司设立了相关募集资金专项账户用于存放募集资金，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 6 月 24 日召开的第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十一次会议以及 2019 年7月 12 日召开的2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用不超过 30,000 万元（含 30,000 万元）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品。使用期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月，在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用。

具体投资情况如下：

1）、2019年7月16日，公司在中国农业银行股份有限公司成都商鼎国际支行购买了产品名称为“汇利丰”2019年第5331期对公定制人民币结构性存款产品130,000,000.00元，存续期到期日为2020年1月17日；

2）、2019年7月17日，公司在中国建设银行股份有限公司成都第一支行购买了产品名称为乾元-周周利开放式保本理财产品50,000,000.00元，存续期到期日为2020年7月12日。

3）、2019年10月15日，公司在中国农业银行股份有限公司成都商鼎国际支行购买了产品名称为“汇利丰”2019年第5927期对公定制人民币结构性存款产品70,000,000.00元，存续期到期日为2020年4月17日。

(二)三方监管协议签署情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及公司制定的募集资金管理制度的相关规定，公司会同保荐机构广发证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司成都总府支行、中国建设银行股份有限公司成都第一支行、中国农业银行股份有限公司成都益州大道支行签订了《募集资金三方监管协议》。

(三)募集资金专户存储情况

为提高本公司募集资金使用效率，更好地实现公司现金的保值增值，降低财务成本，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。本公司将募集资金专户内的部分募集资金购买投资期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品（包括协定存款、结构性存款等），不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。本公司承诺上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。

截止2019年12月31日，募集资金存放专项账户的银行存款余额如下：

单位：人民币元

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三、 本年度募集资金的实际使用情况

本年内，本公司募集资金实际使用情况见附表1《非公开发行股票的募集资金使用情况对照表》。

(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

2019年度，本公司实际使用募集资金31,613,340.92元，募集资金投资项目的资金投入使用情况如下：

1）、医保便民服务平台项目投入27,923,154.88元，其中置换前期自筹资金投入27,923,154.88元；

2）、医保基金精算与医保服务治理解决方案项目投入1,495,539.93元，其中置换前期自筹资金投入1,495,539.93元；

3）、军民融合公共服务平台信息化支撑服务项目投入2,194,646.11元，其中置换前期自筹资金投入2,194,646.11元。

(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2019年3月26日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，决议公司募投项目：1、“医保便民服务平台项目”取消外购无形资产，将拟用于外购无形资产的剩余资金全部用于研发支出；2、“医保基金精算与医保服务治理解决方案项目” 取消外购无形资产，将拟用于外购无形资产的剩余资金全部用于研发支出。该项变更已于2019年3月27日公告，实际变更情况与公告内容一致，并经2019年4月12日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。

(三) 募集资金投资项目本年度发生的先期投入及置换情况

2018年度由公司自有资金代垫支付募集资金投资项目费用合计31,613,340.92元，根据2019年4月23 日公司董事会第四届第十四次会议审议通过的《关于以募集资金置换2018年度内自有资金代垫募投项目支出的鉴证报告的议案》以及其他相关程序，公司实际使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金31,613,340.92元。公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审计，出具了信会师报字[2019]第ZA12936号《关于四川久远银海软件股份有限公司以募集资金置换2018年度内自有资金代垫募投项目支出的鉴证报告》，保荐机构广发证券股份有限公司已发表明确同意意见。

(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(五) 节余募集资金使用情况

本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

(六) 超募资金使用情况

本公司不存在超募资金使用的情况。

(七) 尚未使用的募集资金用途及去向

尚未使用的募集资金存储于相关银行募集资金专管账户，以及用于购买短期理财产品

等。详见二（一）、二（三）。

(八) 募集资金使用的其他情况

报告期内，募集资金无其他使用情况。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况表

报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

(二) 未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

报告期内，不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

(三) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2020年4月24日批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表

四川久远银海软件股份有限公司

董事会

2020年4月24日

附表1：

非公开发行股票的募集资金使用情况对照表

编制单位：四川久远银海软件股份有限公司 2019年度 单位：人民币元

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注1：“募集资金总额”包含发行相关费用金额（不含税）2,180,989.15元，实际募集资金净额为435,863,350.47元。

注2：军民融合公共服务平台信息化支撑服务项目市场拓展缓慢，暂未产生效益。

四川久远银海软件股份有限公司

独立董事关于第四届董事会

第二十一次会议相关事项的事前认可意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断，对公司第四届董事会第二十一会议相关事项出具以下事前认可意见：

一、2020年度日常关联交易预计事项

公司已就本次2020年度日常关联交易预计事项的有关内容事先与我们进行了充分、有效的沟通，相关关联交易事项及资料已取得我们的认可，我们同意将该议案提交公司第四届董事会第二十一次会议审议；公司与中国工程物理研究院及其下属单位关联交易预计事项是因公司正常经营需要而发生的，关联交易价格由交易方依据市场价格公平、合理地确定，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

二、关于聘任2020年度审计机构

公司董事会拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构。经核查，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，出具的各项报告能够真实、准确的反映公司的财务状况和经营成果，我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。我们同意将该议案提交董事会审议。

独立董事：

李光金 冯建 秦志光

二〇二〇年四月二十四日