南京栖霞建设股份有限公司
(上接74版)
当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。
本次会计政策的变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则及相关通知进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。
四、董事会关于会计政策变更的合理性说明
公司董事会认为：本次会计政策的变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则及相关通知进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。公司董事会同意本次会计政策变更。
五、独立董事关于会计政策变更的意见
独立董事认为：公司本次会计政策的变更及其决策程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，是根据财政部颁布的最新会计准则及相关规定进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
六、监事会关于会计政策变更的意见
监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知及规定进行的合理变更，决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2020年4月27日
证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2020-025
债券简称：18栖建01 债券代码：143540
债券简称：19栖建01 债券代码：155143
南京栖霞建设股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
2020 年4月24日，南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十四次会议，审议并通过了《支付2019年度会计师事务所报酬及2020年度续聘的议案》：公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇” ）为公司 2020 年度财务审计机构和内部控制审计机构。现将相关事宜公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
企业名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年12月19日
注册地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室
执业资质：会计师事务所执业证书
是否曾从事过证券服务业务：是
本公司审计业务主要由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所（以下简称“中汇江苏分所”）承办。
分支机构名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所
成立日期：2014年3月3日
注册地址：南京市六合区大厂西厂门街道太子山路56-1号
是否曾从事过证券服务业务：是。
2.人员信息
中汇首席合伙人余强，截至2019年12月31日，从业人员1,389人，合伙人60人，注册会计师人数577人（近一年新增64人），其中从事过证券服务业务的注册会计师403人。
3.业务规模
中汇2018年度业务收入为60,528万元，其中审计业务收入51,920万元，证券业务收入18,431万元，净资产金额8,746万元。2018年共承办62家上市公司年报审计，主要行业涵盖金融业、制造业、信息传输、软件和信息技术服务等行业，资产均值约53.41亿元，年报收费总额共计6,816万元。
4.投资者保护能力
中汇未计提职业风险基金，已向中国人民财产保险股份有限公司购买了注册会计师职业责任保险，累计赔偿限额8,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
中汇及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年（2017-2019年）中汇累计受到证券监管部门行政处罚1次，行政监管措施1次，无刑事处罚或自律监管措施。
（二）项目成员信息
1.人员信息
■
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录。
（三）审计收费
各年度审计报酬均在综合考虑专业服务所承担的责任、需要投入专业技术程度及参与审计工作员工级别、经验和投入时间等因素的基础上，按照市场公允合理的定价原则，由中汇与公司协商确定。
参考上述定价原则，公司 2019年度的审计费用为人民币75万元，其中财务审计费用为人民币60万元，内部控制审计费用为人民币15万。与2018年度的财务审计和内部控制审计报酬持平。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员审查意见
公司审计委员会对中汇的执业情况进行了充分了解，并对其2019年度审计工作开展情况进行了审查评估，认为其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等能满足公司对审计机构的要求，同意续聘中汇为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（二）独立董事的事前认可及独立意见
公司独立董事已事前认可本次续聘 2020 年度审计机构事项，认为：中汇具备证券、期货业务审计执业资格，执业水平良好，勤勉尽责，熟悉公司经营业务，在担任公司 2019 年的审计机构期间，对公司的财务状况、经营成果和现金流量、内部控制进行了独立、客观、公正的审计，按时完成了公司的审计工作，能够独立、客观、公正地发表审计意见。基于上述判断，同意续聘中汇为公司 2020 年度审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况
公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《支付2019年度会计师事务所报酬及2020年度续聘的议案》：续聘中汇为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2020年4月27日
证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2020-020
债券简称：18栖建01 债券代码：143540
债券简称：19栖建01 债券代码：155143
南京栖霞建设股份有限公司
在授权范围内为全资子公司提供借款担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：南京迈燕房地产开发有限公司、苏州卓辰置业有限公司、无锡锡山栖霞建设有限公司本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：提供担保的总授权额度不超过15.5亿元人民币（具体额度见下表），担保授权（签署担保合同）的时间截至2021年6月30日。截止2020年4月23日，本公司实际为其提供的担保余额为12.977亿元人民币。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 该议案尚需提交股东大会审议
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
因项目开发建设需要，本公司的部分全资子公司需不定期地向银行等金融机构申请借款，并由本公司提供担保。为支持全资子公司的发展，本公司授权董事长，在不超过以下授权额度范围内，可以签署为全资子公司提供借款担保的协议或办理其他有关手续，超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。本次授权截止日为2021年6月30日。
具体授权担保额度如下：
■
截至2020年4月23日，本公司的对外担保累计金额为24.777亿元人民币，占公司最近经审计净资产的61.37%。
（二）本担保事项履行的内部决策程序
2020年4月24日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《在授权范围内为全资子公司提供借款担保的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案还将提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况及财务状况
（一）基本情况
单位：元 币种：人民币
■
（二）最近一年又一期的财务状况
1、2019年前三季度的财务状况（未经审计）
单位：元 币种：人民币
■
2、2019年度的财务状况（经审计）
单位：元 币种：人民币
■
注：①2017年10月25日，公司以 176,000 万元人民币竞得南京市 NO.2017G53 号地块的国有建设用地使用权。2017年11月22日，公司收到南京市国土资源局的批复，同意该地块受让方由本公司变更为南京迈燕，原出让合同所约定的权利和义务同时转由南京迈燕履行。
②被担保人的项目开发和销售情况详见公司2019年年度报告。
③苏州卓辰可售开发产品较少，利息费用和投资性房地产摊销金额较大，未实现盈利。
三、担保协议的主要内容
本公司授权董事长，在不超过前述授权范围内，可以签署为全资子公司提供借款担保的协议或办理其他有关手续，超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。本次授权截止日为2021年6月30日。
四、董事会意见
董事会认为，此项担保均为对全资子公司向银行及非银行等金融机构申请项目建设所需借款提供担保，且被担保方的资产质量较好，经营情况正常，信用良好。苏州卓辰旗下的星叶生活广场出租率有望得到提高，公司资产质量良好；公司于2017年10月竞得的南京市 NO.2017G53 号地块已立项在南京迈燕名下，由其开发建设，具备偿还债务的能力。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2020年4月23日，本公司的对外担保累计金额为24.777亿元人民币，占公司最近经审计净资产的61.37%：其中：为控股股东南京栖霞建设集团有限公司提供担保0.4亿元人民币，为南京栖霞建设集团有限公司的全资子公司南京栖霞建设集团科技发展有限公司和南京栖霞建设集团建材实业有限公司分别提供担保4.5亿元和0.9亿元，为本公司的全资子公司提供的担保为12.977亿元人民币，为本公司的参股子公司南京星汇房地产开发有限公司提供的担保为6亿元人民币，未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。
六、备查文件
公司第七届董事会第十四次会议决议
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2020年4月27日
证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2020-015
债券简称：18栖建01 债券代码：143540
债券简称：19栖建01 债券代码：155143
南京栖霞建设股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京栖霞建设股份有限公司第七届董事会第十四次会议通知于2020年4月17日以电子传递方式发出，会议于2020年4月24日在南京市仙林大道99号星叶广场召开，董事会成员7名，实际出席董事7名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、2019年度总裁工作报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、2019年度董事会工作报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提请公司股东大会审议。
三、2019年度财务决算报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提请公司股东大会审议。
四、2019年度利润分配预案
公司决定以2019年末股份总额105,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税），共计派发现金105,000,000.00元。
内容详见《栖霞建设2019年度利润分配预案公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提请公司股东大会审议。
五、支付2019年度会计师事务所报酬及2020年度续聘的议案
公司（含控股子公司）支付中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度的财务审计费用60万元，内部控制审计费用15万元。续聘该所为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提请公司股东大会审议。
六、2019年年度报告及年度报告摘要
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提请公司股东大会审议。
七、2019年度内部控制评价报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
八、2019年度内部控制审计报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
九、2019年度企业公民报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十、关于与控股股东共同投资设立南京栖霞建设工程有限公司的议案
内容详见《栖霞建设关于与控股股东共同投资设立公司暨关联交易的公告》。
关联董事江劲松先生、范业铭先生、徐水炎先生回避表决，出席会议有效表决权数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
十一、关于2020年日常关联交易的议案
内容详见《栖霞建设2020年日常关联交易公告》。
关联董事江劲松先生、范业铭先生、徐水炎先生回避表决，出席会议有效表决权数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提请公司股东大会审议。
十二、在授权范围内为全资子公司提供借款担保的议案
内容详见《栖霞建设在授权范围内为全资子公司提供借款担保的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提请公司股东大会审议。
十三、继续为控股股东及其全资子公司提供担保的议案
内容详见《栖霞建设关于继续为控股股东及其全资子公司提供担保的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提请公司股东大会审议。
十四、在授权范围内为苏州星州置业有限公司提供借款担保的议案
内容详见《栖霞建设在授权范围内为苏州星州置业有限公司提供借款担保的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提请公司股东大会审议。
十五、关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
为偿还已发行的公司债券，公司拟公开发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，本公司符合现行公司债券政策和面向专业投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备向专业投资者公开发行公司债券的资格。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提请公司股东大会审议。
十六、关于公开发行公司债券方案的议案（逐项审议）
（一）本次债券发行的票面金额、发行规模
本次债券票面金额为人民币 100 元。本次发行的公司债券规模不超过人民币15亿元（含人民币 15 亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）债券期限
本次发行的公司债券的期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）债券利率及还本付息方式
本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行方式
本次发行公司债券在经过上海证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会注册后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）担保安排
本次发行公司债券由南京栖霞国有资产经营有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债券。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行公司债券的发行对象为专业投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）承销方式及上市安排
本次债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（九）公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少作出如下决议并采取如下保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要高级管理人员不得调离。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十）决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
以上议案均需提请公司股东大会逐项审议。
十七、授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议， 根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报、发行及上市相关事宜；
3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报、发行文件进行相应补充或调整；
5、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；
6、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；
7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人员为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提请公司股东大会审议。
十八、关于设立本次发行公司债券募集资金专项账户的议案
根据相关规定，本次发行公司债券拟设立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理募集资金专项账户相关事宜。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提请公司股东大会审议。
十九、2020年第一季度报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二十、关于公司会计政策变更的议案
内容详见《栖霞建设关于会计政策变更的公告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二十一、关于召开2019年度股东大会的议案
公司将于近期召开2019年度股东大会，审议第二项至第六项、第十一项至第十八项议案。本次年度股东大会召开日期及股权登记日等具体事项将另行通知。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2020年4月27日
证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2020-016
债券简称：18栖建01 债券代码：143540
债券简称：19栖建01 债券代码：155143
南京栖霞建设股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京栖霞建设股份有限公司第七届监事会第七次会议通知于2020年4月17日发出，会议于2020年4月24日在南京市仙林大道99号星叶广场召开，监事会成员3名，实际出席监事3名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、2019年度监事会工作报告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、2019年度财务决算报告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、对公司2019年年度报告的书面审核意见
1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在出具本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
监事会保证公司2019年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、2019年度内部控制评价报告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、2019年度内部控制审计报告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、2019年度企业公民报告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、对公司2020年第一季度报告的书面审核意见
1、公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2019年第一季度的经营管理和财务状况等事项；
3、在出具本意见前，未发现参与2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
监事会保证公司2020年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、关于公司会计政策变更的议案
按照财政部修订并发布的《企业会计准则14号一收入》（财会[2017]22 号）、财政部2019年新修订并发布的《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》（财会[2019]8号）、《企业会计准则第12号一债务重组》（财会[2019]9号）、《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）的规定，公司进行了财务报表格式调整、非货币性资产交换准则变更、债务重组准则变更和收入准则变更。本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知及规定进行的合理变更，决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司
监事会
2020年4月27日
证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2020-017
债券简称：18栖建01 债券代码：143540
债券简称：19栖建01 债券代码：155143
南京栖霞建设股份有限公司
2019年度利润分配预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金0.10元（含税）
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司经审计的2019年度归属于上市公司股东的净利润为298,100,330.34元，母公司净利润为 246,927,249.90 元，母公司可供分配利润为1,588,915,204.59元。按照有关法律、法规及公司章程的规定，本次利润分配预案如下：
截至2019年12 月31日，公司总股本105,000万股，每10股派发现金红利1元（含税），合计拟派发现金红利105,000,000.00元（含税），占公司 2019年合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例为 35.22%。本年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2020年4 月24日，公司召开第七届董事会第十四次会议审议并通过了《2019年度利润分配预案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）独立董事意见
根据《公司法》、《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及上海证券交易所的相关规定，结合会计师出具的公司2019年审计报告，独立董事认为：该利润分配预案符合《公司章程》中关于现金分红政策的有关规定，现金分红水平是合理的，符合公司的实际情况，不影响公司的持续经营，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，不存在损害股东、特别是中小股东利益的情形。审议决策程序符合《公司章程》的相关规定，同意2019年度利润分配预案提请股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公
司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配预案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2020年4月27日
证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2020-018
债券简称：18栖建01 债券代码：143540
债券简称：19栖建01 债券代码：155143
南京栖霞建设股份有限公司
关于与控股股东共同投资设立公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
为进一步延伸上下游产业链、拓展业务运作模式、寻求新的利润增长点，公司计划以自有资金5500万元人民币与公司的控股股东南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集团”）共同投资设立南京栖霞建设工程有限公司（暂定名，以市场监督管理机构最终核定为准，以下简称“新公司”）。新公司的注册资本为人民币10000万元，其中：公司以货币出资5500万元，占注册资本的55%；栖霞集团以货币出资4500万元，占注册资本的45%。新公司为本公司的控股子公司。
栖霞集团为本公司的控股股东，持有公司股份360,850,600股，占公司总股本的34.37％，该投资事项构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
1、基本情况
公司名称：南京栖霞建设集团有限公司
注册资本：20,000万元人民币
类型：有限责任公司
注册地址：南京市栖霞区和燕路251号
法定代表人：江劲松
成立日期：1993年9月7日
营业期限：1993年9月7日至2024年8月19日
经营范围：房地产项目开发、建设、销售、租赁及售后服务；工程建设管理；工程建设管理；建筑材料、装饰材料、照明灯具、金属材料、百货销售；室内装饰设计；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南京栖霞国有资产经营有限公司持有栖霞集团48.354%的股权，为其实际控制人。
2、最近一年又一期的主要财务指标
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（注：上述2018年度相关数据经 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告；2019年第三季度相关数据未经审计。）
三、关联交易标的基本情况
1、拟设立公司名称：南京栖霞建设工程有限公司
2、拟设立公司注册地址：江苏省南京市栖霞区马群科技园内
3、拟设立公司注册资本：10000万元人民币
4、企业类型：有限责任公司
5、股东及股东出资情况：本公司出资5500万元，持股比例为55%；栖霞集团出资4500万元，持股比例为45%。
6、出资方式：现金
7、拟设立公司经营范围：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；建设工程设计；建筑材料销售；工程管理服务；园林绿化工程施工等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
以上事项具体均以市场监督管理机构最终核定的资料为准。
四、关联交易的目的及对公司的影响
公司一直致力于以房地产为主业，在产业链上下游寻找机会、拓展业务运作
模式；公司的控股股东栖霞集团长期承担工程项目代建业务，在项目建设方面积累了较丰富的经验。公司与栖霞集团共同投资设立新公司，开展工程建设业务，将有助于公司延伸产业链，有利于降低综合成本，实现与房地产主营业务的相互协同，推动经营业绩的稳步提升。
公司董事会认为，公司与栖霞集团共同投资设立新公司，将可有效分散行业风险、拓宽盈利渠道，为公司增加新的利润增长点。新公司将成为公司的控股子公司，被纳入上市公司合并报表范围。
五、关联交易应当履行的审议程序
经独立董事认可，此项关联交易提交公司第七届董事会第十四次会议审议。
2020年4月24日，公司第七届董事会第十四次会议审议了《关于与控股股东共同投资设立南京栖霞建设工程有限公司的议案》，关联董事江劲松先生、范业铭先生、徐水炎先生回避表决。表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事茅宁先生、耿强先生、柳世平女士对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易是在公平、合理的基础上进行的，投资事项由双方充分协商确定，有利于公司的业务协同，没有损害公司及子公司的利益，也不会影响公司及子公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
根据公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2020年4月27日
