重庆百货大楼股份有限公司
第六届九十四次董事会决议公告
证券代码:600729 证券简称:重庆百货 公告编号:临2020-024
重庆百货大楼股份有限公司
第六届九十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月21日以书面和电子邮件方式向全体董事发出召开第六届九十四次董事会会议通知和会议材料。本次会议于2020年4月24日下午3:00在商社大厦11楼一会议室召开,公司7名董事会成员全部出席会议,公司监事会列席本次会议,符合《公司法》和《重庆百货大楼股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长何谦先生提议召开并主持。
二、董事会会议审议情况
审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案》
(一)回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可,为维护广大投资者利益、增强投资者信心、促进公司长期健康发展,经综合考虑公司的经营与财务状况、股权分布情况及发展战略等,公司拟实施本次股份回购,回购股份全部用于后期实施员工持股或股权激励计划。
(二)拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股(A股)股票
(三)拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
(四)回购期限
本次回购股份的实施期限为公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12 个月内。
(五)回购的价格
本次拟回购股份的价格拟为不超过30元/股,未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
若在回购期内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项,公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定,对回购价格进行相应的调整。
(六)拟回购股份的数量及金额
回购股份的数量不超过2,032万股,不超过公司当前总股本的5%。按回购价格上限人民币30元/股测算,回购资金总额不超过6.1亿元,不低于3.05亿元。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
(七)回购资金来源
公司自有资金或符合法律法规规定的自筹资金。
(八)办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施,公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下办理与本次回购股份相关的事宜,包括但不限于:
1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定修订本次回购股份的具体方案;
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件,并进行相关申报;
4、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量,具体实施回购方案;
5、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户事宜;
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项;
7、本授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次回购股份方案或公司章程有明确规定需由董事会通过的事项,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使;如国家对相关政策作调整,则本回购方案按调整后的政策实行。
内容详见《重庆百货大楼股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》(公告编号:2020-025)。
独立董事对此发表同意意见。
表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2020年4月27日
证券代码:600729 证券简称:重庆百货 公告编号:临2020-025
重庆百货大楼股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份
方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 拟回购的数量:不超过2,032万股,不超过公司当前总股本的5%
● 拟回购的价格:不高于30元/股
● 拟回购的资金总额:按回购价格上限30元/股测算,回购资金总额不超过6.1亿元,不低于3.05亿元
● 回购资金来源:公司自有资金或符合法律法规规定的自筹资金
● 回购期限:自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12个月内
● 回购股份的用途:本次回购的股份全部用于员工持股或股权激励计划
● 相关股东是否存在减持计划:公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在本公告日起未来3个月、未来6个月不存在减持计划
相关风险提示:
1、本次回购方案尚需提交公司股东大会审议通过,方案存在股东大会审议未通过的风险;
2、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,则存在回购方案无法实施的风险;
3、如回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股或股权激励计划,或者拟持股人员放弃认购股份,将导致已回购股票无法全部授出的风险;
4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
(一)根据《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规,基于对重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)业务转型升级及未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断,综合考虑公司的经营和财务状况,2020年4月24日,公司召开第六届第九十四次董事会会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》,公司拟采用集中竞价交易方式回购公司股份用于实施员工持股或股权激励计划。
(二)根据《公司章程》的规定,本次回购股份的方案尚需提交公司股东大会审议。股东大会召开通知将另行发布。
二、回购方案的主要内容
(一)回购股份的目的和用途
近三年,公司经营业绩持续增长。2017年实现净利润6.05亿元,同比增长44.59%;2018年实现净利润8.31亿元,同比增长37.28%;2019年1-9月实现净利润9.05亿元,同比增长17.66%。为保持公司经营业绩稳定较快增长,需进一步激发公司员工二次创业热情,增强公司内生活力。同时,2020年4月3日公司发布了《关于控股股东完成工商变更登记的公告》(临2020-018):无任何一个股东能够单独实现对公司控股股东重庆商社(集团)有限公司(以下简称“商社集团”)的实际控制,公司控制权发生重大变化。混合所有制改革的完成,为公司健全完善激励约束机制奠定了基础。
为此,基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可,为维护广大投资者利益、增强投资者信心、促进公司长期健康发展,经综合考虑公司的经营与财务状况、股权分布情况及发展战略等,公司拟实施本次股份回购,回购股份全部用于后期实施员工持股或股权激励计划。
(二)拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股(A股)股票
(三)拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
(四)回购期限
1、 本次回购股份的实施期限为公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12 个月内。如果触及以下条件之一,则回购期限提前届满:
(1)如果在此期限内回购股份数量达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;
(2)公司股东大会决定终止本回购方案,则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下述期间回购公司股票:
(1)公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内;
(2)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;
(3)中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间,若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的,回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
(五)回购的价格
结合近期公司股价,本次拟回购股份的价格拟为不超过30元/股,未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
若在回购期内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项,公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定,对回购价格进行相应的调整。
(六)拟回购股份的数量及金额
回购股份的数量不超过2,032万股,不超过公司当前总股本的5%。按回购价格上限人民币30元/股测算,回购资金总额不超过6.1亿元,不低于3.05亿元。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
(七)回购资金来源
公司自有资金或符合法律法规规定的自筹资金。
(八)预计回购后公司股权结构的变动情况
按本次回购股份数量不超过2,032万股测算,回购股份全部用于员工持股或股权激励计划并全部锁定,则公司股权情况将发生如下变化:
■
(九)本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2019年 9 月 30 日,公司总资产为140.68亿元,归属于公司股东的净资产为62.04亿元,货币资金为36.59亿元。本次回购资金总额上限 6.1亿元,约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比重分别约为4.34%、9.83%、16.67%。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划,公司认为本次回购不会对公司的日常经营、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大影响,债权人的利益也不会受到重大影响。
公司本次回购股份实施员工持股或股权激励计划,将建立和完善员工与企业的利益共享机制,进一步提升公司治理水平,有利于促进公司长期、持续、健康发展,增强公众投资者对公司的信心,并进一步提升公司价值,实现股东利益最大化。
本次回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化,不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
(十)办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施,公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下办理与本次回购股份相关的事宜,包括但不限于:
1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定修订本次回购股份的具体方案;
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件,并进行相关申报;
4、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量,具体实施回购方案;
5、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户事宜;
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项;
7、本授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次回购股份方案或公司章程有明确规定需由董事会通过的事项,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使;如国家对相关政策作调整,则本回购方案按调整后的政策实行。
(十一)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、本次回购股份符合《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定,董事会会议表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次股份回购的实施,有利于公司健全完善激励约束机制,激发公司内生活力,推动公司股票价格与内在价值相匹配,维护公司与广大投资者利益,增强投资者信心,促进公司的长远发展。因此,我们认为,公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次回购股份资金总额不超过人民币6.1亿元,不低于3.05亿元,资金来源为公司自有及自筹资金,本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。因此,我们认为,公司本次股份回购具备可行性。
4、本次回购股份以集中竞价方式实施,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。
综上所述,我们认为公司本次回购股份合法合规,具备可行性和必要性,符合公司和全体股东的利益,我们同意公司以集中竞价交易方式回购股份的相关事项。
(十二)上市公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份,是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵,及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形,不存在与本次回购方案利益冲突,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司部分董事、监事、高级管理人员在未来6个月有增持公司股份计划,详见公司于2020年4月22日披露的《关于公司部分董事、监事、高级管理人员增持公司股份计划的公告》(公告编号:临2020-023)。
(十三)上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
经问询,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在本公告日起未来3个月、未来6个月不存在减持计划。
(十四)回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于实施员工持股或股权激励计划,规定期限后尚未使用的已回购股份将依据有关法律法规和政策规定处理。
(十五)公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生公司注销所回购股份的情形,公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人,充分保障债权人的合法权益。
三、回购方案的不确定性风险
回购方案可能面临如下不确定性风险:
1、本次回购方案尚需提交公司股东大会审议通过,方案存在股东大会审议未通过的风险;
2、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,则存在回购方案无法实施的风险;
3、如回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股或股权激励计划,或者拟持股人员放弃认购股份,将导致已回购股票无法全部授出的风险;
4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
针对上述风险,公司拟采取变更回购方案,注销(或转让)回购股份等应对措施。回购方案实施过程中出现上述风险情形之一的,公司将及时发布公告。
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2020年4月27日
证券代码:600729 证券简称:重庆百货 公告编号:临2020-026
重庆百货大楼股份有限公司
关于重庆商社(集团)有限公司
要约收购本公司股份之第三次提示性
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 本次公告为收购人要约收购重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“重庆百货”或“公司”)股份的第三次提示性公告。
● 按照本次要约收购申报程序,在本次要约收购期限内最后三个交易日(即2020年4月28日、2020年4月29日和2020年4月30日),预受的要约不可撤回。
公司于2020年3月28日公告了《重庆百货大楼股份有限公司要约收购报告书》,公司之控股股东重庆商社(集团)有限公司(以下简称“商社集团”或“收购人”)自2020年4月1日起要约收购公司223,293,341股股票。
一、本次要约收购申报的有关事项
《要约收购报告书》披露后30日内,本公司将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布3次要约收购提示性公告。
1、被收购公司名称:重庆百货大楼股份有限公司
2、被收购公司股票名称:重庆百货
3、被收购公司股票代码:600729.SH
4、收购股份的种类:人民币普通股(A股)
5、预定收购的股份数量:223,293,341股
6、预定收购股份占被收购公司总股本的比例:54.93%
7、支付方式:现金支付
8、要约价格:27.16元/股
9、要约收购有效期:自2020年4月1日至2020年4月30日
若重庆百货在要约收购报告书摘要公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约收购价格将进行相应调整。
二、要约收购的目的
本次全面要约收购系因商社集团进行混合所有制改革,履行因天津物美和步步高零售通过增资方式分别取得商社集团45%和10%的股权导致商社集团层面股东结构发生重大变化而触发的要约收购义务。
本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终止重庆百货上市地位为目的。
虽然收购人发出本次要约不以终止重庆百货的上市地位为目的,但若本次要约收购完成后,重庆百货股权分布不具备《上交所上市规则》下的上市条件,收购人作为重庆百货的股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及重庆百货公司章程规定的方式提出相关建议或者动议,促使重庆百货在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施,以维持重庆百货的上市地位;本次混改参与各方也将通过符合法律、法规以及商社集团和重庆百货公司章程规定的方式采取相应措施,以致力于恢复重庆百货上市地位。如重庆百货最终终止上市,届时收购人将通过适当安排,保证仍持有重庆百货的剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
三、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日,期限自2020年4月1日至2020年4月30日。按照本次要约收购申报程序,在本次要约收购期限内最后三个交易日(即2020年4月28日、2020年4月29日和2020年4月30日),预受的要约不可撤回。
在要约收购期限内,投资者可以在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
四、股东预受要约的方式和程序
1、申报代码为:706063
2、申报价格为:27.16元/股。
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量,超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
股东申请预受要约的,应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内,通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜,证券公司营业部通过上海证券交易所(以下简称“上交所”)交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括:证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。股票停牌期间,股东仍可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出,卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。
已申报预受要约的股份应避免再申报卖出,已申报卖出的股份应避免再申报预受要约,否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。
流动股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报,其处理的先后顺序为:质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约申报经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中国登记结算上海分公司”)确认后次一交易日生效。中国登记结算上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。上市公司股份在临时保管期间,股东不得再行转让该部分股份。
7、收购要约变更
要约收购期限内,如收购要约发生变更,原预受申报不再有效,中国登记结算上海分公司自动解除相应股份的临时保管;股东如接受变更后的收购要约,须重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时,预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的,证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前,收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、要约收购的资金划转
要约收购期限届满后,收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中国登记结算上海分公司的结算备付金账户,然后通知中国登记结算上海分公司,将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
12、要约收购的股份划转
要约收购期限届满后,收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续,并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后,收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中国登记结算上海分公司办理股份过户手续。
13、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后,收购人将本次要约收购的结果予以公告。
五、预受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的,应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内,通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜,证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括:证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。撤回预受要约申报当日可以撤销。
2、重庆百货股票停牌期间,重庆百货股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满3个交易日前,预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续,证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内,预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时,预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的,证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
6、本次要约期限内最后三个交易日,预受的要约不可撤回。
六、预受要约的情况
截至2020年4月23日,预受要约的股份数量合计91,600股。
七、本次要约收购的详细信息
投资者如欲了解本次要约收购的详细信息,请查阅2020年3月28日刊登于《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《重庆百货大楼股份有限公司要约收购报告书》等相关内容。
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2020年4月27日