骆驼集团股份有限公司

公司第八届董事会第七次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘请2020年度会计师事务所和内部控制审计机构的议案》，同意聘请中审众环为公司2020年度审计机构，审计费用合计人民币170万元。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

董事会

2020年4月28日

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2020-016

骆驼集团股份有限公司

向子公司提供借款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、借款事项概述

（一）借款事项的基本情况

为支持骆驼集团股份有限公司（下称“公司”）各全资子公司、控股子公司的发展，满足其生产经营发展过程中的资金需求，降低公司总体融资成本，在不影响自身运营的情况下，公司在2020年度拟以自有资金向各全资子公司及控股子公司合计提供总额不超过27亿元的借款。

（二）公司内部履行的审批程序

本次借款事项已于公司2020年4月26日召开的第八届董事会第七次会议审议通过。本事项无需提交股东大会审议。

二、借款对象的基本情况

（一）借款对象名称：

公司的全资子公司（含二级子公司），包括：骆驼集团华中蓄电池有限公司、骆驼集团蓄电池研究院有限公司、骆驼集团襄阳蓄电池有限公司、骆驼集团蓄电池销售有限公司、扬州阿波罗蓄电池有限公司、骆驼集团华南蓄电池有限公司、骆驼集团华南再生资源有限公司、骆驼集团武汉光谷研发中心有限公司、骆驼集团塑胶制品有限公司、湖北骆驼物流有限公司、骆驼动力马来西亚有限公司、骆驼集团贸易有限公司、湖北金洋冶金股份有限公司、骆驼集团香港投资贸易有限公司、骆驼集团资源循环襄阳有限公司、骆驼汽车配件电子商务有限公司、襄阳金湛技术开发有限公司、骆驼集团武汉新能源科技有限公司、骆驼集团蓄电池广东销售有限公司、骆驼能源股份有限公司、骆驼集团（乌兹别克）蓄电池有限公司；

公司的控股子公司（含二级子公司），包括：湖北骆驼融资租赁有限公司（公司持股70%）、湖北骆驼海峡新型蓄电池有限公司（公司持股60%）、湖北楚凯冶金有限公司（公司持股59.51%）、襄阳宇清电驱动科技有限公司（公司持股81.11%）、骆驼集团新疆再生资源有限公司（公司持股82%）、骆驼集团新疆蓄电池有限公司（公司持股82%）、骆驼集团新能源电池有限公司（公司持股95.24%）、骆驼集团(安徽)再生资源有限公司（公司持股70%）、江西金洋金属股份有限公司（公司持股79.94%）、中克骆瑞新能源科技有限公司（公司持股60%）。

（二）借款金额：2020年合计提供总额不超过27亿元的借款

（三）借款期限：一年

（四）借款利息：参照银行同期贷款利息

三、借款授权事项

董事会授权董事长在上述额度内审批借款事宜，公司财务总监负责执行。

四、借款事项对公司的影响

公司向子公司提供借款，将补充其流动资金，有利于其发展。借款资金占用费率为银行同期贷款利率，定价原则合理、公允，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。

五、借款利益及风险分析

1、借款利益分析：有利于保证子公司的生产经营所必须的流动资金需求，降低公司总体融资成本，提升企业经营效益。

2、借款风险分析

一旦子公司的经营或财务状况恶化，则可能导致公司借款逾期收回或无法收回，可能对公司的资金流转及股东利益造成不利影响。

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

董事会

2020年4月28日

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2020-017

骆驼集团股份有限公司

日常性关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 关联交易尚需提交公司股东大会审议；

● 公司与全资子公司预计于2020年度与戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司发生的日常性关联交易有利于保证公司业务的正常开展，但不会对关联方形成较大依赖。

一、关联交易概述

（一）关联交易履行的审议程序

骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司湖北骆驼物流有限公司（以下简称“骆驼物流”）预计于2020年度与戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司（以下简称“戴瑞米克”）发生的日常性关联交易已于2020年4月26日经公司第八届董事会第七次会议审议通过，关联董事表决时进行了回避。该事项尚需经过股东大会审议，关联股东在表决时需进行回避。

公司独立董事对该事项进行了事前认可并在董事会上发表了独立意见，认为：“该关联交易的实施遵循了公开、公平、公正及市场化的原则；在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定；该关联交易未损害公司和全体股东的利益。我们对此无异议，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

戴瑞米克成立于2010年7月9日，住所为湖北省襄阳经济技术开发区深圳工业园深圳大道6号，法定代表人CHUACHIYANG，注册资本1,513.90万美元。

截至公告日，戴瑞米克股权结构如下表所示：

单位：万美元

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最近三年，戴瑞米克主要从事于开发、制造、销售及进出口电池隔膜，业务经营正常。

截至2019年12月31日，戴瑞米克总资产为33,527.62万元，净资产为19,514.64万元，2019年实现的营业收入为19,890.91万元，净利润为1,497.28万元。

（二）关联关系介绍

戴瑞米克系公司参股公司，公司持股35%。该情形属于上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3之“（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织”规定的关联关系情形。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）购买铅酸蓄电池隔离板

2011年3月，公司与戴瑞米克签订《长期供应合同》，合同主要内容如下：

“……

3 期限 本协议的初始期限应自生效始直至十周年之日止。除非双方共同同意终止本协议或者双方于本协议签署之日同时签署的合资经营合同（“合资合同”）被终止或清算，本协议应在到期之日自动续期三年。

4 价格 最初的产品价格列于附件B并且该价格为可用于整货车运输的产品价格（“基础价格”）。如果产品订单非整箱或有特殊交货要求，将收取额外收费。除非附件B另有规定，该价格为戴瑞米克襄阳的工厂出产（根据《国际贸易术语解释通则2000》解释）价格。……

6 付款 自生产起始日始至本协议的一周年之日，付款期限应为应付款月末30日后下一个月的第10日。例如，1月份应付款的发票应于3月10日之前支付。在本协议的一周年之日后，付款期限应为应付款月末60日后下一个月的第10日。例如，1月份应付款的发票应于4月10日之前支付。对于任何到期未付款项，客户应按每月1%的利率支付到期日至还款日未付款项的利息及收款费用。……

12.5 任何因本协议引起的争议将交由联合国国际贸易仲裁委员会根据其当时有效的仲裁规则进行裁决，该等规则因被提及而被视为本协议的一部分。……”

（二）货物运输

2019年5月，骆驼物流（乙方）与戴瑞米克（甲方）签订《货物运输合同》，合同主要内容如下：

“第一条 货物名称：电池隔膜等

第二条 运输方式及相关要求：经甲方同意，乙方可采用汽运方式运输货物，在规定时效内保质保量运抵收货地点。……

第七条 运输费用结算方式及要求：

1、甲方应付运输费用以附件《运输价格表》为准。

2、结算期限：月度结算，即当月运费次月结算。

3、结算方式：银行转账方式。……

第十条 货物的运输保险：

1、保险费用包含在报价中，乙方承担所承运的货物之风险及全部责任。

2、若货物在运输途中发生事故，在保险理赔和原因查找前，乙方应首先在甲方发出通知之日起两日内按甲方货物货值赔偿整批货物的货款给甲方，事故查清后再按本合同相关规定处理。

第十一条 双方的权利义务

1、甲方的主要权利、义务

● 甲方有权在乙方违约时，直接从乙方的运费中扣减相关款项赔偿甲方所受到的损失；损失超出运费时，仍有权向乙方追索，直至赔偿甲方所遭受的一切损失。

● 在乙方按合同完成运输服务后，甲方按合同的约定方式向乙方结算运费。

2、乙方的主要权利、义务

● 乙方按合同完成运输服务后，可要求甲方按合同约定方式、时间结算运费。

● 乙方在承运甲方货物过程中应遵守国家运输法规的相关规定，严禁违章运输操作，由此所造成的后果由乙方全权负责。

● 合同签订后运价将不再调整，直至本合同执行结束。（如遇国家重大政策调整通过双方协商解决）……

第十五条 甲乙双方在履行本合同过程中发生的一切争议，应协商解决。协商不成的，双方有权向合同签订地人民法院起诉。本合同未尽事宜，按《中华人民共和国合同法》执行。

第十六条 本合同正本一式二份，甲、乙双方各执一份。经双方授权代表签字并加盖公章后生效。本合同以英语和中文文本签署，如果本合同的中英文版本相冲突，以英文版本为准。合同有效期为一年（起始日期为2019年5月1日，终止日期2020年4月30日）。”

（三）仓储及其他相关服务

2019年5月，骆驼物流（乙方）与戴瑞米克（甲方）签订《仓储租赁协议书》，合同主要内容如下：

“……

3. 甲方为存放产品，需要租用乙方襄阳仓库总面积5000平米。（在实际租用过程中，甲方如需增加或减少租用面积，需要提前通知乙方，以便乙方准备。）

4. 租赁期限：甲方租赁协议所定仓库的期限为一年，自2019年06月01日起至2020年05月31日止，双方若无异议，本协议继续生效，顺延期为一年。任何一方若要提前终止本协议，应当提前一个月通知另一方，否则赔偿二个月的租赁费用作为违约金，方可终止本协议。

5. 租赁费用：人民币28元/月*平方米，其包含上下货、送货到甲方工厂及6%专用增值税和保险。

6. 仓库位置：湖北襄阳深圳工业园董庄路。

7. 租赁费用的支付时间和方式：租赁费用每月结算一次。乙方于每月5日前提供前一个月的结算清单，经甲方确认后乙方向甲方开具发票,甲方于收到发票后30天内付款。……”

13.本协议经双方代表签字后生效。本合同以英语和中文文本签署，如果本合同的中英文版本相冲突，以英文版本为准。

戴瑞米克向公司销售的产品的定价方式执行统一的定价政策，与销售其他客户的价格一致，定价公允。骆驼物流2019年度与戴瑞米克发生的物流运输、仓储服务及其他相关服务的定价以同行业其他企业定价为基础，经双方协商后确定，定价公允。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

戴瑞米克为公司的参股公司，公司向戴瑞米克采购铅酸蓄电池隔离板有利于保证铅酸蓄电池隔离板的质量及供应的稳定性。同时，骆驼物流向戴瑞米克提供物流运输、仓储及其他相关服务，以方便戴瑞米克向公司运输所需铅酸蓄电池隔离板。公司与关联方进行的交易遵循有偿公平、自愿的商业原则，交易价格系经双方协商并按市场方式确定，定价公允合理，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。公司主要业务及利润来源不依赖该关联交易，也不会使公司对关联方形成依赖。

五、备查文件

（一）公司第八届董事会第七次会议决议

（二）公司第八届监事会第四次会议决议

（三）独立董事签字的独立意见

（四）独立董事事前认可的意见

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

董事会

2020年4月28日

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2020-018

骆驼集团股份有限公司

关于变更注册资本暨修订公司章程的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月26日召开的第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订〈骆驼集团股份有限公司章程〉的议案》。因公司发行的可转换公司债券转股，导致公司总股本发生变化。自2019年4月1日至2020年3月31日期间，因可转债转股形成股份7,808股，公司总股本由863,815,910股变更为863,823,718股。

根据《公司法》等有关规定，拟对公司章程做出如下修改：

■

上述修订事宜尚需提交公司股东大会审议通过。

本次修订后的公司章程以工商行政管理机构核准的内容为准。

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

董事会

2020年4月28日

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2020-019

骆驼集团股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年5月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年5月28日 14点

召开地点：襄阳市汉江北路65号公司八楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年5月28日

至2020年5月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

本次会议还将听取公司独立董事2019年度述职报告。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，内容详见2020年4月28日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊载的《骆驼集团股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告》、《骆驼集团股份有限公司第八届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：临2020-010、临2020-011）。

2、特别决议议案：议案10

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案9、议案10

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案9

应回避表决的关联股东名称：刘长来、路明占

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、出席会议的股东须持股东账户卡、持股凭证、本人身份证，委托代理人同时还需持本人身份证和委托函；法人股东持营业执照复印件、持股凭证、法定 代表人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传真方式登记。股东及委托代理人出席会议时凭上述材料签到。

2、登记地点及授权委托书送达地点

公司董事会办公室（湖北省襄阳市汉江北路65号八楼）

邮政编码：441057

3、登记时间：2020年5月26日上午 9:00-11:30，下午 14:00-17:00。

六、其他事项

1、联系办法

地址：湖北省襄阳市樊城区汉江北路65号

联系人：余爱华

联系电话：0710-3340127

传真：0710-3345951

邮编：441057

2、与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。

3、与会股东请于会议开始前半小时内到达会议地点，签到入场。

特此公告。

骆驼集团股份有限公司董事会

2020年4月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件：公司第八届董事会第七次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

骆驼集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月28日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

(上接49版)