泰晶科技股份有限公司

（三）监事会意见

公司2019 年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，充分考虑了公司实际经营、盈利情况、可分配利润的充裕程度及股东利益，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司2019 年度利润分配预案。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

特此公告。

泰晶科技股份有限公司董事会

2020年4月28日

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泰晶科技股份有限公司

关于变更公司注册资本

并提请股东大会授权董事会办理

因可转换公司债券转股适时

修改《公司章程》等相关事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

泰晶科技股份有限公司（以下称“公司”）于2020年4月27日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并提请股东大会授权董事会办理因可转换公司债券转股适时修改〈公司章程〉等相关事宜的议案》。具体如下：

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北泰晶电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》证监许可[2017]2094号文核准，公司于2017年12月15日公开发行了215万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额2.15亿元。截至2020年3月31日，累计共有183,426,000元“泰晶转债”已转换成公司股票，累计转股数为10,246,005股，公司股本增加至168,944,405股。因此，公司注册资本及《公司章程》涉及的相关条款需进行相应修改。

上述事项，公司董事会提请股东大会授权公司管理人员在股东大会审议通过本议案后办理相关工商变更手续。

同时，由于可转换公司债券还在持续转股中，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律、法规及《公司章程》的前提下，办理因可转换公司债券转股导致公司股本增加而适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等相关事宜。

上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

泰晶科技股份有限公司董事会

2020年4月28日

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泰晶科技股份有限公司

关于修改《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（中国证监会公告〔2019〕10号）等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司第三届董事会第十五次会议审议的关于公司注册资本变更的事宜，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

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除上述部分条款修改外，《公司章程》其他条款不变。公司董事会提请股东大会授权公司管理人员在股东大会审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》后办理工商变更手续。

上述事项尚需提交股东大会审议。

特此公告。

泰晶科技股份有限公司董事会

2020年4月28日

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泰晶科技股份有限公司

关于可转换公司债券募集资金

2019年度存放和实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资

金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，泰晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）现将截至2019年12月31日可转换公司债券募集资金的存放与实际使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北泰晶电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2094号文）核准，公司公开发行面值不超过215,000,000.00元的可转换公司债券。本次可转换公司债券每张票面金额为100.00元，按面值平价发行，募集资金总额不超过215,000,000.00元。经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）“众环验字（2017）010170号”号《验资报告》审验，截至2017年12月21日止，公司公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币215,000,000.00元，扣除承销、保荐佣金及债券受托管理费用、审计及验资费用、律师费用、信用评级费用等发行费用合计人民币17,519,339.62元后，实际募集资金共计人民币197,480,660.38元。

（二）本年度使用金额及当前余额

截止2018年12月31日，公司可转换公司债券募集资金已使用完毕。2019年度无使用，当前余额为0.00元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，本公司根据《上海证券交易所上市规则》、中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规的有关规定，制定了《泰晶科技股份有限公司募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，按照公司募集资金管理制度和规定工作流程，逐级审核，各控制环节签字后予以支付；凡超过董事会授权范围的，报董事会审批。

（二）募集资金在专项账户的存放情况

经公司第二届董事会第十四次会议审议，公司、长城证券股份有限公司分别与中国交通银行股份有限公司随州分行、中国建设银行股份有限公司随州分行于2018年1月3日签订了《募集资金三方监管协议》。

截至2019年12月31日止，募集资金存放专项账户的情况如下：

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（三）募集资金三方监管情况

公司开设了专门的银行专户对募集资金专户存储，公司和保荐机构长城证券股份有限公司分别与中国交通银行股份有限公司随州分行、中国建设银行股份有限公司随州分行于2018年1月3日签订了《募集资金三方监管协议》。对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本报告期募集资金实际使用情况详见本报告附表一。

附表一：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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注：“TKD-M系列微型片式高频晶体谐振器生产线（二期）扩产项目”与“TKD-M系列温度补偿型微型片式高频晶体谐振器产业化项目”，募集资金均已使用完毕，项目建设已完成。两项目净化车间封装工艺设备基本通用，“TKD-M系列温度补偿型微型片式高频晶体谐振器产业化项目”封装后除增加贴片电阻外，其他测试试验包装也基本一致。公司在项目的后续生产经营中，根据市场需求情况，本着投资收益最大化的原则，将“TKD-M系列温度补偿型微型片式高频晶体谐振器产业化项目”主要工艺设备转生产“TKD-M系列微型片式高频晶体谐振器生产线（二期）扩产项目”产品。在效益测算时，将两项目合并计算,2019合并效益为874.47万元，项目效益在持续释放中。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2019年12月31日，公司2019年度未发生变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求及时、真实、准确、完整的披露了公司募集资金存放及实际使用情况，公司募集资金的存放、使用及披露不存在违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的截至2019年12月31日止的关于《关于公司可转换公司债券募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》 等有关规定编制，反映了泰晶科技股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，长城证券股份有限公司认为：截至本报告出具日，泰晶科技股份有限公司在募集资金使用方面不存在违反《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告。

泰晶科技股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：603738 证券简称：泰晶科技 公告编号：2020-035

泰晶科技股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年5月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年5月18日 13点30分

召开地点：湖北省武汉市东湖高新区光谷二路高新五路光谷新动力15栋7楼武汉润晶科技有限公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年5月18日

至2020年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2020年4月27日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，相关内容详见2020年4月28日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和后续披露的2019年年度股东大会会议资料。

2、特别决议议案：11、12

3、对中小投资者单独计票的议案：6.00、6.01、6.02、7、8、10、11、12

4、涉及关联股东回避表决的议案：6.02、8

应回避表决的关联股东名称：喻信东在《关于公司与武汉市杰精精密电子有限公司2019年度日常关联交易执行及2020年度日常关联交易预计的议案》中回避表决，喻信东、王丹在《关于2019年向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的情况及2020年预计向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》中回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）非自然人股东登记：非自然人股东的负责人须持有加盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、法人代表证书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

（二）自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书；

（三）登记方式：股东（或代理人）可以到公司董事会办公室登记或以传真方式登记，异地股东可采用信函或传真方式登记。

（四）登记时间：2020年5月15日17:00前

（五）登记地点：公司董事会办公室

六、其他事项

（一）出席本次股东大会的股东及股东代表交通及食宿费自理。

（二）联系人：单小荣，朱柳艳

（三）联系电话：0722-3308115 传真：0722-3308115

（四）邮箱：sxr@sztkd.com

（五）联系地址：湖北省随州市曾都经济开发区

（六）邮编：441300

特此公告。

泰晶科技股份有限公司董事会

2020年4月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

泰晶科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月18日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

(上接53版)