北京石头世纪科技股份有限公司
关于变更董事的公告

(上接173版)

证券代码：688169 证券简称：石头科技 公告编号：2020-010

北京石头世纪科技股份有限公司

关于变更董事的公告

本公司董事会及其全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事高雪先生递交的书面辞职报告。高雪先生因个人原因申请辞去公司第一届董事会董事职务。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京石头世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，高雪先生辞去董事职务不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，其辞职报告自送达董事会之日起生效。高雪先生辞去上述职务后，不再担任公司任何职务。高雪先生原定任期为公司2019年第一次临时股东大会会议审议通过之日起至第一届董事会届满为止。截至本公告披露日，高雪先生本人及其配偶、父母、子女等直系亲属未直接持有公司股份，不存在应当履行的股份承诺。

公司及董事会对高雪先生任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢。

同时，根据《公司章程》等相关规定，经股东天津金米投资合伙企业（有限合伙）提名，公司董事会提名委员会审核，公司于2020年4月27日召开第一届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于变更董事的议案》，同意提名蒋文先生（简历附后）为公司第一届董事会非独立董事，并提交公司2019年年度股东大会审议，任期自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至公司第一届董事会届满时止。

公司独立董事对上述聘任事项发表了独立意见，认为：公司变更董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及相关规定，经认真审阅蒋文先生的个人履历、工作经历等资料，我们没有发现其存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司的董事、高级管理人员的情形，也没有发现其被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除的情况，蒋文先生的任职资格合法，符合担任上市公司董事的条件。

特此公告。

北京石头世纪科技股份有限公司董事会

2020年4月28日

附件：简历

蒋文，男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，曾任联想集团战略投资部投资总监；现任小米集团战略投资部董事总经理、杭州小沐电子科技有限公司董事、深圳市知知品牌孵化有限公司董事、NUWA Robotics Corp.董事、北京动闻天下传媒科技有限公司董事、北京流体网络科技有限公司董事、九月光合（北京）动漫文化传播有限公司董事、石家庄市深度动画科技有限公司董事、上海熟圣网络科技有限公司董事、北京米和花影业有限公司董事、深圳闪回科技有限公司董事、北京米连科技有限公司董事、上海喜马拉雅科技有限公司董事。

截至目前，蒋文先生未持有本公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。

证券代码：688169 证券简称：石头科技 公告编号：2020-011

北京石头世纪科技股份有限公司

2020年度对外担保额度预计的公告

本公司董事会及其全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人：北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳洛克时代科技有限公司（以下简称“洛克时代”）、公司全资子公司石头世纪香港有限公司（Roborock（HK）Limited）（以下简称“石头香港”）多家全资子公司（名称清单请参阅本公告正文）。

● 担保金额：公司拟对全资子公司洛克时代提供总额不超过人民币3亿元的担保；公司全资子公司石头香港拟对多家全资子公司提供总额不超过人民币1亿元的担保；上述担保总额不超过人民币4亿元。截至本公告披露日，公司对上述子公司、孙公司实际提供的担保总金额为人民币0元。

● 本次担保是否有反担保：上述担保对象均为公司全资子公司及孙公司，担保风险可控，根据相关法律、法规无需提供反担保。

● 对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保情况概述

为满足公司及下属公司日常经营和业务发展资金需要，保证公司业务顺利开展，2020年度公司拟对全资子公司洛克时代提供总额不超过人民币3亿元的担保；公司全资子公司石头香港拟对多家全资子公司提供总额不超过人民币1亿元的担保；上述担保总额不超过人民币4亿元。公司及公司全资子公司遵循审慎经营原则，开展授信及对外担保时，有相应明确的授权体系及制度流程支撑。对外担保额度有效期自公司第一届董事会第十四次会议审议通过之日起12个月。同时提请董事会授权公司董事长或其授权代表签署相关协议或文件，授权财务负责人负责具体组织实施，并授权董事长或其授权代表根据实际经营需要在法律法规等允许的范围内适度调整各下属公司（包含新成立或收购的全资/控股子公司、孙公司）的担保额度。对超出上述担保对象及总额范围之外的担保，公司将根据规定及时履行决策和信息披露义务。

2020年4月27日，公司召开第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于2020年度对外担保额度预计的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次对外担保事项属于公司董事会决策权限，本事项不构成关联交易。

二、预计对外担保情况

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三、被担保人基本情况

（一）被担保人一

1、企业名称：深圳洛克时代科技有限公司

2、统一社会信用代码：91440300MA5EHYCE53

3、类型：有限责任公司

4、法定代表人：昌敬

5、注册资本：1,000.00万元

6、成立日期：2017年5月18日

7、住所：深圳市南山区桃源街道学苑大道1001号南山智园A4栋301

8、经营范围：家庭智能清洁设备的技术研发、技术转让、技术咨询；厨房、卫生间用具、装饰物品、家用电器的销售；计算机、软件及辅助设备的销售；家用电器和智能硬件的委托加工；计算机软件、信息系统软件的开发、销售；计算机信息技术咨询；仪器仪表维修；经营进出口业务及国内贸易。

9、公司持有洛克时代100%股权。

10、财务数据：

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注：上表数据包含在石头科技2019年度合并财务报表中

（二）被担保人二

1、企业名称：Shallwin Technology（HK）limited（香港小文科技有限公司）（以下简称“香港小文”）

2、注册资本：1.00万港币

3、成立日期：2017年11月7日

4、住所：FLAT/RM A 20/F WAH HEN COMMERCIAL CENTRE 381-383 HENNESSY ROAD CAUSEWAY BAY HK

5、主营业务：网络技术的研发，电子产品，日用产品的研发销售，国际贸易。

6、公司全资子公司石头香港持有香港小文100%股权。

7、财务数据：

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注：上表数据包含在石头科技2019年度合并财务报表中

（三）被担保人三

1、企业名称：Roborock Technology Co.（以下简称“石头美国”）

2、注册资本：5,000.00美元

3、成立日期：2018年11月13日

4、住所：108 West 13th Street, Wilmington, Delaware

5、经营范围：The purpose of the corporation is to engage in any lawful act or activity for which corporations may be organized under the Delaware General Corporation Law

6、公司全资子公司石头香港持有石头美国100%股权。

7、财务数据：

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注：上表数据包含在石头科技2019年度合并财务报表中

（四）被担保人四

1、企业名称：Roborock International B.V.（以下简称“石头荷兰”）

2、注册资本：20万欧元

3、成立日期：2019年5月23日

4、住所：Strawinskylaan 3127, 8e verdieping, 1088ZX Amsterdam

5、经营范围：Engineers and other technical design and consultancy

6、公司全资子公司石头香港持有石头荷兰100%股权。

7、石头荷兰尚未开展经营，暂无财务数据

（五）被担保人五

1、企业名称：Roborock合同会社（以下简称“石头日本”）

2、注册资本：100万日元

3、成立日期：2019年6月27日

4、住所：东京都涩谷区道玄坂一丁目12番1号涩谷Markcity W22层

5、经营范围：1.通信技术的研究开发；2.电子零部件商品的研究开发；3.电子零部件商品的出售/销售；4.国际贸易；5.上述业务附带的其他相关联的一切业务。

6、公司全资子公司石头香港持有石头日本100%股权。

7、财务数据：

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注：上表数据包含在石头科技2019年度合并财务报表中

四、担保原因及必要性

上述担保事项是为了满足公司子公司及孙公司的生产经营需要，符合公司发展规划，能够有效缓解子公司及孙公司资金需求，有利生产经营稳健开展。上述担保对象均为公司全资子公司及孙公司，担保风险可控。

五、担保协议的主要内容

截至本公告披露日，本次担保相关协议尚未签署。上述计划担保额度仅为公司拟于2020年度提供的担保额度。具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。最终实际担保金额不超过本次授予的担保额度。

六、董事会意见

本次预计担保事项充分考虑了各子公司、孙公司2020年资金安排和实际需求情况，有利于充分利用及灵活配置公司资源，满足子公司、孙公司的资金需要，提高公司决策效率。本次被担保对象均为公司全资子公司及孙公司，担保风险处于公司可控制范围之内，符合公司整体利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，董事会同意2020年预计对外担保额度事项。

七、独董意见

公司以预计担保额度的形式进行审议并授权，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；符合公司经营实际和整体发展战略，不会损害公司和股东的利益。

八、监事会意见

公司本次担保预计事项，充分考虑了各子公司、孙公司2020年资金安排和实际需求情况，有利于充分利用及灵活配置公司资源。本事项审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

九、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总金额（含本次担保）为0元，占公司最近一期经审计净资产的0%。公司及子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

十、上网公告附件

1、独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

北京石头世纪科技股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：688169 证券简称：石头科技 公告编号：2020-012

北京石头世纪科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟续聘的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

普华永道中天的经营范围为“审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律，法规规定的其他业务等”。普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，具有丰富的证券服务业务经验。

就拟聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的2020年度审计机构，2020年度审计项目预计将主要由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所（以下简称“北京分所”）人员执行。北京分所为特殊普通合伙企业分支机构，注册地址为北京市朝阳区东三环中路7号4号楼22层、23层、25层、26层，邮编为100020，有执行证券服务业务的经验。

2、人员信息

普华永道中天的首席合伙人为李丹。于2019年12月31日合伙人数为220人，从业人员总数为9,804人。

普华永道中天2018年12月31日注册会计师人数1,147人，2019年12月31日注册会计师为1,261人，从事过证券服务业务的注册会计师超过1,000人。

3、业务信息

普华永道中天经审计最近一个会计年度（2018年度）业务收入为人民币51.72亿元，净资产为人民币11.10亿元。

普华永道中天的2018年度A股上市公司财务报表审计客户数量为77家，上市公司财务报表审计收费为人民币5.73亿元，资产均值为人民币11,453.28亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，房地产业，批发和零售业，文化、体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，住宿和餐饮业及科学研究和技术服务业。

4、投资者保护能力

在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币8,000万元，能依法承担因执业过失而导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

普华永道中天不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年亦无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施的记录。

（二）项目成员信息

1、项目成员信息

项目合伙人及签字注册会计师：陆剑，注册会计师协会执业会员，2000年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有19年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。

质量复核合伙人：杨德华，新加坡注册会计师，1995年起从事审计业务，具有24年的注册会计师行业经验，无在事务所外兼职。

签字注册会计师：周凡女，注册会计师协会执业会员，2007年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有12年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。

2、项目成员的独立性和诚信记录情况

就普华永道中天拟受聘为北京石头世纪科技股份有限公司的2020年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师陆剑先生、质量复核合伙人杨德华先生及拟签字注册会计师周凡女女士不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年亦未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

（三）审计收费

2019年度普华永道中天的财务审计报酬为300万元。2020年度普华永道中天的审计费用将根据审计工作量和市场价格，届时由双方协商确定具体报酬。

审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

二、续聘会计师事务所履行的程序

1、公司董事会审计委员会对普华永道中天的基本情况、执行资质、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信记录等进行了充分了解和审查，认为普华永道中天具备为公司提供审计服务的经验和能力。审计委员会同意本次续聘，并同意将上述建议提请董事会审议。

2、本次续聘在提交董事会审议前已经独立董事事前认可，且公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及独立意见，具体如下：

事前认可意见：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，具备上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计工作要求。我们同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

独立意见：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，具备上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计工作要求。我们同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

3、公司已于2020年4月27日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，议案得到所有董事一致表决通过。本事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1、公司第一届董事会第十四次会议决议；

2、独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

4、审计委员会履职情况的说明文件。

特此公告。

北京石头世纪科技股份有限公司董事会

2020年4月28日