株洲冶炼集团股份有限公司
(上接175版)
1、与关联方关联交易合同或协议的主要条款有：
签署方的名称：详见上表。
签署方的姓名或代理人：公司法人代表或授权代表。
签署日期：按购销业务发生时间不同分期分别签署。
数量：按合同具体签订的数量或根据双方具体生产经营情况协商的买卖数量控制。
交易标的：锌锭及锌合金、硫酸、锌精矿、锌焙砂、维修、工程和劳务等。
交易价格：均按市场原则比照同期市场价格计价，随行就市。
交易结算方式：参照市场结算方式及公司相关管理制度。
合同生效条件：合同经双方签字盖章后生效或其他生效条件。
合同生效时间：合同约定的生效时间。
合同的有效期及履行期限：在具体的合同或协议确定的有效期内或合同履行期限内。
其他合同或协议条款遵照《中华人民共和国合同法》，双方在交易过程中不得违反相关法律、法规，如由此引起对方损失，应按照《中华人民共和国合同法》及有关法律法规的规定处理，并承担相应的法律责任。
2、上述关联交易属于本公司日常业务中持续或经常进行的交易，由于价格波动较大及发生数量难以确定，无法准确预估全年交易金额。
3、委托贷款情况说明
遵循国家信贷政策，结合公司财务状况，根据本年度公司生产经营的需要，拟接受委托方湖南有色金属控股集团有限公司的委托贷款，总额度不超过人民币19亿元,其中：永续性委托贷款15亿；拟接受控股股东株洲冶炼集团有限责任公司委托贷款1.5亿元，主要用于生产经营周转。委托贷款利率参考同期市场利率，委贷手续费由本公司承担。
接受上述委托贷款的期限及金额视各委托方的资金情况和公司的需要而商定。
4、担保情况说明
为满足公司生产经营及项目建设资金需求，2020年公司向银行等金融机构融资的部分贷款需要湖南有色金属控股集团有限公司提供担保，担保总额不超过56.1亿元人民币（含外币折算），具体贷款金额、贷款银行及担保期限等在公司实际贷款时确定。
（二）定价政策
1、公司与关联方发生关联交易时，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。具体定价方式上，根据不同关联交易品种、类别和不同情况，采取交易当日价、交易周定价、半月定价以及市场价格等形式。
2、公司与关联方之间的原料供货、销售产品、资金往来、代理期货交易等关联交易均系供销等方面的日常关联交易，价格、费用随行就市，交易量按实际发生量。涉关联交易合同与其他同类客户签订的合同相同，每笔业务均遵循合同洽谈、合同签订、合同履行的流程进行。
五、进行关联交易目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司与关联方在交易履约中，交易对方一般是先履约后收款，公司在交易价款上基本上呈应付款，公司在价款支付上享有主动权；上述公司绝大部分均为本公司控制人及控股股东的全资或控股子公司，公司控制人及控股股东对上述公司的履约能力能起到强有力的协调监控作用；购销双方就日常经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，双方的履约有法律保障。因此，与上述关联交易方的关联交易，有较为充分的履约保障，不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。
公司接受关联方委托贷款、担保、代理期货交易等都是为了满足生产经营需求，保证资金的正常、平稳供应，对冲现货交易风险，锁定原料成本或产品价格等。关联交易严格遵守国家相关法律法规，支付的利息参考同期市场利率计算。
上述关联交易均遵循公平、公开、公正、合理的原则。没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性交易没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
株洲冶炼集团股份有限公司
董 事 会
2020年4月27日
证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临2020-005
株洲冶炼集团股份有限公司
2019年度董事会（第六届第二十六次会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 董事郭文忠先生因有其它公务未能亲自出席本次董事会，委托董事黄忠民先生代为表决；董事余强国先生因有其它公务未能亲自出席本次董事会，委托董事刘朗明先生代为表决。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2020年4月15日通过电子邮件和传真等方式发出董事会会议通知和会议材料。
（三）召开董事会会议的时间：2020年4月26日
召开董事会会议的地点：湖南省株洲市天元区衡山东路12号株冶集团科技园一会议室。
召开董事会会议的方式：现场结合通讯
（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人，其中现场参会董事5名，以视频方式参会董事2名，2名董事委托其他董事代为行使表决权。
（五）本次董事会会议的主持人：黄忠民先生
列席人员：公司监事、公司高级管理人员、中介机构及公司相关职能部门。
二、董事会会议审议情况
1、公司2019年度总经理工作报告。
9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
2、公司2019年度董事会工作报告。
9票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
本议案需提交股东大会审议。
3、公司2019年年度报告及摘要。
9票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
公司2019年年度报告及摘要将刊登在2020年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
本议案需提交股东大会审议。
4、公司2019年度财务决算报告。
9票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
本议案需提交股东大会审议。
5、公司2019年度利润分配预案。
9票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
鉴于公司2019年度可分配利润为负数，公司拟决定2019年度不进行利润分配。
本议案需提交股东大会审议。
6、公司2019年度日常关联交易情况及2020年度预计日常关联交易情况报告。
3票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
公司关联董事黄忠民先生、刘朗明先生、夏中卫先生、龙双先生、余强国先生、郭文忠先生对此议案进行了回避表决。
公司全体独立董事对该议案事前认可，同意将该议案提交董事会审议。并对该议案发表了独立意见：独立董事认为本次审议的日常关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
详见公司《日常关联交易公告》，编号：2020-007。
本议案需提交股东大会审议。
7、公司2019年度内部控制评价报告。
9票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
详见2020年4月28日刊登在上海证券交易所网站的《公司2019年度内部控制评价报告》。
本议案需提交股东大会审议。
8、关于申请公司控制人为我公司及下属公司融资提供担保的提案。
3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
公司关联董事黄忠民先生、刘朗明先生、夏中卫先生、龙双先生、余强国先生、郭文忠先生对此议案进行了回避表决。
公司拟向控制人湖南有色金属控股集团有限公司申请为我公司及下属全资（控股）子公司提供不超过56.10亿元人民币（含外币折算）的最高担保额度，其中：株洲冶炼集团股份有限公司申请担保额度17.50亿元、下属全资（控股）子公司申请担保额度38.6亿元（均含外币折算，含2019年2月湖南有色金属控股集团有限公司为公司控股子公司湖南株冶有色金属有限公司提供的25.6亿元贷款担保额度,详见公司公告2019-002），在总额范围内通过相关审批流程各公司可相互调剂使用，申请时限至2020年年度股东大会当日止。
本议案需提交股东大会审议。
9、关于接受、使用银行授信额度并授权董事长签署融资相关法律文书的提案。
9票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
2019年度，公司拟接受和使用中国建设银行湖南省分行等多家银行最高综合授信额度合计人民币690,000万元（含外币折算），公司将在上述银行批准的最高综合授信总额度内融资不超过635,000万元，在计划融资上限635,000万元内各家银行综合授信额度可相互调剂使用。授权公司董事长与各家银行在额度内签署融资相关事项法律文书，授权办理融资手续，有效期至召开2020年度股东大会当日止。
本议案需提交股东大会审议。
10、独立董事述职报告。
9票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
详见2020年4月28日刊登在上海证券交易所网站的《独立董事述职报告》。
本议案需提交股东大会审议。
11、董事会审计委员会履职情况及2019年度审计工作总结报告。
9票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
详见2020年4月28日刊登在上海证券交易所网站的《董事会审计委员会履职情况暨2019年度审计工作总结报告》。
本议案需提交股东大会审议。
12、关于修改《公司章程》的提案。
8票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
详见《关于修改〈公司章程〉的公告》，编号：2020-008。
本议案需提交股东大会审议。
13、关于董事会换届选举的提案。
9票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
鉴于公司第六届董事会已经任期届满，为完善公司法人治理结构,优化董事会组成,根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司第七届董事会设定组成人员为9名，包括独立董事3名、董事6名。经公司股东推荐，公司第七届董事会董事候选人为以下9位人士（按姓氏笔画排序）：龙双、刘朗明、余强国、胡晓东、夏中卫、郭文忠、黄忠民、虞晓锋、樊行健，其中胡晓东、虞晓锋、樊行健为公司独立董事人选，独立董事中樊行健为专业会计人士。
本议案需提交股东大会审议。
14、关于召开公司2019年度股东大会的议案。
9票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
详见《关于召开2019年度股东大会的通知》，编号：2020-009。
三、上网公告附件
1、独立董事关于日常关联交易的独立意见
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司
董 事 会
2020年4月27日
证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编:临2020-006
株洲冶炼集团股份有限公司
2019年度监事会（第六届第十四次会议）
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 监事刘发明先生因有其它公务未能亲自出席本次监事会，委托监事周王华先生代为表决。
一、 监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2020年4月15日通过电子邮件和传真等方式发出监事会会议通知和材料。
（三）召开监事会会议的时间：2020年4月26日
召开监事会会议的地点：湖南省株洲市天元区衡山东路12号株冶集团科技园一会议室
召开监事会会议的方式：现场表决方式
（四）本次监事会会议应出席监事7人，实际出席会议的监事7人，其中1名监事委托其他监事代为行使表决权。
（五）本次监事会会议的主持人：周王华先生
列席人员：公司相关职能部门。
二、监事会会议审议情况
1、审议公司2019年度监事会工作报告。
7 同意， 0 反对， 0 弃权，通过了该议案。
本议案需提交股东大会审议。
2、审议公司2019年度报告及摘要。
7 同意， 0 反对， 0 弃权，通过了该议案。
针对2019年年度报告及摘要，监事会审核意见如下：
（1）年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（4）监事声明：保证2019年年度报告及摘要的真实、准确、完整。
本议案需提交股东大会审议。
3、审议公司2019年度财务决算报告。
7 同意， 0 反对， 0 弃权，通过了该议案。
本议案需提交股东大会审议。
4、审议公司2019年度利润分配预案。
7 同意， 0 反对， 0 弃权，通过了该议案。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议公司2019年度日常关联交易情况及2020年度预计日常关联交易情况报告。
7 同意， 0 反对， 0 弃权，通过了该议案。
详见公司《日常关联交易公告》编号：2020-007。
本议案需提交股东大会审议。
6、审议公司2019年度内部控制评价报告
7 同意， 0 反对， 0 弃权，通过了该议案。
监事会审阅了公司《2019年度内部控制评价报告》，认为报告的形式、内容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，反映了公司治理和内部控制的实际情况，能够保证公司经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行。监事会对公司《2019年度内部控制评价报告》没有异议。
详见2020年4月28日刊登在上海证券交易所网站的《公司2019年度内部控制评价报告》。
本议案需提交股东大会审议。
7、审议关于监事会换届选举的提案。
7 同意， 0 反对， 0 弃权，通过了该议案。
由于公司第六届监事会任期已满，根据股东推举，提名4名监事候选人（按姓氏笔画排序）为吴春泉、张华、周王华、鞠旭波。经株洲冶炼集团股份有限公司职工代表大会民主选举，推举田伟建、刘永、唐飞跃为公司第七届监事会职工代表监事。
除职工监事外，其他监事候选人须经公司股东大会选举通过。
本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司监 事 会
2020年4月27日
