陕西省天然气股份有限公司
第四届董事会第三十次会议决议公告

（下转592版）

股票代码：002267 股票简称：陕天然气 公告编号：2020-026

陕西省天然气股份有限公司

第四届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议于2020年4月26日在公司调度指挥中心大楼11楼会议室召开。召开本次会议的通知已于2020年4月16日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。本次会议采用现场表决和通讯表决相结合的方式召开。现场会议由董事长刘宏波先生主持，会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。董事高耀洲先生因公务原因无法出席现场会议、独立董事彭元正先生因疫情原因无法出席现场会议，以通讯方式进行表决。公司部分监事、高级管理人员、相关部门负责人、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）会计师及陕西永嘉信律师事务所律师列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2019年度董事会工作报告》

2019年，在广大投资者的支持、关心、监督、指导下，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规的要求，勤勉尽责，认真落实股东大会和董事会决议，不断规范公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，切实维护公司和全体股东的合法利益。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

同意将该议案提交股东大会审议。

公司独立董事彭元正、张俊瑞、赵选民、王智伟先生向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。

具体内容详见公司于2020年4月28日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《2019年度董事会工作报告》《2019年度独立董事述职报告》。

（二）审议通过《2019年度总经理工作报告》

2019年，面对风险挑战明显上升的复杂局面，公司坚持稳中求进的工作总基调，统筹推进稳增长、提效益、防风险、保冬供、强党建等各项工作任务，圆满完成了各项目标任务。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

同意该议案。

（三）审议通过《关于〈2019年年度报告全文及摘要〉的议案》

根据中国证监会及深圳证券交易所相关规定，公司严格执行企业会计准则及信息披露规范指引要求，编制了2019年年度报告全文及摘要。该报告全面披露了公司2019年会计数据和业务数据，对公司报告期内经营活动的总体状况进行了分析，披露了公司业务概要、经营成果和财务指标、各项活动开展、重大合同的履行和关联交易、内部控制机制建立健全、公司治理专项活动开展等相关情况。

具体内容详见公司于2020年4月28日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《2019年年度报告全文》《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-028）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

同意将该议案提交股东大会审议。

（四）审议通过《2019年度财务决算报告》

报告期，公司实现营业收入958,208万元，利润总额55,359万元，平均净资产收益率7.74%，基本每股收益0.4019元。报告期末，公司资产总额1,203,177万元，负债总额585,949万元，所有者权益617,228万元。

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已针对公司2019年度财务决算报告出具了无保留意见审计报告。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

同意将该议案提交股东大会审议。

（五）审议通过《2019年度利润分配预案》

根据《公司法》《公司章程》的相关规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为持续回报股东，公司2019年度利润分配预案为：以2019年12月31日总股本1,112,075,445股为基数，按每10股派发现金红利2.00元（含税），共派发现金红利222,415,089元；不送红股，不进行资本公积金转增股本。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于2020年4月28日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》《关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-029）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

同意将该议案提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于2019年度生产经营计划完成情况及2020年度生产经营计划的议案》

2019年公司完成销售气量62.94亿立方米，实现营业收入95.82亿元；完成生产作业和安全费用项目235项，结算费用2.1亿元；其余主要技术指标均按计划完成。

2020年公司计划销售气量61.73亿立方米，预计实现营业收入94.31亿元；计划安排生产作业及安全费用类项目共计278项，计划费用2.7亿元。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

同意该议案。

（七）审议通过《关于2019年度固定资产投资计划完成情况及2020年度固定资产投资计划（草案）的议案》

2019年公司完成工程项目投资7.22亿元。

2020年公司固定资产投资计划安排项目68项，计划投资5.47亿元。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

同意将该议案提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于〈2019年度内部控制评价报告〉的议案》

根据《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，公司对2019年12月31日的内部控制有效性进行了评价。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于2020年4月28日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》《2019年度内部控制评价报告》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

同意该议案。

（九）审议通过《关于前期会计差错变更及追溯调整的议案》

根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更或差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，公司对前期会计差错进行更正和追溯调整。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于2020年4月28日在指定媒体《中国证券报》上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2020-030）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

同意该议案。

（十）审议通过《关于2020年度财务预算（草案）的议案》

2020年公司财务预算主要指标为：营业收入943,089万元，利润总额41,005万元，基本每股收益0.3056元；2020年债权融资计划为287,500万元。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

特别提示：上述财务预算指标并不代表公司对2020年的盈利预测或业绩承诺，能否实现取决于政策环境变化、能源市场变化、疫情变化、经营管理等各种因素，存在一定的不确定性，请投资者注意风险。

同意将该议案提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于〈2020年第一季度报告全文及正文〉的议案》

根据中国证监会及深圳证券交易所相关规定，公司严格执行企业会计准则及相关规定，编制了2020年第一季度报告。该报告真实、准确、完整的反映了公司2020年第一季度的财务状况、经营成果和现金流量。

具体内容详见公司于2020年4月28日在指定媒体《中国证券报》上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《2020年第一季度报告全文》《2020年第一季度报告正文》（公告编号：2020-031）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

同意该议案。

（十二）审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》

经公司董事会提名委员会审核、董事会审议，同意聘任肖劲光先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至新一届董事会成立之日止。

肖劲光先生简历详见附件。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于2020年4月28日在指定媒体《中国证券报》上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

同意该议案。

（十三）审议通过《关于聘任审计部负责人的议案》

经公司董事会审计委员会提名、董事会审议，同意聘任许朝霞女士为公司审计部部长，任期自本次董事会通过之日起至新一届董事会成立之日止。

许朝霞女士简历详见附件。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

同意该议案。

（十四）审议通过《关于解聘高级管理人员的议案》

经公司董事会审议，同意解聘蒋志堂先生副总经理职务，解聘后不在公司担任任何职务，该事项不会影响相关工作的正常开展。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于2020年4月28日在指定媒体《中国证券报》上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

同意该议案。

（十五）审议通过《关于调整组织机构的议案》

为进一步规范管理，明确职责，公司对部分组织机构进行了调整。调整后，公司共设22个部门（单位）和1个临设机构。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

同意该议案。

（十六）审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》

公司董事会决定于2020年5月19日（星期二）下午14:30在陕西省天然气股份有限公司调度指挥中心大楼11楼会议室召开2019年度股东大会。

具体内容详见公司于2020年4月28日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于召开2019年度股东大会通知的公告》（公告编号：2020-032）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

同意该议案。

三、备查文件

1.第四届董事会第三十次会议决议及签字页。

2.第四届监事会第二十七次会议决议及签字页。

特此公告。

附件：

1.肖劲光先生简历

肖劲光先生，汉族，陕西耀州人，1977年3月出生，工程硕士，工程师。1997年7月至2002年3月，就职于陕西华山化工集团有限公司复合肥公司、陕西东辉控制公司。2002年3月至2009年12月，就职于陕西省天然气股份有限公司延安分公司。2009年12月至2020年3月，历任陕西省天然气股份有限公司延安分公司副经理（主持工作）、经理、党支部书记，延安天然气管道有限公司监事，秦晋天然气有限责任公司副董事长、总经理。现任秦晋天然气有限责任公司副董事长、总经理。

肖劲光先生未持有公司股票，与公司的控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经核实不是失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形，符合《公司法》等相关法律、法规要求的任职条件。

2.许朝霞女士简历

许朝霞，女，1968年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1992年7月至2008年5月，就职于西安市自来水公司第二水厂、管网扩建改造办公室。2008年5月至2012年7月，就职于陕西省天然气股份有限公司工程管理部、发展计划部。2012年7月至2017年4月，历任陕西省天然气股份有限公司管道建设项目部计划管理处主任工程师、发展计划部主任工程师。2015年7月至今，任商洛市天然气有限公司总经济师。

许朝霞女士未持有公司股票，与公司的控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，经核实不是失信被执行人，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形，符合《公司法》等相关法律、法规要求的任职条件。

陕西省天然气股份有限公司

董 事 会

2020年4月28日

股票代码：002267 股票简称：陕天然气 公告编号：2020-027

陕西省天然气股份有限公司

第四届监事会第二十七次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十七次会议于2020年4月26日在公司调度指挥中心大楼11楼会议室召开。召开本次会议的通知已于2020年4月16日以直接送达或电子邮件方式送达各位监事。本次会议采用现场表决方式召开。现场会议由监事会主席侯晓莉女士主持，会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。监事郑风雷先生因公务原因无法出席现场会议，以通讯方式进行表决。公司部分董事、高级管理人员、相关部门负责人、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）会计师及陕西永嘉信律师事务所律师列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《2019年度监事会工作报告》

2019年度，公司监事会按照《公司法》《证券法》《公司章程》《公司监事会议事规则》和有关法律法规及规定的要求，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，勤勉尽责，恪尽职守，认真履行了监督职能。

具体内容详见公司于2020年4月28日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《2019年度监事会工作报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

同意将该议案提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于〈2019年年度报告全文及摘要〉的议案》

经审核，监事会认为：公司《2019年年度报告全文及摘要》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定；《2019年年度报告全文及摘要》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，从各方面真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果；未发现所载资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对《2019年年度报告全文及摘要》内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

具体内容详见公司于2020年4月28日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《2019年年度报告全文》《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-028）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

同意将该议案提交股东大会审议。

（三）审议通过《2019年度财务决算报告》

经审核，监事会认为：公司《2019年度财务决算报告》符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

同意将该议案提交股东大会审议。

（四）审议通过《2019年度利润分配预案》

经审核，监事会认为：公司《2019年度利润分配预案》符合公司实际情况，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司于2020年4月28日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-029）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

同意将该议案提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于〈2019年度内部控制评价报告〉的议案》

经审核，监事会认为：公司《2019年度内部控制评价报告》的格式、内容均符合有关法律法规和规范性文件的要求，反映了公司治理和内部控制的实际情况，公司内部控制的有效实施保证了公司经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行。2019年，公司未发生违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。监事会对公司《2019年度内部控制评价报告》不存在异议。

具体内容详见公司于2020年4月28日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《2019年度内部控制评价报告》。