宋都基业投资股份有限公司
(上接600版)
四、本次交易应当履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股子公司为公司关联法人，公司与此类参股子公司之间发生担保构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第十届董事会第十二次会议审议。
1、董事会意见
董事会认为对公司子公司新增授权担保额度，是出于公司各子公司的经营需要的考量，有利于满足公司现阶段业务需求及公司的稳定持续发展。
2、董事会审计委员会意见
公司对全资、控股、参股子公司提供担保，有利于各方项目的顺利推进，没有损害公司及股东，尤其是非关联股东及中小股东的利益。经审查，公司董事会审计委员会同意本次担保授权事项，并同意提交董事会审议。
3、独立董事意见
独立董事认为，公司制定新增担保计划是为了满足公司开发经营的融资需求，确保公司的持续、稳健发展。被担保方均为公司子公司，风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次事项的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意该事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2019年12月31日，公司对外担保总额为1,236,450万元，公司无逾期对外担保情形。
六、备查文件
1、董事会决议
2、审计委员会决议
3、独立董事事前认可意见及独立董事意见
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2020年4月28日
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2020-038
宋都基业投资股份有限公司
关于公司2020年度预计日常
关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 本日常关联交易需提交公司股东大会审议。
● 本日常关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司根据正常经营需要，本着公平、合理和优势互补的原则，对公司（含控股子公司）与杭州宋都物业经营管理有限公司（含控股子公司，以下简称“宋都物业”）之间的业务发展进行了新增预计。公司于2020年4月24日召开的第十届董事会第十二次会议以6票通过，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2020年度预计日常关联交易事项的议案》。其中关联董事俞建午先生回避表决。此议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事事前对此议案进行了审核并发表了独立意见：公司2020年日常关联交易预计情况符合公司经营需要和行业特点，拟与关联方发生的经营性交易存在必要性和合理性，关联交易定价原则和定价依据客观公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形。公司董事会审议本次关联交易事项时关联董事进行了回避表决，我们对该议案无异议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司于2019年3月28日召开的第九届董事会第四十二次会议审议通过的《关于公司2019年度预计日常关联交易事项的议案》对公司2019年度日常关联交易作了预计，其中接受劳务类别的日常关联交易金额为10,000万元，关联租赁的日常关联交易金额为500万元。
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（三）本次日常关联交易
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二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
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（二）财务信息 单位：万元
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三、关联方履约能力分析
本次新增关联交易系正常的生产经营所需。上述关联方依法存续，资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，不会对双方日常交易带来风险。
四、关联交易的定价政策
公司及下属全资子公司和控股子公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易。
五、交易对上市公司的影响
上述交易有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。关联交易在上市公司同类业务所占比重较小，公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖，关联交易对上市公司独立性未产生不利影响。
六、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事事前认可意见
3、独立董事意见
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2020年4月28日
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2020-040
宋都基业投资股份有限公司
关于对子公司提供财务资助
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 公司（含全资子公司，下同）向公司参股公司提供共计不超过人民币16,000万元的财务资助。
● 根据《上市规则》等相关规定本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该议案尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
为支持公司参股公司的房地产业务发展，满足其房地产经营的资金需求，公司作为出借人拟与参股公司签订《借款协议》，在公司股东大会审批通过的情况下，2019年度向参股公司提供财务资助共计不超过人民币16,000万元。
公司于2020年4月24日召开的第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于对子公司提供财务资助暨关联交易的议案》。根据公司章程等相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。本次交易构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、财务资助对象基本情况
（一）基本信息
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（二）截至2019年12月30日/2019年1-12月经审计财务数据情况（单位：万元）
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三、借款协议主要内容和履约安排
根据协商，对参股公司的财务资助安排如下：
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上述借款以实际到账金额为准，均投入于项目公司房地产的开发经营，合作项目股东各方的投入款项为同比例投入。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司在保证生产经营所需资金的情况下，利用自有资金向参股公司提供财务资助，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。
五、关联交易应当履行的程序
（一）董事会审议情况
公司于2020年4月24日召开的第十届董事会第十二次会议以同意6票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于对子公司提供财务资助暨关联交易的议案》。会议应参加董事7名，实际参加董事7名，其中关联董事俞建午先生回避了表决。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
本次关联交易事项已按有关规定提交公司独立董事进行了事前认可，并提交公司第十届董事会第十二次会议审议通过。公司独立董事认为：公司向参股公司提供财务资助，项目公司业务快速发展，满足其经营和发展的资金需求。项目公司信誉良好，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。该关联交易遵循了公开、自愿和诚信原则，且提交关联交易的程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事对该事项回避表决。我们同意该关联交易事项。
（三）董事会审计委员会审核意见
该关联交易符合公司经营发展实际需要，并且遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。
六、历史关联交易情况说明（日常关联交易除外）
过去12个月，公司未向宁波奉化花祺置业有限公司提供过财务资助。
七、备查文件
1、董事会决议
2、董事会审计委员会会议决议
3、独立董事事前认可意见和独立意见
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2020年4月28日
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：2020-041
宋都基业投资股份有限公司
关于2019年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每10股派发现金红利0.4元。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日的股份总数扣除届时回购专户上累计已回购股份数量（10,440,585股）后的股份数量为基数，预计股数为1,329,681,741股,具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
● 关于现金红利比例低于30%的简要说明：考虑到房地产是资金密集型行业，需要充足的资金保证公司的长远发展，留存收益将用于补充公司流动资金及项目投资，促进公司实现良好的收益，更好地保护股东权益。
一、利润分配方案内容
并经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计：公司2019年全年归属于上市公司股东的净利润588,364,140.41元，报告期末母公司可供分配利润491,065,697.53元。经综合考虑公司所处行业特点、现处发展阶段及盈利水平，经审慎研究。本次利润分配以实施权益分派股权登记日的股份总数扣除届时回购专户上累计已回购股份数量（10,440,585股，按截至2020年3月31日公司通过集中竞价交易方式回购公司股份数量为10,440,585股进行测算）后的股份数量为基数，预计股数为1,329,681,741股,具体日期将在权益分派实施公告中明确，现金分红比例为9.04%。
根据《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2019年，公司通过集中竞价交易方式实施股份回购已累计支付的现金总额为人民币29,977,340.31元（不含印花税、佣金等交易费用）。与本次利润分配方案中预计派发的现金红利合并计算后，公司2019年年度合计现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比率为14.13%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
（一）现金分红水平较低的原因公司主营业务为房地产项目开发与销售自行开发的商品房，目前处于稳步发展阶段。房地产业是资金密集型行业，资金是影响公司发展的重要因素。目前房地产行业融资政策偏紧，融资成本较高，公司为2020年经营发展提供有力的资金支持有利于保障公司持续稳定的发展，促进公司实现良好的收益，更好地保护股东权益。
（二）留存未分配利润的用途公司2019年实现的归属于上市公司股东的净利润为588,364,140.41元，公司在制定现金股利分配政策时，考虑到保持利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾股东的合理回报及公司的可持续发展，留存收益将用于补充公司流动资金及项目投资，以提升公司的持续盈利能力，为股东创造更多的价值。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2020年4月24日召开了第十届董事会第十二次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年度利润分配的预案》，本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司一向重视对投资者的合理投资回报，致力于保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及宋都基业投资股份有限公司《章程》、公司《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》、公司《现金分红管理制度》等相关规定，结合2019年年报审计会计师出具的公司《2019年审计报告》，我们认为，公司拟定每10股派现0.4元的利润分配预案，是为保证公司的稳健经营，保持健康的财务状况和现金流量，同时兼顾公司的可持续发展，维护股东的长远利益所做的考量。我们同意此项议案并报公司年度股东大会审议。
（三）监事会意见
公司2019年度利润分配预案充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，严格按照法律、法规及《公司章程》的相关规定，兼管公司的实际情况和股东的整体利益和长期利益，有利于公司长远发展。
四、相关风险提示
（一）本次现金分红综合考虑了公司的长远发展、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况、生产经营产生重大影响。
（二）本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司董事会
2020年4月28日
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2020-037
宋都基业投资股份有限公司
关于控股股东向公司提供借款
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 本公司控股股东浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股）拟与本公司签订《借款协议》，宋都控股自2019年年度股东大会审议通过此关联交易起至公司2020年年度股东大会召开之日止通过银行委托借款等形式向本公司及控股子公司提供累计发生额不超过人民币45亿元的信用借款（实际借款额以到账金额为准），借款期限最长不超过2年。
● 过去12个月与宋都控股进行的交易：过去12个月控股股东为公司提供借款累计发生额33.69亿元，公司为宋都控股提供担保累计发生额32.45亿元，宋都控股及公司实际控制人均对上述担保提供了反担保。
一、关联交易概述
为支持本公司快速发展，更好的在当前及今后一定时期获取优质开发项目，本公司控股股东宋都控股拟与本公司签订《借款协议》，宋都控股自2019年度股东大会审议通过此关联交易起至公司2020年度股东大会召开之日止通过银行委托借款等形式向本公司及控股子公司提供累计发生额不超过人民币45亿元的信用借款（实际借款额以到账金额为准），借款期限最长不超过2年。宋都控股持有公司35.01%的股份，为公司控股股东，与本公司构成关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述委托借款事项构成关联交易。
具体内容如下：
1、借款对象：公司及其控股子公司，在此范围内，由董事会授权公司管理层依据具体资金需求确认每笔借款的实际使用对象。
2、借款总额：自2019年度股东大会审议通过此关联交易起至公司2020年度股东大会召开之日止，委托借款累计发生额不超过人民币45亿元（实际借款额以到账金额为准）。
3、借款期限：借款期限最长不超过2年，以每笔借款的实际到账时间为准；在上述期限内，双方可根据实际情况适当调整还款期限。
4、抵押及担保措施：无。
过去12个月控股股东为公司提供借款累计发生额33.69亿元，公司为宋都控股提供担保累计发生额32.45亿元，宋都控股及公司实际控制人均对上述担保提供了反担保。
二、关联方基本情况
公司名称：浙江宋都控股有限公司
注册地：杭州市采荷嘉业大厦3幢201室
法定代表人：俞建午
注册资本：3,600万元人民币
统一社会信用代码：：91330000797614164X
经营范围：实业投资；服务：资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、投资咨询（除证券、期货）；批发、零售：建材，金属材料；经营进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年一期财务指标（单位：万元）：
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关联关系：为本公司控股股东，持股占比为公司总股本的35.01%，系公司关联法人。
三、关联交易定价依据
作为公司控股股东，宋都控股一直全力支持公司的发展，经双方协商，宋都控股根据公司自身需要向公司提供借款。
四、交易目的和对上市公司的影响
本次控股股东提供借款能够有效地补充公司现金流，加快公司各个项目的开发进度、增强公司获取优质项目的竞争力，加快公司业务的发展，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要，没有违背公平、公开、公正的原则，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、独立董事事先认可和独立意见
本次《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》已按有关规定提交公司独立董事进行了事前认可，并提交公司第十届董事会第十二次会议审议通过。公司独立董事认为：
1、本次委托借款事项依法经过董事会审议表决，关联董事已按规定回避表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；
2、本次关联交易属于公司日常经营活动，控股股东宋都控股本次借款旨在支持本公司及控股子公司经营发展，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要；
3、本次关联交易定价公允合理，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形；
4、鉴于上述情况，同意本次委托借款事项提交公司年度股东大会审议。
上述事项需提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事事前认可意见和独立董事意见
特此公告
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2020年4月28日
