浙江祥源文化股份有限公司

（上接615版）

五、独立董事意见

独立董事认为公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。本次计提商誉减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意公司2019年度计提商誉减值准备。

六、董事会关于本次计提商誉减值准备的说明

公司董事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，基于审慎性原则，结合公司资产及实际经营情况计提商誉减值准备，依据充分，公允地反映了公司报告期末的资产状况。董事会同意本次计提商誉减值准备事项。

七、监事会关于公司计提商誉减值准备的合理性说明

公司监事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提商誉减值准备，符合公司实际情况，经过商誉减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，没有损害公司及中小股东利益，监事会同意本次计提商誉减值准备。

八、备查文件

1、浙江祥源文化股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议；

2、浙江祥源文化股份有限公司第七届监事会第九次会议决议；

3、独立董事关于公司2019年度相关事项的独立意见及公司2019年对外担保情况的专项说明。

特此公告。

浙江祥源文化股份有限公司董事会

2020年4月27日

证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2020-016

浙江祥源文化股份有限公司

关于2019年度计提资产减值准备及预计负债的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司2019年度计提资产减值准备及预计负债的议案》。根据外部环境的变化和公司相关经营现状，为了更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则第8号一一资产减值》等相关规定，本着谨慎性原则，公司将对2019年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提减值准备，对公司涉诉事项计提预计负债。

一、本次计提资产减值准备及预计负债的情况概述

1、计提资产减值准备

为真实反映公司截至2019年12月31日的财务状况，按照《企业会计准则》及公司现行会计政策确定的资产减值准备确认标准和计提方法，本着谨慎性原则，每年末公司对各项资产进行清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，各项资产的可变现净值低于其账面价值时，经过确认或计量，计提资产减值准备。

经测试，公司2019年度计提各类资产减值准备合计11,302.74万元，其中存货减值损失313.32万元，长期待摊费用减值损失716.98万元，无形资产减值损失2,850.01万元，应收账款信用损失6,943.45万元，其他应收款信用损失478.98万元。

2、计提预计负债

截至2019年12月31日，因西藏龙薇传媒有限公司收购公司控制权交易涉嫌证券虚假陈述，公司共收到投资者起诉的证券虚假陈述民事赔偿责任纠纷案件593起，诉讼标的共计64,965,102.35元。截至公告披露日，已有579起案件组织开庭审理，其中487起案件一审判决金额共计24,187,300.38元；23起案件达成调解协议，调解金额共计1,834,701.83元；53起案件收到撤诉裁定书，涉及诉讼标的2,352,462.94元；16起案件尚在审理过程中。除调解案件及20起被法院驳回诉讼请求的案件外，公司针对剩余判决已于法定期限内向浙江省高级人民法院提起了上诉，截至公告披露日，已收到369起二审判决，判赔金额合计21,658,280.78元。公司从法院审理同类型诉讼案件的审判标准结合案件的具体情况及庭审状况综合判断，2019年度计提预计负债1,660.76万元。

二、计提资产减值准备及预计负债的具体情况说明

公司对于应收类款项计提坏账准备的政策为：资产负债表日，对单项金额重大并单独计提坏账准备以及单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项单独进行减值测试，经测试有客观证据表明其发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备；对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按照信用风险特征组合采用账龄分析法计提坏账准备。

对长期股权投资、固定资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额，对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

公司对于诉讼等事项基于谨慎性原则，为更加公允地反映公司的资产、负债状况，对此类事项进行计提预计负债。

三、本次计提资产减值准备及预计负债对公司的影响

本期计提的坏账准备计入资产减值损失，计提的预计负债计入营业外支出，合计导致2019年度公司合并报表利润总额相应减少12,963.50万元，归属于上市公司股东的净利润相应减少12,963.50万元。

四、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备及预计负债的意见

董事会审计委员会认为：本次资产减值准备及预计负债计提遵照并符合《企业会计准则》、公司相关会计政策的规定以及公司资产实际情况，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，公允地反映了截至2019年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。同意将上述议案提交公司董事会审议。

五、独立董事意见

独立董事认为公司本次计提资产减值准备及预计负债符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。本次计提资产减值准备及预计负债的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意公司2019年度计提资产减值准备及预计负债。

六、董事会关于本次计提资产减值准备及预计负债的说明

公司董事会认为，公司本次计提资产减值准备及预计负债是基于谨慎性原则，事项依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定。本次计提资产减值准备及预计负债后，能够更加公允地反映公司的资产、负债状况，会计信息更加真实可靠，具有合理性。董事会同意本次计提资产减值准备事项。

七、监事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

公司监事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提资产减值准备及预计负债，符合公司实际情况，经过资产减值准备及预计负债计提后更能公允的反映公司的资产状况、负债状况、财务状况以及经营成果。该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，没有损害公司及中小股东利益，同意本次资产减值准备及预计负债的计提。

八、备查文件

1、浙江祥源文化股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议；

2、浙江祥源文化股份有限公司第七届监事会第九次会议决议；

3、独立董事关于公司2019年度相关事项的独立意见及公司2019年对外担保情况的专项说明。

特此公告。

浙江祥源文化股份有限公司董事会

2020年4月27日

证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2020-017

浙江祥源文化股份有限公司关于

公司2019年度日常关联交易情况及

2020年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 该事项尚需提交2019年年度股东大会审议。

● 公司2020年预计日常关联交易总额为不超过3200万元，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。关联交易的定价原则遵循公平公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2020年4月27日，公司召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事燕东来先生、封国昌先生和王衡先生已回避表决，经非关联董事审议一致同意将上述议案提交公司2019年年度股东大会审议，关联股东将对相关议案回避表决。

2、公司独立董事对公司2020年度日常关联交易预计的情况进行了事前审核，并发表事前认可意见：公司2020年预计发生的日常性关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，交易的价格、定价方式符合市场定价原则，有利于公司正常经营活动，上述交易不会影响公司的独立性，也未发现损害上市公司利益和中小股东利益的情况；公司已就2020年日常关联交易进行了充分论证，相关关联方财务状况良好，经营规范，履约能力良好。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为：公司与祥源控股及其子公司的日常关联交易是根据公司业务发展需要，均在公司业务范围内发生，该等交易能够充分利用关联方的资源与优势，实现优势互补和合作共赢。关联交易的价格遵循市场经济规律，综合考虑各必要因素，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。相关议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。同意将本议案提交公司股东大会审议。

3、董事会审计委员会审核情况

公司第七届董事会审计委员会认为公司预计的关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司关联交易决策制度》的相关规定，系公司日常生产经营活动所需。此次预计的关联交易事项在相关政策规定范围内和双方平等协商的基础下进行，定价遵循公平、公正原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况，不会对公司的独立性产生影响。审计委员会同意此次预计的关联交易，并提交董事会审议。

4、根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司日常关联交易预计总金额尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的股东需回避表决。

（二）公司2019 年度日常关联交易执行情况

公司于2019年4月12日召开第七届董事会第五次会议和2019年4月 23日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，2019年度相关关联交易执行情况如下：

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（三）公司2020年度日常关联交易预计情况

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

企业名称：祥源控股集团有限责任公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：俞发祥

注册资本：90000万元

成立日期：2002年04月29日

住 所：绍兴市迪荡新城汇金大厦十楼

经营范围：实业投资；市场设施开发与服务；旅游开发及投资；批发、零售：家用电器及配件、电子产品及配件、机电设备及配件；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）与上市公司的关联关系

祥源控股持有上市公司控股股东浙江祥源实业有限公司100%股权，为其控股股东，符合《股票上市规则》10.1.3条第一款规定的情形。

（三）关联方主要财务数据

祥源控股最近一年及一期主要财务数据如下所示：

单位：万元

■

注：2018年财务数据业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-6月财务数据未经审计。

（四）履约能力分析

根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容和定价政策

上述关联交易严格遵循公司的《关联交易决策制度》及相关法律法规制度的相关要求，交易各方以公平、公开、公正为原则，在自愿平等协商的基础上参考可比市场价格履行相关关联交易协议；关于关联交易的公司内部决策程序符合有关法律法规的要求，交易定价应公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、上述日常关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，该等交易是长期稳定合作形成的共存互利关系，能够充分利用关联方的资源与优势，实现优势互补和合作共赢，对公司主营业务发展具有积极意义，有利于公司加快业务探索，促进发展“文旅+动漫”的战略实施。

2、上述日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易各方以公开、公平、公正的原则，交易价格将遵循公允性原则并以可比市场价格为基础，符合公司和全体股东的最大利益；交易的决策符合相关程序，不存在损害公司或中小股东利益的情况，也不存在损害公司权益的情形。

3、公司预计2020年日常关联交易金额对公司的独立性不会产生重大影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

特此公告。

浙江祥源文化股份有限公司董事会

2020年4月27日

● 报备文件

1、浙江祥源文化股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议；

2、浙江祥源文化股份有限公司第七届监事会第九次会议决议；

3、独立董事关于公司2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计的事前认可意见；

4、独立董事关于公司2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计的独立意见；

5、审计委员会的书面意见。

证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2020-018

浙江祥源文化股份有限公司关于终止2019年非公开发行股票事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于终止2019年非公开发行股票事项的议案》，现将相关事项公告如下：

一、本次非公开发行股票概述

公司于2019年3月18日召开第七届董事会第四次会议及第七届监事会第四次会议， 2019年4月30日召开2019年第二次临时股东大会逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。本次非公开发行股票事项的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。具体内容详见公司于2019年3月19日披露的《2019年非公开发行股票预案》等相关公告以及2019年5月1日披露的《2019年第二次临时股东大会决议公告》。

二、终止本次非公开发行股票的原因

自披露2019年非公开发行股票预案以来，公司会同各中介机构有序推进相关工作。但是受行业等因素影响,截至目前，公司非公开发行涉及项目的备案进度相对较慢，导致公司非公开发行股票事项一直未能向中国证监会提交申请文件。

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。鉴于自公司非公开发行股票事项公告以来，宏观环境、行业市场环境、资本市场环境等诸多因素发生了变化，综合考虑公司发展规划等内外部因素，为维护广大投资者的利益，特别是中小投资者的利益，并与中介机构等多方反复沟通，公司经审慎决策，拟终止本次非公开发行股票事项。

三、公司终止非公开发行股票事项的审议程序

2020年4月27日，公司召开第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于终止2019年非公开发行股票事项的议案》，同意公司终止本次非公开发行股票事宜。

根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，此次终止非公开发行股票事项属于股东大会授权董事会全权办理的相关事宜范围之内，无需提交公司股东大会审议。

四、终止本次非公开发行股票对公司的影响

目前公司经营正常，终止本次非公开发行股票事项不会对公司的生产经营等造成不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

五、独立董事意见

基于宏观环境、行业市场环境、资本市场环境等诸多因素发生了变化，经公司审慎考虑，决定终止本次非公开发行股票事宜。终止本次非公开发行股票事项不会对公司的正常业务经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会审议程序合法、有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们一致同意终止2019年非公开发行股票事项。

六、监事会意见

监事会认为：基于宏观环境、行业市场环境、资本市场环境等诸多因素发生了变化，经公司审慎考虑，决定终止本次非公开发行股票事宜。终止本次非公开发行股票事项不会对公司的正常业务经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，监事会同意终止本次非公开发行股票事宜。

七、备查文件

1、第七届董事会第十一次会议决议。

2、第七届监事会第九次会议决议。

3、独立董事关于公司终止2019年非公开发行股票事项的事前认可意见和独立意见

特此公告。

浙江祥源文化股份有限公司董事会

2020年4月27日

证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2020-019

浙江祥源文化股份有限公司

关于变更证券事务代表的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更公司证券事务代表的议案》。因工作调整原因，陈秋萍女士申请辞去公司证券事务代表职务。陈秋萍女士在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对其表示衷心感谢。本次辞职生效后，陈秋萍女士仍在公司担任其他职务。

董事会同意聘任王中杰先生担任公司证券事务代表（简历附后），任期自本次董事会决议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。王中杰先生符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等关于证券事务代表的任职资格要求。王中杰先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形。

特此公告。

浙江祥源文化股份有限公司董事会

2020年4月27日

附：王中杰先生简历

王中杰：男，中国国籍，1991年出生，英国兰卡斯特大学金融学士学位，英国伦敦政治经济学院管理科学硕士学位，具备上海证券交易所董事会秘书资格、证券从业资格、基金从业资格，具有中国证监会颁发的上市公司高级管理人员培训证书。曾在中国国际金融股份有限公司任职，2017年8月至今任公司投资发展中心高级投资经理。

证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2020-020

浙江祥源文化股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更系根据财政部修订的相关会计准则作出的调整，不会对本公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

● 本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议。具体内容如下：

一、本次会计政策变更概述

（一）会计政策变更的原因

2017年7月5日，财政部颁布了《企业会计准则第14号一收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

（二）会计政策变更日期

按照财政部规定的时间，公司自2020年1月1日起施行修订后的《企业会计准则第14号一收入》。

（三）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部印发的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（四）变更后采用的会计政策

本次变更后，公司将执行财政部修订并发布的《企业会计准则第14号一一收入》（财会[2017]22号）。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

新收入准则修订的主要内容有：将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

根据新旧准则衔接规定，公司自2020年1月1日起执行新准则，自2020年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露。本次会计政策变更不影响公司2019年度相关财务指标，且预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

三、独立董事意见

独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的通知规定进行相应变更，符合财政部、要求做出，变更后的会计政策符合财政部的相关规定及公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

四、董事会关于会计政策变更的合理性说明

公司本次变更是公司根据财政部的通知要求作出，符合相关法律法规的规定，不会对公司的财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合规定，没有损害公司及中小股东的权益。同意公司本次会计政策变更。

五、监事会意见

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部的通知要求做出，变更后的会计政策符合财政部的相关规定及公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

（一）浙江祥源文化股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议；

（二）浙江祥源文化股份有限公司第七届监事会第九次会议决议；

（三）独立董事关于公司2019年度相关事项的独立意见及公司2019年对外担保情况的专项说明。

特此公告。

浙江祥源文化股份有限公司董事会

2020年4月27日

证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2020-021

浙江祥源文化股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年4月27日召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据修订后的《中华人民共和国证券法》（2020年3月1日起施行）和《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（2019）等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体修订情况如下：

■

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。本次修订尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理工商登记变更等相关具体事宜。

特此公告。

浙江祥源文化股份有限公司董事会

2020年4月27日

证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2020-022

浙江祥源文化股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：上会会计师事务所(特殊普通合伙)

浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于2019年度审计机构费用及聘公司2020年度财务审计和内部控制审计机构的议案》，公司拟续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“上会会计师事务所”）为公司2020年度财务审计和内部控制审计机构。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

上会会计师事务所原名上海会计师事务所，于1980年筹建，1981年元旦正式成立。1998年12月按财政部、中国证券监督管理委员会的要求，改制为有限责任公司制的会计师事务所。2013年12月由上会会计师事务所有限责任公司改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。

注册地址：上海市静安区威海路755号25层。

执业资质：会计师事务所执业证书（编号 31000008）；会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号 32）；首批获准从事金融相关审计业务会计师事务所资质，批准文号：银发（2000)358号；中国银行间市场交易商协会会员资格；军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书等相关资质。

是否曾从事证券服务业务：是。

2、人员信息

上会会计师事务所首席合伙人为张晓荣，现有合伙人57人。截至2019年末，注册会计师382人，较2018年末增加9人；从业人员总数为1130人。从事过证券服务业的注册会计师为296人。

3、业务规模

上会会计师事务所2018年度实现业务收入3.62亿元，2018年末净资产为0.30亿元。2018年度共向39家上市公司提供审计服务，收费总额0.40亿元，涉及行业包括制造业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业，资产均值 115.92 亿元。

4、投资者保护能力

根据财政部及中注协的相关规定，截至2019年末，上会会计师事务所职业风险基金计提金额为76.64万元，购买的职业保险累计赔偿限额为30000万元。相关职业保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

上会会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。除2018年3月 26日收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的警示函外，近三年未受到其他任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

（二）项目成员信息

1、人员信息

（1）拟任2020年度审计服务项目合伙人：张宇翔，中国注册会计师。2008年起从事注册会计师行业，主要从事上市公司以及房地产、施工、电力供应等行业的审计服务工作，具备相应专业胜任能力。未在其他单位兼职。从事过证券服务业务。

（2）拟任2020年度审计服务质量控制复核人：韩赟云，中国注册会计师。1997年开始从事注册会计师业务，提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业务，现担任上市公司审计项目的质量控制复核工作，具备相应专业胜任能力。经济学学士，现为上会会计师事务所合伙人。未在其他单位兼职。从事过证券服务业务。

（3）拟任2020年度审计服务签字会计师：朱峰，中国注册会计师。2013年起从事注册会计师行业，主要从事上市公司以及房地产、建筑等行业的审计服务工作，具备相应专业胜任能力。未在其他单位兼职。从事过证券服务业务。

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

拟任项目合伙人张宇翔，拟任质量控制复核人韩赟云和拟任签字会计师朱峰均具有丰富的行业服务经验，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

（三）审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于公司业务规模、上会会计师事务所投入的专业服务以及专业服务所承担的责任和需投入专业技术程度，综合考虑项目团队的专业能力和经验以及实际投入的工作时间等协商确定。

2、财务报告、内控费用同比变化情况

2019 年度财务报告审计费用为人民币140万元(含税)，内部控制审计费用为人民币20万元(含税)，合计160万元(含税)。与上期相比，费用持平。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会关于本次续聘会计师事务所的意见

公司董事会审计委员会已对上会会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，且经过对其从事公司2019年审计工作的检查，认为该事务所在从事公司2019年各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观和公正。

为此，建议公司继续聘请上会会计师事务所为公司2020年度财务及内部控制审计机构，并将续聘事项提交公司董事会及股东大会审议。

（二）独立董事关于本次续聘会计师事务所的事前认可意见和独立意见

1、独立董事事前认可意见：上会会计师事务所具有从事证券业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在为公司提供2019年度审计服务过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见。本次续聘会计师事务所有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，上会会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。本次续聘会计师事务所符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们一致同意将上述议案提交公司第七届董事会第十一次会议审议。

2、独立董事关于本次续聘会计师事务所的独立意见：上会会计师事务所具有相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在为公司2019年度提供审计服务过程中，态度认真、工作严谨、行为规范，坚持独立审计准则，体现了从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司2020年度财务审计和内部控制审计工作的要求，能够独立对公司财务及内部控制状况进行审计。为维持审计的稳定性、持续性，我们同意公司继续聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年审计机构，并提交公司股东大会审议。公司本次续聘会计师事务所符合相关法律法规和公司实际情况，决策程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

（三）董事会对本次续聘会计师事务所相关议案的审议和表决情况

公司第七届董事会第十一次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度审计机构费用及聘公司2020年度财务审计和内部控制审计机构的议案》，同意续聘上会会计师事务所为公司2020年度财务审计和内部控制审计机构。本事项尚需提请公司股东大会审议。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

（一）公司第七届董事会第十一次会议决议。

（二）独立董事的事前认可意见和独立意见。

（三）审计委员会履职情况的说明文件。

特此公告。

浙江祥源文化股份有限公司董事会

2020年4月27日

证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：2020-023

浙江祥源文化股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年5月19日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年5月19日 14点30分

召开地点：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年5月19日

至2020年5月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经2020年4月27日召开的第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第九次会议审议通过。具体内容请详见披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

2、特别决议议案：议案10

3、对中小投资者单独计票的议案：全部

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案9

应回避表决的关联股东名称：浙江祥源实业有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册

的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一） 登记时间：2020年5月18日9：00――16：00时

（二） 登记地点：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼公司资本证券中心

（三） 登记手续：凡出席现场会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代

理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证）办理登记手续；

法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份

证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、

法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股东可以用

信函或传真方式进行登记。

六、其他事项

（一）联系电话：0571-85866518

传 真：0571-85866566

联 系 人：王中杰

邮 编：310005

联系地址：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼资本证券中心

（二）与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

浙江祥源文化股份有限公司董事会

2020年4月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江祥源文化股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月19日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。