上海硅产业集团股份有限公司
(上接629版)
公司的关联交易主要为向关联方销售商品及提供劳务，关联销售价格主要根据客户在规格型号、产品标准、技术参数等方面的要求，依据市场公允价格确定不同客户的产品在性能、结构等方面不同，销售价格会存在一定的差异。
（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易；上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计额度已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，并将提交股东大会审议，上述决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。
公司上述关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，且与上述关联方之间的业务往来在公平的基础上按一般市场规则进行，关联交易遵循公允合理的定价原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
综上，保荐机构对公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计额度事项无异议。
六、上传公告附件
（一）独立董事关于公司第一届董事会第十八次会议审议的相关事项的事前认可意见
（二）独立董事关于公司第一届董事会第十八次会议审议的相关事项的独立意见
（三）海通证券股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计额度的核查意见
特此公告。
上海硅产业集团股份有限公司董事会
2020年4月28日
证券代码：688126 证券简称：沪硅产业 公告编号：2020-006
上海硅产业集团股份有限公司
关于2019年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度利润分配方案为：不提取法定盈余公积金和任意公积金，也不进行利润分配。
● 公司2019年度利润分配方案已经公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
● 本年度不进行利润分配，主要原因为2019年12月31日母公司未分配利润仍为负数，不符合利润分配的相关规定。
一、利润分配方案内容
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2019年12月31日，母公司期末可供分配利润为-144,052,928.99元。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》、《上市后未来三年股东分红回报规划》等相关规定，由于2019年12月31日母公司财务报表未分配利润为负数，尚不满足利润分配条件，且为保障公司正常生产经营和未来发展需要，公司2019年度拟不提取法定盈余公积金和任意公积金，也不进行利润分配。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2020年4月27日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，由于2019年末母公司未分配利润仍为负数，同意本次利润分配方案为不提取法定盈余公积金和任意公积金，也不进行利润分配，并同意提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：鉴于公司2019年12月31日母公司财务报表未分配利润为负数，尚不满足利润分配条件，因此2019年度不提取法定盈余公积金和任意公积金，也不进行利润分配。该利润分配方案符合有关规定及公司的实际情况，没有损害公司及中小股东的合法权益，同意公司董事会提出的2019年度利润分配方案。
（三）监事会意见
监事会认为：由于公司2019年12月31日母公司财务报表未分配利润为负数，尚不满足利润分配条件，同意本次利润分配方案为不提取法定盈余公积金和任意公积金，也不进行利润分配。本次利润分配方案充分考虑了公司当前的实际经营状况，符合相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，有利于维护公司全体股东的长期利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此同意本次利润分配方案。
三、相关风险提示
（一）公司2019年度利润分配方案符合公司的实际经营情况，有利于公司的可持续发展，不会对公司的正常经营活动产生影响。
（二）本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海硅产业集团股份有限公司董事会
2020年4月28日
证券代码：688126 证券简称：沪硅产业 公告编号：2020-007
上海硅产业集团股份有限公司
关于续聘2020年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟续聘的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。该议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事宜公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。
普华永道中天的经营范围为“审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律，法规规定的其他业务等”。普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。
2.人员信息
普华永道中天的首席合伙人为李丹。于2019年12月31日合伙人数为220人，从业人员总数为9,804人。
普华永道中天2018年12月31日注册会计师人数为1,147人，2019年12月31日注册会计师人数为1,261人，从事过证券服务业务的注册会计师超过1000人。
3．业务信息
普华永道中天经审计最近一个会计年度（2018年度）业务收入为人民币51.72亿元，净资产为人民币11.10亿元。
普华永道中天的2018年度A股上市公司财务报表审计客户数量为77家，上市公司财务报表审计收费为人民币5.73亿元，资产均值为人民币11,453.28亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，房地产业，批发和零售业，文化、体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，住宿和餐饮业及科学研究和技术服务业。
4. 投资者保护能力
在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币8,000万元，能依法承担因执业过失而导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
普华永道中天不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年亦无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施的记录。
（二）项目成员信息
1. 项目成员信息
拟任项目合伙人及签字注册会计师：潘振宇，注册会计师协会执业会员，1997年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有20多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。
拟任项目质量复核合伙人：庄浩，注册会计师协会执业会员，1996年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有20多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。
拟任项目签字注册会计师：徐泓清，注册会计师协会执业会员，2011年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有8年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。
2. 项目成员的独立性和诚信记录情况
就普华永道中天拟受聘为上海硅产业集团股份有限公司的2020年度审计机构，拟任项目合伙人及签字注册会计师潘振宇先生、拟任质量复核合伙人庄浩先生及拟任签字注册会计师徐泓清女士不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年亦未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
（三）审计收费
公司董事会提请股东大会授权董事长及其授权人士根据2020年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进行了解，认为：在为公司提供2019年度审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，其出具的意见客观公正，较好地履行了双方签订的业务约定书所规定的责任与义务。因此，同意继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。
（二）公司独立董事已就该事项发表了事先认可意见，并在董事会上发表明确的独立意见：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2020年度财务报告审计与内部控制审计的工作需求。本次聘任会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。同意继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。
（三）2020年4月27日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，同意聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司董事长及其授权人士根据2020年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
（四）本次续聘审计机构事项尚需提交股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
上海硅产业集团股份有限公司董事会
2020年4月28日
证券代码：688126 证券简称：沪硅产业 公告编号：2020-008
上海硅产业集团股份有限公司
第一届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第七次会议于2020年4月27日在公司会议室以现场及通信相结合的方式召开。本次会议的通知于2020年4月16日以邮件方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席杨路先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议由监事会主席杨路先生主持，经全体监事表决，形成决议如下：
1、审议通过《关于公司〈2019年度监事会工作报告〉的议案》。
表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司〈2019年度财务决算报告〉的议案》。
表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2019年度利润分配方案的议案》。
监事会认为，由于公司2019年12月31日母公司财务报表未分配利润为负数，尚不满足利润分配条件，同意本次利润分配方案为不提取法定盈余公积金和任意公积金，也不进行利润分配。本次利润分配方案充分考虑了公司当前的实际经营状况，符合相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，有利于维护公司全体股东的长期利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此同意本次利润分配方案。
表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海硅产业集团股份有限公司关于2019年度利润分配方案的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2019 年年度报告及摘要的议案》。
监事会认为，公司2019 年年度报告及摘要的编制和审核程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定，能够公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果，报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海硅产业集团股份有限公司2019年年度报告》及《上海硅产业集团股份有限公司2019年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于〈公司与财务报表相关的内部控制自我评估报告（截至2019年12月31日）〉的议案》。
表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。
6、审议通过《关于公司2020年度财务预算的议案》。
表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计额度的议案》。
（1）与Soitec的交易
表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。
（2）与武汉新芯集成电路制造有限公司的交易
表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。
（3）与长江存储科技有限责任公司有限公司的交易
表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。
（4）与中芯国际及其关联公司的交易
表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。
（5）与中国科学院上海微系统与信息技术研究所的交易
表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。
（6）与上海新阳半导体材料股份有限公司的交易。
表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。
（7）与上海嘉定工业区工业用房发展有限公司的交易。
表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。
（8）与上海国盛（集团）有限公司的交易
表决情况：2票赞成；0票弃权；0票反对；1票回避表决，关联监事杨路回避表决。
（9）与上海新微科技集团股份有限公司的交易
表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。
（10）与上海嘉定工业区开发（集团）有限公司的交易
表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海硅产业集团股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计额度的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》。
表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海硅产业集团股份有限公司关于续聘2020年度审计机构的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
监事会认为，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况，相关审批程序符合法律法规及公司募集资金管理办法的规定。同意公司使用额度不超过150,000万元（包含本数）闲置募集资金进行现金管理。
表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海硅产业集团股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
10、审议通过《关于使用部分募集资金向上海新昇提供借款实施募投项目的议案》。
监事会认为，本次公司使用部分募集资金向上海新昇提供借款是基于募投项目建设需要，有利于推进募投项目的顺利实施，符合募集资金的使用计划及相关法律法规的要求。募集资金的使用方式与用途符合公司主营业务发展方向，有助于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。同意公司使用部分募集资金向控股子公司上海新昇提供总额不超过人民币50,000万元借款专项用于实施上海新昇的“集成电路制造用300mm硅片技术研发与产业化二期项目”。
表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海硅产业集团股份有限公司关于使用部分募集资金向上海新昇提供借款实施募投项目的公告》。
11、审议通过《关于2020年度向银行申请综合授信额度的议案》。
表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于2020年度申请债务融资产品额度的议案》。
表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于2020年度新增对外担保额度预计的议案》。
表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海硅产业集团股份有限公司关于2020年度新增对外担保额度的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海硅产业集团股份有限公司监事会
2020年4月28日
