新疆友好（集团）股份有限公司
关于确认公司与新疆天康食品有限责任公司2019年度日常关联交易执行情况及预计2020年度相关日常关联交易事项的公告
(上接445版)
证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2020-015
新疆友好（集团）股份有限公司
关于确认公司与新疆天康食品有限责任公司2019年度日常关联交易执行情况及预计2020年度相关日常关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公告中“新疆友好（集团）股份有限公司”简称为“公司”或“本公司”,“新疆天康食品有限责任公司”简称为“天康食品”，“天康生物股份有限公司”简称为“天康生物”。
●审议程序：本事项已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
●日常关联交易对上市公司的影响：本公司与关联方天康食品的交易属于公司日常经营过程中发生的交易，该关联交易不会对公司的财务状况、经营业绩以及持续经营能力产生不利影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖，符合公司及公司全体股东的共同利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、日常关联交易审议情况
公司于2020年4月26日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于确认公司与天康食品有限责任公司2019年度日常关联交易执行情况及预计2020年度相关日常关联交易事项的议案》，公司对2019年度与天康食品日常关联交易的执行情况予以确认，并对2020年度与天康食品的日常关联交易事项进行预计。关联董事何玉斌先生回避对本次关联交易的表决，表决结果：表决票8票，其中赞成票8票、反对票0票、弃权票0票。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
2、公司独立董事发表事前认可意见及独立意见
公司独立董事已于会前审阅本议案并发表事前认可意见，认为公司在日常经营过程中与天康食品发生的交易系公司日常关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会审议程序和相关信息披露义务。本次关联交易事项属合理、合法的经济行为，涉及材料详实完备，交易不会影响公司的独立性，同意将本议案提交公司第九届董事会第十六次会议审议。
公司独立董事就上述议案发表了独立意见，认为公司与天康食品的日常关联交易事项属于公司日常经营过程中发生的交易，关联交易定价合理、公平，没有损害公司及公司中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖。该关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的有关规定，同意《关于确认公司与天康食品有限责任公司2019年度日常关联交易执行情况及预计2020年度相关日常关联交易事项的议案》。
3、审计委员会审核意见
公司第九届董事会审计委员会议审议通过了《关于确认公司与天康食品有限责任公司2019年度日常关联交易执行情况及预计2020年度相关日常关联交易事项的议案》，审计委员会认为：该关联交易属于公司日常经营过程中发生的交易，关联交易的内容及定价原则合理，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定的要求，不存在损害公司利益以及非关联股东利益的情形，不会影响公司的独立性。我们同意将该议案提交公司第九届董事会第十六次会议审议，并报告公司监事会。
（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况
1、2019年日常关联交易的预计情况
公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于确认公司与新疆天康食品有限责任公司2018年度日常关联交易执行情况及预计2019年度相关日常关联交易事项的议案》，公司对2018年度与天康食品日常关联交易的执行情况予以确认，并对2019年度与天康食品的日常关联交易事项进行了预计。详见公司于2019年4月25日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2019-019号、026号公告。
2、2019年日常关联交易的执行情况
2019年度公司与天康食品日常关联交易的执行情况如下表所示：
■
（三）2020年度日常关联交易预计金额和类别
2020年度公司与天康食品日常关联交易的预计情况如下表所示：
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、新疆天康食品有限责任公司
■
天康食品最近一年及最近一期的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
■
注：上述财务数据均为经审计数据。
2、天康生物股份有限公司
■
持有天康生物5%以上股份的股东（截至2019年12月31日）：
■
天康生物最近一年及最近一期的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
■
注：上述财务数据均为经审计数据。
（二）与公司的关联关系
天康食品系天康生物全资孙公司，天康生物高级管理人员（法务总监）何玉斌先生为本公司第九届董事会独立董事，公司与天康生物、天康食品的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
1、前期同类关联交易的执行情况
■
2、履约能力分析
上述日常关联交易的关联方天康食品、天康生物生产经营状况良好，企业运营规范，现金流充足，在前期与公司合作过程中均能严格履行合同义务，未发生过违约情形，上述关联交易有较为充分的履约保障，不存在履约能力障碍及无法支付公司款项的风险。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
公司与天康食品签订了《友好集团友好超市经营合同》，将公司下属门店营业范围内指定区域提供给天康食品进行冷鲜肉及肉制品销售,天康食品需遵守公司下属门店的各项管理规定。天康食品在公司下属门店销售产生的营业款由公司统一代为收取,公司根据销售额按照合同约定比例获取提成，结算周期为15天，具体交易按照合同安排执行。该合同有效期1年，每年期满续签。
（二）定价政策
天康食品在公司下属门店销售商品的价格依照公允、等价、合理的原则，以同类商品市场价格为基础确定。公司按照不同门店区位、销售规模以及同行业同类商品扣率等市场因素确定联营销售扣率，关联交易价格公允。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
公司与天康食品发生的交易是基于公司正常经营活动所需，符合公司业务特点和业务需求，有利于公司日常经营业务的开展。“天康”品牌为新疆知名冷鲜肉类食品品牌，生产销售规模及商品品质均处于本地领先水平，作为与公司长期开展业务合作的冷鲜肉供应商，天康食品与公司的关联交易合理、合规并具有持续性。
本公司与关联方天康食品的交易属于公司日常经营过程中发生的交易，该关联交易不会对公司的财务状况、经营业绩以及持续经营能力产生不利影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖，符合公司及公司全体股东的共同利益。
五、备查文件目录
（一）公司第九届董事会第十六次会议决议；
（二）公司第九届监事会第十二次会议决议；
（三）公司独立董事事前认可意见；
（四）公司独立董事关于公司第九届董事会第十六次会议部分议案的独立意见函；
（五）公司董事会审计委员会对公司第九届董事会第十六次会议部分议案的书面审核意见。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2020年4月28日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2020-018
新疆友好（集团）股份有限公司
关于召开2019年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年5月19日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年年度股东大会
(二)股东大会召集人：公司第九届董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年5月19日 11点00分
召开地点：乌鲁木齐市友好北路548号公司7楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年5月19日
至2020年5月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型：
■
除上述议案外，会议将听取公司独立董事2019年度述职报告。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于2020年4月26日召开的第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过，详见公司于2020年4月28日在《上海证券报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临2020-008号、009号、010号、011号、012号、016号、017号公告及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东大会会议资料。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：第1项至第10项
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：不适用
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既 可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2020年5月18日上午10:00-14:00，下午15:30-19:30（北京时间）。
（二）登记地点：乌鲁木齐市友好北路548号7楼公司证券投资部
（三）登记办法
1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。
2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件 （加盖公章）、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、法定代表人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。
3、异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司。
六、其他事项
（一）本次股东大会现场会议会期预计壹天，出席会议者交通及食宿费用自理。
（二）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各壹份。
（三）股东在网络投票期间若遇网络投票系统出现异常情况或突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
（四）联系办法：
1、电话：0991-4553700
2、传真：0991-4815090
3、地址：乌鲁木齐市友好北路548号公司证券投资部
4、邮编：830000
5、联系人：韩玮、李明哲
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2020年4月28日
附件1：授权委托书
报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
新疆友好（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月19日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2020-017
新疆友好（集团）股份有限公司
关于拟使用短期闲置资金购买理财产品的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月26日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司拟使用短期闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司使用总额不超过人民币5亿元的短期闲置资金购买银行保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。同时，公司董事会提议公司股东大会授权公司管理层视公司短期闲置资金情况具体实施上述理财事宜，授权期限自公司2019年年度股东大会审议通过之日至公司2020年年度股东大会召开之日。该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、投资事项概述
（一）前期投资情况
公司第八届董事会第二十八次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过了《公司关于拟使用闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司使用总额不超过人民币5亿元的短期闲置资金购买银行保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。同时，公司董事会提议公司股东大会授权公司管理层视公司闲置资金情况具体实施上述理财事宜，授权期限为2018年3月1日至2020年2月29日。具体详见公司分别于2018年2月14日、3月2日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2018-003号、005号和011号公告。
2018年1-12月（经审计），公司购买银行保本型理财产品产生投资收益115.53万元（其中购买固定期限银行保本型理财产品产生投资收益41.56万元，购买无固定期限银行保本型理财产品产生投资收益73.97万元）；2019年1-12月（经审计），公司购买银行保本型理财产品产生投资收益400.94万元（其中购买固定期限银行保本型理财产品产生投资收益179.71万元，购买无固定期限银行保本型理财产品产生投资收益221.23万元）。
截至2020年2月29日(授权期满日)，公司购买银行保本型理财产品本金余额0元。
（二）本次投资情况
1、投资目的
为提高自有闲置资金使用效率，增加公司收益，结合公司经营现状及短期闲置资金情况，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟继续使用短期闲置资金购买银行保本型理财产品。
2、投资金额
公司拟使用总额不超过人民币5亿元的短期闲置资金购买银行保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
为控制风险，公司使用短期闲置资金购买的理财产品为期限不超过12个月的银行保本型理财产品。
4、资金来源
（1）因公司商业主营业务行业特点，在日常经营活动中产生的数额较大的短期闲置资金；
（2）公司暂时闲置的银行借款。
利用上述短期闲置资金投资银行保本型理财产品，不会影响公司正常经营流动资金所需，资金来源合法合规。
5、实施方式
公司董事会提议公司股东大会授权公司管理层视公司短期闲置资金情况在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件。
6、授权期限
授权期限自公司2019年年度股东大会审议通过之日至公司2020年年度股东大会召开之日。
二、风险控制
公司购买标的为不超过12个月的银行保本型理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事项的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。
三、对公司日常经营的影响
（一）公司使用短期闲置资金购买银行保本型理财产品，不涉及使用募集资金，本次理财是在保障公司正常经营资金需求的情况下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的有序开展和正常运营。
（二）通过适度的银行保本型理财产品投资，有利于提高短期闲置资金的收益，为公司和股东获取更多的投资回报。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：在保证公司正常运营和资金安全的情况下，公司使用日常经营活动中产生的短期闲置资金和公司暂时闲置的银行借款投资银行保本型理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。同意《关于公司拟使用短期闲置资金购买理财产品的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、备查文件
（一）公司第九届董事会第十六次会议决议；
（二）公司独立董事关于公司第九届董事会第十六次会议部分议案的独立意见函。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2020年4月28日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2020-013
新疆友好（集团）股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司本次会计政策变更系落实财政部发布及修订的相关会计准则和通知文件，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产均无重大影响，也不涉及对以往年度的追溯调整。
一、会计政策变更概述
1、2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一收入〉的通知》（财会[2017]22号），规定在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；对于其他在境内上市的企业，自2020年1月1日起施行。
2、2019年5月9日，财政部发布了《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》（财会[2019]8号），修订后的准则自2019年6月17日起施行；2019年5月16日，财政部发布了《企业会计准则第12号一债务重组》（财会[2019]9号），修订后的准则自2019年6月10日起施行。
3、财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对合并财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的企业按照会计准则和财会[2019]16号通知的要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。
为使公司会计政策与上述规定保持一致，公司于2020年4月26日召开第九届董事会第十六次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》，对公司原会计政策进行了相应变更。本次会计政策变更对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产均无重大影响，也不涉及对以往年度的追溯调整。
二、会计政策变更具体情况及对公司的影响
1、《企业会计准则第14号一收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”）将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。
公司自2020年1月1日起执行新收入准则，根据要求，首次执行新收入准则的累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。执行新收入准则预计不会对公司经营成果产生重大影响，不会对财务报表产生重大影响。
2、公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第30号一财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。该项会计政策变更仅对财务报表格式和部分项目填列口径产生影响，不影响公司净资产、净利润等财务指标。
3、公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号一债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理，并根据准则的规定对于2019年1月1日至准则实施日之间发生的非货币性资产交换和债务重组进行调整。公司首次执行该准则对财务报表无影响。
三、独立董事对本次会计政策变更的意见
公司独立董事认为：公司根据国家财政部相关文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更加可靠、准确的会计信息；本次会计政策变更不存在损害公司及公司股东特别是中、小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更事项。
四、监事会对本次会计政策变更的意见
公司监事会认为：公司此次会计政策变更是根据财政部发布的相关文件进行的合理变更和调整，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。
五、备查文件
1、公司第九届董事会第十六次会议决议；
2、公司第九届监事会第十二次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第九届董事会第十六次会议部分议案的独立意见函。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2020年4月28日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2020-012
新疆友好（集团）股份有限公司
关于2019年度计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次计提资产减值准备情况概述
为消除潜在经营风险，更加真实、准确地反映公司资产、财务状况，公司及下属子公司按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，对2019年年末各类资产进行了全面清查，并进行了充分分析和评估，按照测试结果计提相应的资产减值准备。
根据本次资产减值测试结果，公司2019年度计提资产减值准备共计3,373.21万元，主要系公司对往来款项按照信用风险特征计提预期信用减值损失，其中应收账款12.98万元，其他应收款3,360.23万元。
二、计提资产减值准备对公司财务状况的影响
公司本次计提预期信用减值损失金额合计3,373.21万元，由此减少公司2019年度利润总额3,373.21万元。
三、计提资产减值准备履行的审议程序
公司于2020年4月26日召开公司第九届董事会第十六次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于2019年度计提资产减值准备的议案》。
公司于2020年4月26日召开公司第九届监事会第十二次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于2019年度计提资产减值准备的议案》。
公司本次计提资产减值准备的议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
四、独立董事对本次计提资产减值准备的独立意见
公司独立董事认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的相关规定，计提方式和决策程序合法、合规，符合谨慎性原则，能够更加真实、准确地反映公司资产、财务状况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意《公司关于2019年度计提资产减值准备的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、监事会审核意见
监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的有关规定及公司的实际情况，公司董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法、合规，本次计提能够更加真实、准确地反映公司资产及财务状况，同意本次计提资产减值准备的事项。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第十六次会议决议；
2、公司第九届监事会第十二次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第九届董事会第十六次会议部分议案的独立意见函。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2020年4月28日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2020-011
新疆友好（集团）股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟续聘的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月26日召开的第九届董事会第十六次会议审议通过了《公司关于续聘2020年度审计机构并确定其报酬的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）
成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
执业资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质，2012年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。
是否从事证券服务业务：是
2、人员信息
首席合伙人：梁春
合伙人数量：196
注册会计师人数：1458人，较2018年末净增加150人；其中，从事过证券服务业务的注册会计师699人。
截至 2019 年末从业人员总数：6119人
3、业务规模
2018年度业务收入：170,859.33万元
2018年度净资产金额：15,058.45万元
2018年度上市公司年报审计情况：服务240家上市公司年报审计客户，收费总额2.25亿元，涉及的主要行业包括：制造业（165家）、信息传输、软件和信息技术服务业（21家）、批发和零售业（13家）、房地产业（9家）、建筑业（7家），资产均值100.63亿元。
4、投资者保护能力
职业风险基金2018年度年末数：543.72万元
职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元
相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
大华事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
近三年大华事务所受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况为：受到行政处罚1次，行政监管措施19次，自律监管措施3次。
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（二）项目成员信息
1、人员信息
项目合伙人：刘璐，注册会计师，合伙人，1992年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核、证监局及财政部检查等工作，有近30年证券服务业务从业经验，未在其他单位兼职。
质量控制复核人：李峻雄，注册会计师，合伙人，1997年开始从事审计业务，专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务，曾负责多家上市公司、央企及其他公司年度审计工作。2012年开始专职负责大华事务所重大审计项目的质量复核工作，审核经验丰富，有证券服务业务从业经验，未在其他单位兼职。
本期拟签字注册会计师：段晓军，注册会计师，1995年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，未在其他单位兼职。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述人员能够在执行公司财务报告及内部控制审计工作时保持独立性，近三年未发现其存在不良诚信记录。
（三）审计收费及定价原则
公司2019年度财务报告审计费用75万元，内部控制审计费用38万元，该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。定价原则系按照大华事务所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。公司2019年度财务报告及内部控制审计费用价格与2018年度相同。
二、续聘会计师事务所履行的程序
1、公司董事会审计委员会书面审核意见
公司董事会审计委员会通过对大华事务所2019年度审计工作情况的充分了解和审查，认为大华事务所具备为公司提供审计服务的专业胜任能力，具备证券、期货相关业务审计资格和丰富的审计经验，在公司2019年度财务审计和内部控制审计工作中,能够严格遵循独立、客观、公正的执业准则，工作勤勉尽责，表现了良好的职业操守和业务素质，出具的审计报告能够充分反映公司2019年度的财务状况及经营成果，审计结果符合公司的实际情况，同时也对公司经营发展过程中存在的问题提出了中肯的建议，为公司规范运营提供了专业的支持。公司董事会审计委员会建议公司继续聘请大华事务所为公司2020年度财务审计和内部控制审计机构。
2、公司独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事已于会前审阅本次续聘审计机构的事项，并发表事前认可意见，认为大华事务所具有丰富的审计服务经验，具备相应的执业资格和胜任能力，制定了详细的财务审计和内部控制审计工作计划，较好地完成了公司2019年度审计工作，同意将《公司关于续聘2020年度审计机构并确定其报酬的议案》提交公司第九届董事会第十六次会议审议。
公司独立董事对本次续聘会计师事务所事项发表独立意见，认为大华事务所在承担公司审计工作期间，勤勉尽职、认真务实、坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，为公司出具的审计报告能够公正客观地反映公司报告期内的财务状况、经营情况及内部控制情况，为保证公司审计工作的连续性，同意继续聘请大华事务所为公司2020年度财务审计和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、董事会审议表决情况
公司于2020年4月26日召开第九届董事会第十六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于续聘2020年度审计机构并确定其报酬的议案》，同意续聘大华事务所为公司提供2020年度财务审计和内部控制审计服务，聘期一年，财务审计费用为人民币75万元，内部控制审计费用为人民币38万元，该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。
4、本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
五、备查文件
（一）公司第九届董事会第十六次会议决议；
（二）公司第九届监事会第十二次会议决议；
（三）公司董事会审计委员会关于公司第九届董事会第十六次会议部分议案的书面审核意见；
（四）公司独立董事事前认可意见；
（五）公司独立董事关于公司第九届董事会第十六次会议部分议案的独立意见函。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2020年4月28日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2020-010
新疆友好（集团）股份有限公司
关于2019年度利润分配预案的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月26日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，公司2019年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。现将具体情况说明如下：
一、公司2019年度利润分配方案
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2020]006746号审计报告，本公司2019年度（母公司报表）实现净利润为21,189,482.47元，加上年初未分配利润66,866,137.76元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积2,118,948.25元，公司2019年年末（母公司报表）可供股东分配的利润为85,936,671.98元。
为增强公司业绩稳固期的抗风险能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会结合公司资金现状、经营情况和未来发展需要，经审慎研究决定，公司2019年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。
本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
二、公司董事会就公司2019年度利润分配预案的说明
（一）公司所处行业情况及特点
公司所属行业为商业零售业，零售业务高度依赖于区域经济发展和消费者收入水平、信心指数、消费倾向等因素，这些因素则与宏观经济变化紧密相关。近年来，国内宏观经济增速持续放缓，行业竞争和市场变革加剧，网上零售额占社会消费品零售总额的比重逐年加大，对实体消费的冲击显著。目前“新零售”理念仍在探索阶段，众多零售行业知名企业在 “新零售”拓展过程中尚未寻找到有效的盈利模式，行业转型升级是必然趋势，但也伴随着巨大的风险和挑战。目前公司虽然在区域内取得了较高的市场份额，但随着同行业竞争对手逐步发展成熟并不断进行规模扩张，区域内行业竞争进一步加剧，加之公司所属行业商业物业租赁成本、人员工资等支出较大，使得公司主营业务承受着较大的成本压力。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
受宏观经济增速持续放缓、消费增速持续下滑及行业竞争加剧、线上消费分流等因素影响，公司商业主营业务近年来面临巨大的经营压力，2016年、2017年公司连续两年产生较大额度的亏损，2018年公司通过积极调整经营模式、大力实施降本增效等一系列措施，经营业绩实现扭亏为盈，2019年公司积极应对纷繁复杂的消费市场变化和宏观经济下行压力，在以联营模式为主的基础上积极探索，通过推进联营转租赁等举措进一步丰富经营模式，以逐步提高公司盈利能力，2019年实现归属于上市公司股东的净利润11,594.08万元，但公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,083.48万元，同比下降71.75%，公司经营业绩仍然需要进一步稳固。
（三）公司经营情况及拟不进行利润分配的原因
面对日益激烈的行业竞争和复杂的市场变革，公司将以市场需求为导向，持续实施转型升级，不断对旗下各卖场的硬件环境、动线布局、业态组合进行改造提升和优化调整，推动连锁便利店业态规模化拓展，并尝试拓宽业务领域，围绕服务民生探索发展关联产业，发掘新的业绩增长点，公司的业务升级和业务延伸均需要一定规模的运营资金。2020年经济运行的外部环境更为严峻复杂，风险和挑战有增无减，年初以来的新冠疫情使公司所属零售行业受到严峻的考验，公司下属门店客流及销售受到巨大冲击，且预计疫情影响在一段时期仍将持续，为增强公司业绩稳固期的抗风险能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会结合公司资金现状、经营情况和未来发展需要，经审慎研究决定，公司2019年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。
（四）公司留存未分配利润的用途
公司留存未分配利润将主要用于公司2020年持续实施商业主营业务转型升级和结构调整对资金的需求，包括：①公司日常运营资金；②公司下属各门店内外部形象升级、布局调整过程中的装修改造资金；③公司针对主营业务转型升级的需要，对现有信息化系统平台完善、升级所需资金；④继续实施连锁便利店业态拓展的资金投入；⑤完善公司“空中美食街”餐饮广场项目装修改造和招商运营的资金投入。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会意见
公司于2020年4月26日召开第九届董事会第十六次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，该预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事发表了同意该利润分配预案的独立意见，认为公司在充分考虑公司经营现状和资金需求的基础上制定了上述利润分配预案，符合公司目前实际情况和长远利益，相关决策、表决程序合法有效，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
（三）监事会意见
公司于2020年4月26日召开第九届监事会第十二次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年度利润分配预案》。监事会认为董事会审议的上述利润分配预案是以保障公司健康、持续发展为前提，相关决策、表决程序合法有效，未损害公司及公司股东的利益。
四、其他说明事项
公司将按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关要求，召开网上投资者说明会就公司利润分配相关事宜与投资者进行沟通，会议召开时间请广大投资者关注公司后续发布的会议通知。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2020年4月28日
