云南白药集团股份有限公司

(上接70版)

资资金的安全和有效增值，实现证券投资决策及流程的规范化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《云南白药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，对《证券投资管理制度》进行了修订。

具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网的《证券投资管理制度》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

六、审议通过《关于〈证券投资风险管理办法〉的议案》

为确保公司规范、稳健的运作，牢固树立合法合规经营的理念和风险控制的意识，防范和规避证券投资风险，提高证券投资收益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性法律文件及相关监管要求以及结合公司的实际情况，制定《证券投资风险管理办法》。

具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网的《证券投资风险管理办法》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

特此公告

云南白药集团股份有限公司董 事 会

2020年4月27日

股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2020-39

债券代码：112229 债券简称：14白药01

债券代码：112364 债券简称：16云白01

云南白药集团股份有限公司

关于拟认配红塔证券股份有限公司配股的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）是云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）在股票二级市场持有的一家证券投资标的，截至当前公司总计持有其47,113,683股，占红塔证券现有总股本的比例为1.30%。本次红塔证券拟以向全体股东公开发行配售股份的方式募集总额预计为不超过人民币80亿元（具体规模视发行时市场情况而定）的资金，用于增加其资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，服务实体经济，全面提升其市场竞争力和抗风险能力。

本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的总股本的股份数为配股基数，按每10股配售不超过3股的比例向配股股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东配售。经测算，根据公司现有持股比例，本次配股公司可认配的最高数量为14,170,281股，认配资金上限为10,400万元，最终公司的认配比例、认配数量和认配资金上限需以红塔证券在配股发行前根据市场情况和股本情况确定的为准。若公司全额认配，本次发行后持股比例保持不变；若公司放弃认配或认配率不足100%，在配股实施完毕后，公司现有的持股比例会有所稀释。

云南合和（集团）股份有限公司（以下简称：云南合和）为红塔证券第一大股东，持有红塔证券股份比例为30.13%。 云南合和为公司第三大股东，截至2020年3月31日，持有我公司股份比例为 8.17%；且公司董事李双友先生同时为红塔证券董事，根据《股票上市规则》相关规定，本次认配红塔证券发行股份构成关联交易。

公司第九届董事会2020年第五次会议于2020年4月27日以通讯方式召开，应出席董事10名，实际出席董事10名，以9票同意、0票弃权，0票反对（李双友董事同时为红塔证券董事，对此项议案回避表决）审议通过《关于拟认配红塔证券股份有限公司配股的议案》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。本次红塔证券配股发行相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，公司的实际认配情况也基于此，因此存在较大不确定性。

二、关联方基本情况

（一）红塔证券基本情况

名称：红塔证券股份有限公司

住所：云南省昆明市北京路155号附1号

企业性质：国有控股

注册地及办公地点：云南省昆明市北京路155号附1号

法定代表人：李素明

注册资本：3,633,405,396元

社会统一信用代码：91530000734309760N

主营业务：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。

实际控制人：中国烟草总公司

（二）红塔证券历史沿革

红塔证券是在对云南省三家信托投资公司（云南省国际信托投资公司、云南金旅信托投资有限公司、昆明国际信托投资公司）证券业务重组的基础上，由红塔集团等13家国内知名企业共同发起，并经中国证监会《关于红塔证券股份有限公司筹建方案的批复》（证监机构字[2001]200号）、《关于同意红塔证券股份有限公司开业的批复》（证监机构字[2002]27号）批准设立的综合类证券公司。红塔证券于2002年1月正式成立，注册资本为138,651.04万元。2002年1月31日，红塔证券取得云南省工商局核发的《企业法人营业执照》。2013年8月8日，中国证监会出具《关于核准红塔证券股份有限公司变更注册资本的批复》（证监许可[2013]1066号），核准红塔证券变更注册资本，红塔证券注册资本由1,386,510,429.76元增加到2,057,651,369.36元。红塔证券于2013年9月就此次增加注册资本事项完成工商变更登记。2015年7月28日，云南证监局出具《云南证监局关于核准红塔证券股份有限公司变更注册资本的批复》（云证监许可[2015]15号），核准红塔证券变更注册资本，红塔证券注册资本由2,057,651,369.36元增加到3,269,405,396.03元。红塔证券于2015年9月就此次增加注册资本事项完成工商变更登记。2019年7月5日，经中国证监会《关于核准红塔证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]903号）核准，红塔证券首次公开发行36,400万股新股并在上交所上市。本次发行完成后，红塔证券注册资本由3,269,405,396.03元增加到3,633,405,396元。红塔证券于2019年8月就此次增加注册资本事项完成工商变更登记。

（三）红塔证券近三年发展状况

近三年，红塔证券规范运营，整体经营风格及财务管理保持稳健，公司保证了良好的财务安全边际。红塔证券管理层始终坚持创新与合规并重的发展思路，将“稳健、创新、多元”作为红塔证券发展的经营理念，形成了良好的流动性风险控制意识。在整体运营方面，红塔证券积极推动业务多元化发展，改善收入结构，降低非系统性风险。红塔证券在保证经营管理合法合规、资产安全、财务信息真实完整的基础上，逐步提高经营效率，打造盈利稳定的业务体系。

（四）红塔证券财务数据

红塔证券2019年经审计披露年报的主要财务数据：营业收入20.66亿元；净利润8.47亿元；净资产136.20亿元。

（五）关联关系说明

云南合和（集团）股份有限公司（以下简称：云南合和）为红塔证券第一大股东，持有红塔证券股份比例为30.13%。云南合和为云南白药第三大股东，截至2020年3月31日，持有云南白药股份比例为 8.17%；且公司董事李双友先生同时为红塔证券董事，根据《股票上市规则》相关规定，本次认配红塔证券发行股份构成关联交易。

（六）信用状况说明

关联方红塔证券不是失信被执行人。

三、关联交易的基本情况

公司拟以自有资金认配红塔证券向全体股东公开发行配售的股份。本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的总股本的股份数为配股基数，按每10股配售不超过3股的比例向配股股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东配售。经测算，根据公司现有持股比例，本次配股公司可认配的最高数量为14,170,281股，认配资金上限为10,400万元，最终公司的认配比例、认配数量和认配资金上限需以红塔证券在配股发行前根据市场情况和股本情况确定的为准。若公司全额认配，本次发行后持股比例保持不变为1.30%；若公司放弃认配或认配率不足100%，在配股实施完毕后，公司现有的持股比例会有所稀释。

四、关联交易的定价政策及定价依据

公司本次认配红塔证券公开发行股份的认配价格以红塔证券的定价原则为准：

（一）不低于发行前红塔证券最近一期经审计后的每股净资产值；

（二）参照其股票在二级市场上的价格、市盈率状况及其发展需要；

（三）综合考虑其发展前景和其募集资金计划的资金需求量。

以红塔证券刊登配股说明书前20个交易日其股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格由红塔证券与保荐机构（主承销商）协商确定。

五、关联交易目的和影响

公司自2002年投资红塔证券以来，截至2019年12月31日，该项投资累计实现现金分红投资收益3,879.62万元，占初始投资成本11,423.47万元的33.96%。从每股持股成本来看，扣除分红收益后的每股持股成本为1.60元；不扣除分红收益的每股持股成本为2.42元，截至2020年4月15日红塔证券的收盘股价是每股19.12元。

近年来，随着红塔证券的上市，其资本实力得到提升、业务规模大幅增长，业务结构更加完善，抗风险能力和市场竞争力进一步增强。红塔证券本次配股募集资金有利于其进一步扩充净资本规模，补充营运资金，扩大业务规模，持续提升其盈利能力和市场竞争能力，为股东创造更大收益。

红塔证券本次配股完成后，其股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，短期内其利润实现和股东回报仍主要依赖于红塔证券的现有业务，从而导致短期内其每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，即期回报存在被摊薄的风险。

目前，红塔证券配股公开发行证券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准，存在较大不确定性。

六、与红塔证券累计已发生的各类关联交易情况

从2020年1月1日截至本公告披露前，公司与红塔证券累计已发生的各类关联交易总金额为0万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的规定，本着认真、负责的态度，基于独立、专业的判断，对公司第九届董事会2020年第五次会议审议的《关于拟认配红塔证券股份有限公司配股的关联交易议案》进行了事前认可并发表如下独立意见：

（一）公司本次认配红塔证券公开发行配售的股份，将有利于提升投资标的盈利能力和市场竞争力，进一步实现公司投资回报率的稳步增长。因云南合和（集团）股份有限公司（以下简称：云南合和）为红塔证券第一大股东，持有红塔证券股份比例为30.13%。云南合和为公司第三大股东，截至2020年3月31日，持有我公司股份比例为 8.17%；且公司董事李双友先生同时为红塔证券董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不需报股东大会审议。

（二）本次关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，符合公司的发展及全体股东的利益，同意认配红塔证券公开发行配售的股份。

（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决。关联交易决策程序合法有效。

（四）公司本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及等法律法规的规定， 不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。

十、备查文件

1、公司第九届董事会2020年第五次会议决议；

2、红塔证券股份有限公司《关于配股公开发行证券的请示》。

特此公告

云南白药集团股份有限公司

董 事 会

2020年4月27日