浙江中国轻纺城集团股份有限公司
(上接215版)
执业资质：注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H股企业审计业务、中央企业审计入围机构、金融相关审计业务、从事特大型国有企业审计资格、军工涉密业务咨询服务、IT审计业务、税务代理及咨询、美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册事务所、英国财务汇报局（FRC）注册事务所等。
是否曾从事过证券服务业务：是
2、人员信息
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3、业务规模
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4、投资者保护能力
职业风险基金累计已计提：1亿元以上
职业责任保险累计赔偿限额：1亿元以上
相关职业风险基金与职业保险能够承担正常法律环境下因审计失败导致的民事赔偿责任
5、独立性和诚信记录
天健不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
近三年（2017-2019年）受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施如下：
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（二）项目成员信息
1、人员信息
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2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：
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（三）审计收费
根据中国注册会计师协会有关规定及公司所委托审计事项的具体情况，公司拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度审计报酬为95万元人民币（包括公司2019年度报告审计报酬75万元和2019年内部控制审计报酬20万元），审计人员在本公司开展工作期间的食宿费用由公司按实承担。
公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务报告和内部控制的审计机构，审计报酬为95万元人民币（包括公司2020年度报告审计报酬75万元和2020年内部控制审计报酬20万元），审计人员在本公司开展工作期间的食宿费用由公司按实承担。
二、续聘履行的程序
1、董事会审计委员会意见
公司第九届董事会审计委员会2020年第一次会议审议通过了《公司关于续聘会计师事务所及支付其2019年度审计报酬的议案》，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在2019年度审计服务过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了年度审计任务，认真履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，能够满足公司未来年度审计工作要求，能够独立对公司财务状况及内部控制状况进行审计。
审计委员会在综合评价天健会计师事务所（特殊普通合伙）专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等基础上，建议公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告和内部控制的审计机构。
2、独立董事意见
公司独立董事就续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见和独立意见，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力，能够满足公司未来财务报表审计及内部控制审计工作的要求，其担任本公司审计工作以来，能始终遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，且对公司经营情况较为熟悉，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计和内部控制审计工作，聘期一年。
3、董事会审议情况
公司第九届董事会第十三次会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司关于续聘会计师事务所及支付其2019年度审计报酬的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务审计和内部控制审计工作，聘期一年。2020年度审计报酬为95万元人民币（包括公司2020年度报告审计报酬75万元和2020年内部控制审计报酬20万元），审计人员在本公司开展工作期间的食宿费用由公司按实承担。
4、本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
三、备查文件
1、《公司第九届董事会第十三次会议决议》
2、《公司第九届监事会第十次会议决议》
3、《独立董事意见函》
4、《公司董事会审计委员会关于聘任审计机构的建议》
特此公告。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十九日
轻纺城2019年年度利润分配预案的公告
股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2020－009
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2019年年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
每股派发现金红利0.18元（含税）
本次利润分配预案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，尚须提交公司 2019年年度股东大会审议通过后实施。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司根据《公司章程》、上交所分红指引等有关规定，结合公司2019年年度盈利情况，制定本利润分配预案，具体如下：
一、利润分配预案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现净利润293,815,642.90元，提取10%法定公积金计29,381,564.29元，加2019年初未分配利润1,677,391,720.52 元，扣除2018年度现金分红263,842,367.04元（含税），2019年度合计可供股东分配的利润为1,677,983,432.09 元。
公司拟以2019年末总股本1,465,790,928股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.80元（含税），合计派发现金红利 263,842,367.04元（含税），分配后剩余可供股东分配的利润1,414,141,065.05元结转以后年度分配。 2019年度不进行资本公积金转增股本。
二、公司履行的决策程序
1、董事会会议审议情况
公司第九届董事会第十三次会议，以9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增预案》。
2、独立董事意见
独立董事认为：上述利润分配及资本公积金转增预案符合《公司章程》及相关规定，兼顾了公司股东特别是中小股东的利益和公司目前发展阶段的现状，有利于满足投资者取得合理投资回报的要求和维护公司资本市场形象。同意上述利润分配及资本公积金转增预案。
三、相关风险提示
1、本次利润分配预案结合了公司现阶段的发展状况及资金情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展。
2、本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。
特此公告。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十九日
股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2020－010
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
关于坯布市场公司和服装服饰市场资产业绩完成及减值测试
相关情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称：公司或轻纺城）2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司收购坯布市场股权及服装服饰市场资产组合暨关联交易的提案》，公司收购绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司（原名绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营集团有限公司，以下简称：开发经营集团）持有的绍兴市柯桥区中国轻纺城坯布市场有限公司（以下简称：坯布市场公司）50.50%股权及服装服饰市场资产时，开发经营集团公司对坯布市场公司及服装服饰市场资产2017、2018、2019年度的业绩作出盈利承诺，截止2019年12月31日，盈利承诺期届满，公司按照约定聘请了具有证券从业资质的中介机构出具了《业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审【2020】1692号）、《减值测试鉴证报告》（天健审【2020】1691号），上述报告已在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。
具体情况如下：
一、承诺情况
2017年11月23日，公司与开发经营集团签订转让协议，以现金收购开发经营集团所持有的坯布市场公司50.50%股权和服装服饰市场资产及相应预收租金、保证金等款项。同时双方签订了《关于收购坯布市场公司股权以及服装服饰市场资产的盈利补偿协议》（以下简称：盈利补偿协议）。主要约定如下：
1、业绩约定如下：
开发经营集团承诺：2017年度、2018年度和2019年度（以下简称：盈利承诺期间）坯布市场公司与服装服饰市场合计净利润（系指扣除非经常性损益后的净利润，以下皆同）应分别不低于【365.42】万元、【804.71】万元、【4,067.20】万元，且盈利承诺期间承诺净利润总额不低于【5,237.33】万元。
在盈利承诺期间，如坯布市场公司与服装服饰市场合计当期实际净利润额低于承诺净利润额的，开发经营集团应按年度以现金方式向轻纺城进行差额利润补偿。
现金补偿金额 = 截至当期期末累计承诺净利润额 – 截至当期期末累计实际净利润额 - 已支付的现金补偿额
2、减值测试及补偿约定如下：
在盈利承诺期届满后，轻纺城应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
如盈利承诺期届满时，坯布市场公司与服装服饰市场合计期末减值额高于开发经营集团在盈利承诺期间累计应支付的现金补偿金额的，则开发经营集团还应在收到专项审核意见与减值补偿通知后15个交易日内向轻纺城进行期末减值补偿。
期末减值补偿金额 = 盈利承诺期末资产减值额 – 盈利承诺期间累计应支付的现金补偿金额
二、2019年业绩承诺完成情况
1、业绩完成情况
根据天健会计师事务所对公司2019年度财务审计数据，坯布市场公司和服装服饰市场资产扣除非经常性损益后的净利润情况如下表：
单位：万元
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2、业绩完成鉴证情况
公司编制了《关于绍兴市柯桥区中国轻纺城坯布市场有限公司和服装服饰市场资产组合2019年度业绩承诺完成情况的说明》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审【2020】1692号），认为：公司编制的《关于绍兴市柯桥区中国轻纺城坯布市场有限公司和服装服饰市场资产组合2019年度业绩承诺完成情况的说明》符合上海证券交易所的相关规定，如实反映了坯布市场公司和服装服饰市场资产组合2019年度业绩承诺完成情况。
3、业绩补偿情况
坯布市场公司及服装服饰市场2017、2018、2019年度经审计扣除非经常性损益后的净利润分别为：813.71万元、1,935.86万元、2,933.92万元，累计完成5,683.49万元。
按照盈利补偿协议约定的业绩补偿计算公式：现金补偿金额 = 截至当期期末累计承诺净利润额 – 截至当期期末累计实际净利润额 - 已支付的现金补偿额
2019年度现金补偿金额= 5,237.33 – 5,683.49 – 0 = -446.16（万元），补偿金额小于零不用补偿。
综上，因坯布市场公司和服装服饰市场资产在2017、2018年度内超额实现了承诺业绩，且2017、2018年度合计实现的超额业绩超过2019年度未实现的业绩，坯布市场和服装服饰市场业绩承诺期内合计实现的业绩超过合计承诺业绩。虽坯布市场公司和服装服饰市场资产2019年度实现业绩未达承诺业绩，但按盈利补偿协议约定的计算公式开发经营集团无需支付业绩补偿金。
三、减值测试情况
（一）减值测试基本情况
按照约定，公司聘请了坤元资产评估有限公司对坯布市场公司股东的全部权益和服装服饰市场有关资产进行了评估。坤元资产评估公司出具了《资产评估报告》（坤元评报【2020】106号）和《资产评估报告》（坤元评报【2020】177号），天健会计师事务所出具了《减值测试鉴证报告》（天健审【2020】1691号），上述报告已在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。
（二）评估情况
提供评估的服务机构：坤元资产评估有限公司，该评估机构具有从事证券、期货业务资格。
评估基准日：2019年12月31日
评估对象： 坯布市场公司股东的全部权益和服装服饰市场有关资产
具体情况如下：
1、坯布市场公司股权评估情况
采用资产基础法和收益法两种方法对坯布市场股权进行评估，评估结果如下：
（1）资产基础法评估
在评估假设基础上，坯布市场公司的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：
资产账面价值687,226,878.27元，评估价值876,687,785.93元，评估增值189,460,907.66元，增值率为27.57%；
负债账面价值500,108,277.05元，评估价值500,108,277.05元；
股东全部权益账面价值187,118,601.22元，评估价值376,579,508.88元，评估增值189,460,907.66元，增值率为101.25%。
（2）收益法评估结果
在评估假设基础上，坯布市场公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为376,760,000.00元。
（3） 两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
坯布市场公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为376,579,508.88元，收益法的评估结果为376,760,000.00 元，两者相差180,491.12 元，差异率为0.05%。
资产基础法是以企业提供的资产负债表为基础评估的企业价值，收益法是根据未来租赁情况按市场租金预测得出的企业价值，目前市场租售比偏低，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。结合本次评估目的，且考虑到被评估单位所持商业物业的目的为收取租金，故以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。因此，最终采用收益法评估结果376,760,000.00 元作为坯布市场公司股东全部权益的评估值。
2、服装服饰市场资产评估情况
采用资产基础法和收益法两种方法对服装服饰市场资产进行评估，评估结果如下：
（1）资产基础法评估结果
在假设前提条件基础上，服装服饰市场资产组合采用资产基础法的评估结果为459,819,443.75元，评估增值14,153,748.69元，增值率为3.18%。
（2）收益法评估结果
在评估假设基础上，轻纺城股份公司服装服饰市场资产组合采用收益法的评估结果为271,898,800.00元。
（3）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
轻纺城股份公司服装服饰市场资产组合采用资产基础法的评估结果为459,819,443.75元，采用收益法的评估结果为271,898,800.00元，两者相差187,920,643.75元，差异率为69.11%。
由于服装服饰市场存在一定的功能性贬值和经济性贬值，而功能性贬值和经济性贬值需考虑的因素较多，且轻纺城股份公司于2018 年和2019年将服装服饰市场三至五层的部分营业房（合计1,344间）用于安置公司所属的老服装市场的拆迁租户，安置方式为永久续租权加2年免租期。上述安置事项系产权持有人出于公司整体考虑所作的安排，但对服装服饰市场资产组合价值有很大的影响，在成本法评估时难以全面反映上述已签租约永久续租权的租约损失因素，而收益法评估时根据已签租约租金为基础进行测算，即收益法评估时已考虑了永久续租权的租约损失，故成本法相关参数劣于收益法，且产权持有人持有资产组合的目的为长期出租取得收益，故以收益法得出的评估价值更能科学合理地反映资产组合价值。
因此，最终采用收益法评估结果271,898,800.00元，作为服装服饰市场资产组合的评估结果。
3、减值测试鉴证情况
根据上述评估报告，公司出具了《坯布市场公司及服装服饰市场资产组合2019年12月31日价值的减值测试报告》，认为截至2019年12月31日，坯布市场股权及服装服饰市场资产组合评估价值为64,865.88万元，2017年公司购买时坯布市场股权及服装服饰市场资产组合评估价值为78,838.82万元，发生减值，减值金额为13,972.94万元。
对此，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《减值测试鉴证报告》（天健审【2020】1691号），认为：公司编制的《关于坯布市场公司及服装服饰市场资产组合2019年12月31日价值的减值测试报告》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，在所有重大方面公允的反映了坯布市场公司及服装服饰市场资产2019年12月31日价值的减值测试结果。
四、未完成原因
本次减值原因主要系公司老服装市场由于消防原因被关停、拆迁，所涉营业房被安置到服装服饰市场，共计1,344间，即将服装服饰市场的营业房承租期内的合同期满后同等条件下的优先承租权（即续租权）交给老服装市场安置户，营业房的所有权归公司，并从租赁之日起前两年免租。该批营业房服装服饰市场原计划进行拍租（含续租权），因为用于安置从而使得其对应的租赁收益和续租权价值未能在公司的财务报表中体现。
五、补偿情况及进展
根据《盈利补偿协议》的约定，开发经营集团应补偿减值差额13,972.94万元。
2020年4月27日，公司已致函开发经营集团，告知业绩完成及减值情况和补偿事项。开发经营集团已复函明确将按照约定履行。
按照《盈利补偿协议》，上述款项开发经营集团应于2020年5月20日前支付。
六、审批程序
1、董事会审议情况
会议在关联董事回避表决的情况下，以5票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于坯布市场公司和服装服饰市场资产业绩完成及减值测试相关情况的议案》。
2、独立董事意见
独立董事认为：公司关于坯布市场公司和服装服饰市场资产业绩承诺补偿及减值测试提出的补偿方案符合约定。本次服装服饰市场资产减值主要系老服装市场因消防原因关停、拆迁，经营户被安置到服装服饰市场，致使服装服饰市场用于安置的1,344间营业房所对应的租赁收益和续租权价值未能在公司的财务报表中体现，并不意味服装服饰市场资产质量下降。大股东本次按照承诺给予减值补偿，体现了大股东的大局意识，充分维护了公司和中小股东的利益。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法、合规，符合《公司章程》的规定。
七、对公司的影响
本次减值补偿款项计入资本公积科目，不影响公司利润。
公司将及时披露后续进展。
特此公告。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十九日
证券代码：600790 证券简称：轻纺城 公告编号：2020-011
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
关于召开2019年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年5月19日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年5月19日 14点30分
召开地点：浙江省绍兴市柯桥区柯桥创意大厦19楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年5月19日
至2020年5月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
此外，独立董事还将向大会作2019年度述职报告。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的提案已经公司第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第十次会议审议通过，相关决议已于2020年4月29日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
1、登记手续：参加现场会议的法人股东持上海证券账户卡、法人授权委托 书和出席人身份证办理登记手续；参加现场会议的公众股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续；参加现场会议的委托代理人持本人及委托人身份证、授权委托书及委托人持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，传真后请来电确定。
2、登记时间：2020年5月15日（上午 8：30一11：30，下午 13：30一16：30）
3、登记地点：公司投资证券部
六、其他事项
1、本次股东大会现场会议为期半天，出席者食宿费和交通费自理。
2、公司联系方式：
联系地址：浙江省绍兴市柯桥区金柯桥大道1639号柯桥创意大厦2021室
邮编：312030
联系人：马晓峰 鲁珊
联系电话:0575-84135815
传真：0575-84116045
特此公告。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
2020年4月29日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江中国轻纺城集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月19日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
