卧龙电气驱动集团股份有限公司
(上接414版)
一、核定担保明细
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上述被担保子公司中，卧龙电气集团供应链管理有限公司、上海卧龙国际商务有限公司、香港卧龙控股集团有限公司、卧龙意大利控股集团有限公司资产负债率均超过了70%。
二、被担保人基本情况
（1）卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司
主营防爆电机、普通电机、核级电机等产品的研发、制造、销售及修理，注册资本34,434万元，公司持股100%。经审计，截止报告期末资产总额430,904.19万元，净资产199,843.01万元，报告期实现营业收入293,913.05万元，净利润47,189.17万元。
（2）卧龙意大利控股集团有限公司
主营贸易、投资业务等，注册资本11,000欧元，公司持股100%。经审计，截止报告期末总资产87,157.99万元，净资产24,631.85万元，报告期实现营业收入37,681.94万元，净利润4,771.36万元。
（3）卧龙电气工业电机股份公司（墨西哥）
主营低压电机等，注册资本119,010.249万比索，公司持股100%。经审计，截止报告期末资产总额76,362.99万元，净资产45,250.07万元，报告期实现营业收入87,459.31万元，净利润1,135.65万元。
（4）卧龙国际（香港）有限公司
主营进出口贸易，注册资本3,900万港元，公司持股100%，经审计，截止报告期末资产总额8,277.41万，净资产4,906.49万，报告期实现营业收入23,931.00万，净利润95.51万元。
（5）香港卧龙控股集团有限公司
主营贸易、投资业务等，注册资本10,000万美元，公司持股100%，经审计，截止报告期末资产总额558,567.45万元，净资产133,715.52万元，报告期实现营业收入456,584.66万元，净利润-2,915.72万元。
（6）卧龙电气淮安清江电机有限公司
主营各类电机及生产用原辅材料的生产销售及产品的售后服务；船用辅机、减速机的生产销售；自有房屋租赁；电机检测服务等，注册资本32,310万元，公司持股100%。经审计，截止报告期末资产总额65,770.59万元，净资产40,879.90万元，报告期实现营业收入55,848.39万元，净利润838.85万元。
（7）卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司
主营生产、销售蓄电池及配件等，注册资本11,000万元，公司持股98.93%。经审计，截止报告期末资产总额56,156.01万元，净资产29,600.96万元，报告期实现营业收入48,662.22万元，净利润1,177.43万元。
（8）上海卧龙国际商务有限公司
公司主营商务咨询，商务服务，从事货物及技术的进出口业务等，注册资本2,500万元，公司持股100%。经审计，截止报告期末资产总额12,608.86万元，净资产2,603.11万元，报告期实现营业收入97,302.47万元，净利润205.60万元。
（9）卧龙电气(济南)电机有限公司
主营电机、电机配件、电器、农机配件、汽车配件的制造，销售本公司生产的产品等，注册资本20,289万元，公司持股70%。经审计，截止报告期末资产总额110,435.28万元，净资产41,889.15万元，报告期实现营业收入138,549.24万元，净利润3,318.88万元。
（10）卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司
主营电气传动与控制系列变频器等，注册资本5,311万元，公司持股100%。经审计，截止报告期末资产总额58,240.22万元，净资产26,356.50万元，报告期实现营业收入38,956.22万元，净利润2,479.14万元。
（11）浙江龙能电力发展有限公司
主营分布式光伏发电；光伏发电项目投资；光伏能源产品的投资、设计、开发、制造；机电设备安装；进出口业务等，注册资本10,000万元，公司持股51%。经审计，截止报告期末资产总额80,363.45万元，净资产28,471.31万元，报告期实现营业收入14,923.17万元，净利润4,021.24万元。
（12）都昌县龙能电力发展有限公司
主营光伏发电、光伏发电项目投资、光伏能源产品投资、设计、开发，注册资本14,000万元，公司持股51%。经审计，截止报告期末资产总额32,861.16万元，净资产18,823.99万元，报告期实现营业收入3,280.25万元，净利润1,939.80万元。
（13）卧龙电气集团供应链管理有限公司
主营供应链管理；商务信息咨询服务；商务服务；钢材、铜材及其他金属材料、轴承、化工产品（除危险化学品和易制毒品）、塑料制品销售等。注册资本10,000万元，公司持股100%，经审计，截止报告期末资产总额28,678.27万元，净资产285.40万元，报告期实现营业收入150,969.90万元，净利润-172.09万元。
（14）卧龙电气（越南）有限公司
主营电机及控制装置研发、制造、销售等。注册资本1,000万美元，公司持股100%，经审计，截止报告期末资产总额11,582.65万元，净资产5,020.38万元，报告期实现营业收入3,450.08万元，净利润-1,391.92万元。
三、董事会意见及担保授信实施
董事会意见：公司及所属子公司资信和经营状况正常，偿还债务能力较强，担保风险可控。2020年度子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保事项，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。以上议案经公司七届三十次董事会审议通过。
上述银行授信及为授信额度内贷款提供担保涉及的协议尚未签署，协议的主要内容将由相关公司与银行共同协商确定。
待公司2019年年度股东大会审议批准后，在银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保额度范围内，全权委托董事长签署与银行等金融机构所签订的《借款合同》、《保证合同》、《抵押合同》及《贷款展期协议书》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议。超过该等额度范围的其他授信贷款担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议后实施。
四、担保累计金额及逾期担保情况
截止2019年底，公司为控股子公司香港卧龙控股集团有限公司、卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司、卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司、卧龙电气淮安清江电机有限公司、浙江龙能电力发展有限公司、上海卧龙国际商务股份有限公司、卧龙意大利控股集团有限公司、卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司等提供了担保，担保金额为289,532.12万元，占公司2019年末经审计归属于母公司所有者净资产的比例为41.44%；无逾期担保、无违规担保。公司为控股股东卧龙控股集团有限公司提供的担保金额为92,400万元，占公司2019年末经审计归属于母公司所有者净资产的比例为13.22%；无逾期担保、无违规担保。
特此公告。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
董 事 会
2020年4月29日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 编号：临2020-024
卧龙电气驱动集团股份有限公司
关于公司2020年日常关联交易预测的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：否
● 日常关联交易对公司不存在重大影响
● 需要提请投资者注意的其他事项：无
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）七届三十次董事会于2020年4月27日在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长陈建成先生主持，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2020年日常关联交易预测的议案》。关联董事陈建成、庞欣元、朱亚娟、周军回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司决策程序规定，本事项由董事会审议通过即可实施，不需要提交股东大会审议。
公司独立董事事先审核了《关于公司2020年日常关联交易预测的议案》，同意将此议案提交董事会审议，并发表独立意见认为：本次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；公司所发生关联交易事项均是日常生产经营必须进行的，符合公司业务、行业特点和经营需要，有利于公司持续稳定发展，对本期和未来公司财务状况及经营成果的影响在正常范围内；本次关联交易不影响公司的独立性，董事会在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。公司审议委员会认为：本次关联交易不影响公司的独立性，定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（一）本次日常关联交易预计金额（含税）和类别
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二、关联方介绍和关联关系
1、卧龙控股集团有限公司
法定代表人：陈建成
注册资本：808,000,000元
经营地址：浙江省上虞经济开发区
经营范围：电机制造；电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发;商贸、酒店等实业投资；对外投资；投资经营管理；机电产品及其原材料的销售；进出口业务。
2、卧龙地产集团股份有限公司
法定代表人：陈嫣妮
注册资本：701,118,244元
经营地址：浙江省上虞经济开发区
经营范围：房地产开发与经营，技术咨询与服务，建筑工程、装饰装潢工程设计、施工，物业管理。
3、绍兴卧龙物业管理有限公司
法定代表人：郭晓雄
注册资本：3,000,000元
经营地址：绍兴市上虞经济开发区舜江西路378号
经营范围：物业管理；清扫保洁；房屋租赁服务；家政服务；车辆出租；代驾服务；机电设备维修；绿化养护服务及花木租赁；食用农产品、五金交电、机电设备、日用百货、办公用品、装饰材料、电子产品销售；服装清洗服务。
与公司的关联关系：
公司持有卧龙地产控股股东浙江卧龙置业投资有限公司22.755%股权；同时公司控股股东卧龙控股集团有限公司持有浙江卧龙置业投资有限公司77.245%股权，间接控制卧龙地产集团股份有限公司。绍兴卧龙物业管理有限公司(以下简称“卧龙物业”)系卧龙地产集团股份有限公司控股子公司。
关联方2019年主要财务数据：
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三、关联交易主要内容和定价政策
1、2020年度，公司拟继续分别出租位于绍兴市上虞区经济开发区人民西路1801号建筑面积为3,502平方米、土地使用权为881.25平方米的房产作为卧龙控股及卧龙地产的办公场所，年租金各50万元。
2、2020年度，公司拟委托卧龙地产代为管理公司及下属子公司的所有基建项目及零星维修工程，全年支付技术咨询费为人民币50万元。
3、2020年度，关联方卧龙地产控股子公司卧龙物业拟为本公司及下属子公司提供物业管理服务。预计全年收取物业管理费用约为750万元。
上述日常关联交易价格参照市场定价，交易价格公允，公司已与卧龙控股及卧龙地产签署《租赁协议》，与卧龙地产、卧龙物业签署《咨询服务协议》。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易为公司正常经营所需，遵循市场公允原则，未损害公司及中小股东的利益，与关联方互利互补。关联交易形成的业务收入、支出对公司经营成果影响较小，不对公司独立性产生影响。
特此公告。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
董 事 会
2020年4月29日
证券代码：600580 股票简称：卧龙电驱 编号：临2020-025
卧龙电气驱动集团股份有限公司
关于签订《业务合作年度框架协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次交易为关联交易，尚需提交2019年年度股东大会审议
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定和《公司章程》的有关规定，为拓展公司融资渠道，提高资产营运质量，优化资产结构，在平等自愿、互惠互利、优势互补的基础上，卧龙电气驱动集团股份有限公司及其子公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与上海卧龙融资租赁有限公司（以下简称“卧龙租赁”）建立长期融资租赁业务合作关系。在满足融资租赁业务基本条件下，卧龙租赁拟为本公司及下属公司提供融资额度不超过人民币肆亿元，协议有效期拟定一年，在有效期内融资额度可循环使用。
一、关联交易概述
关联方名称：上海卧龙融资租赁有限公司
关联交易内容：卧龙租赁将综合考虑本公司及其下属公司的多样化需求，充分发挥融资租赁在融资、产品促销、资产管理等方面的优势，为本公司及其下属公司提供个性化的融资租赁解决方案，提高本公司及其下属公司的资产流动性，优化资产结构。卧龙租赁承诺提供融资租赁服务的融资成本、费用水平不高于同期同行业其他融资租赁公司的业务费用水平。
融资额度：不超过人民币4亿元
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
关联方名称：上海卧龙融资租赁有限公司
成立时间：2014年
注册资本：17,000万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号国贸大厦A-855室
营业执照号：91310000094234528P
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；与主营业务有关的商业保理业务。
2、与公司关联关系
公司控股股东卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）是卧龙租赁的实际控制人，直接和间接持有卧龙租赁90%的股份。
3、履约能力分析
本公司与卧龙租赁发生的关联交易系正常的生产经营行为。卧龙租赁经营情况与财务状况良好，具备履约能力。
三、定价政策和定价依据
根据公司与卧龙租赁签订的《2020年度卧龙电气驱动集团股份有限公司与上海卧龙融资租赁有限公司业务合作年度框架协议》，双方应遵循平等自愿、互惠互利、诚实守信、共同发展的原则进行合作并履行本协议，实现双方利益最大化，提供融资租赁服务的融资成本、费用水平不高于同期同行业其他融资租赁公司的业务费用水平。具体业务开展时，再行签订相关业务协议。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，本公司和交易方形成了稳定的合作伙伴关系，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。
上述关联交易有利于拓宽融资渠道，降低投资风险，通过其为公司及公司下属子公司提供个性化的融资租赁解决方案，可以有效提高公司资产流动性，优化资产结构。
五、审议程序
2020年4月27日，公司七届三十次董事会会议审议通过了《关于签订〈业务合作年度框架协议〉的议案》，关联董事陈建成、庞欣元、朱亚娟、周军回避了对此事项的表决，非关联董事一致通过了该项议案。
本次关联交易已经过公司独立董事及审计委员会认可。独立董事、审计委员会认为：公司与上海卧龙融资租赁有限公司签订《业务合作年度框架协议》，既可以解决公司对资金的需求，提高本公司及其下属公司的资产流动性，优化资产结构，又能充分利用关联方在融资、产品促销、资产管理等方面的优势，促进公司生产经营和业务发展。
本次关联交易不影响公司的独立性，董事会在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。该关联交易公平、合理，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情况。同意此次关联交易。
本次关联交易尚需提交公司2019年年度股东大会审议，与该关联交易相关的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、备查文件
1、七届三十次董事会决议
2、七届二十次监事会决议
3、独立董事的事前认可意见和独立意见
特此公告。
卧龙电气驱动集团股份有限公司董事会
2020年4月29日
