视觉（中国）文化发展股份有限公司
第九届监事会第九次会议决议公告

(上接549版)

证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2020-015

视觉（中国）文化发展股份有限公司

第九届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第九次会议于2020年4月28日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2020年4月17日以电子邮件方式送达全体监事。公司应到会监事3人，实际到会监事3人，参与表决监事3人，其中监事岳蓉女士以通讯方式出席会议，公司董事会秘书刘楠先生列席了本次会议，会议由监事会主席岳蓉女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以现场及通讯表决方式审议通过了以下议案，议案详情请参见公司与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的详细内容。

一、审议通过了《关于〈2019年年度报告〉及〈2019年年度报告摘要〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详见与本公告同日披露的《视觉中国：2019年年度报告》及《视觉中国：2019年年度报告摘要》。

本议案须提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于〈2020年第一季度报告全文〉及〈2020年第一季度报告正文〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2020年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详见与本公告同日披露的《视觉中国：2020年第一季度报告全文》及《2020年第一季度报告正文》。

本议案无需提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司2019年年度利润分配预案的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

按中国会计准则，经审计，2019年度公司实现归属于上市公司股东的净利润219,048,159.38元，母公司年末可供分配利润45,392,581.22元。根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，公司2019年度利润分配预案为：以公司总股本700,577,436股为基数，本期按照每10股派现金0.32元（含税）向全体股东实施利润分配，共计分配利润22,418,477.95元。除此之外，不再进行送股或资本公积金转增股本。

本次现金分红金额占2019年度公司归属于上市公司股东净利润的10.23%。若在公司2019年度利润分配预案实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

全体监事一致认为，公司2019年度利润分配预案的制定符合《公司章程》及有关规定。

独立董事发表了独立意见,本议案须提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于〈2019年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

详见与本公告同日披露的《视觉中国：2019年度财务决算报告》。

本议案须提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于〈2019年监事会工作报告〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

详见与本公告同日披露的《视觉中国：2019监事会工作报告》。

本议案须提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于〈2019年度内部控制评价报告〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身经营实际情况，公司建立了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，能够保证公司管理规范运作、经营业务有序开展。公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效，均按公司内部控制各项制度的规定进行。报告期内，公司未有违反法律法规及相关制度的情形发生。公司内部控制自我评价的内容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、客观、完整的反映了目前公司内部控制的现状。

详见与本公告同日披露的《视觉中国：2019年度内部控制评价报告》。

独立董事发表了独立意见，本议案须提交股东大会审议。

七、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

详见与本公告同日披露的《视觉中国：关于会计政策变更的公告》。

独立董事发表了独立意见，本议案无需提交股东大会审议。

本次变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对本公司财务报表产生重大影响。

八、审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度审计机构的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

详见与本公告同日披露的《视觉中国：关于续聘会计师事务所的公告》。

独立董事发表了事前认可意见及独立意见，本议案须提交股东大会审议。

九、审议通过了《关于对全资子公司增加担保额度的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

详见与本公告同日披露的《视觉中国：关于对全资子公司增加担保额度的议案》。

独立董事发表了独立意见，本议案须提交股东大会审议。

特此公告。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

监 事 会

二○二○年四月二十八日

视觉（中国）文化发展股份有限公司

关于广东易教优培教育科技有限公司2019年度

业绩承诺实现情况说明

一、交易的基本情况

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月15日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于全资子公司收购广东易教优培教育科技有限公司35%股份的议案》，同意公司全资子公司常州远东文化产业有限公司以自筹资金人民币11,000万元收购广东易教优培教育科技有限公司（以下简称“易教优培”或“标的公司”）35%股权。具体内容详见公司于2017年5月16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《视觉中国：第八届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2017-030）。

二、交易标的业绩承诺情况及利润补偿方式

根据《投资协议》约定，股份转让方广州远程教育中心有限公司及其实际控制人谢巍业绩承诺如下：标的公司2017年、2018年、2019年、2020年经审计扣除非经营性损益后归属于标的公司的净利润分别不低于人民币3,300万元、人民币4,300万元、人民币5,300万元、人民币6,150万元。

承诺期间任一年度实现的净利润指标未达标，按照“实际控制人向收购方补偿金额=（当年承诺净利润数-当年实现净利润数）×收购对价÷承诺期承诺净利润总和”的补偿机制计算补偿金额。

三、交易标的业绩实现情况

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东易教优培教育科技有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告（2019年12月31日）》[众环专字(2020)080190号]，易教优培2019年度实现扣除非经常性损益后的净利润为1,619.32万元。

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根据以上审计结果，2019年度承诺人关于易教优培的业绩承诺未能完成。

四、业绩承诺未完成的原因及补偿安排

易教优培主营业务为向中小学教师提供在线教育的技术产品与运营服务。2019年，由于教育市场收紧，公司处于从线下培训到在线培训的转型期间，从产品技术、团队结构和经营管理等方面都遇到了一定的挑战，导致实际实现的业绩较承诺应完成业绩存在较大差异。

根据《投资协议》约定，广州远程教育中心有限公司及谢巍需对本公司进行补偿，2019年度补偿金额为（5,300.00-1,619.32）×11,000÷19,050=2,125.33万元。本部分业绩补偿款，公司将直接从尚未向广州远程教育中心有限公司支付的股权转让尾款2,400万元中抵扣，抵扣业绩补偿款后，股权转让尾款剩余274.67万元。

五、本说明的批准

本说明经公司董事会于2020年4月28日批准报出。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

董 事 会

二○二○年四月二十八日

证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2020-018

视觉（中国）文化发展股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“视觉中国”）于2020年4月28日召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将具体内容公告如下：

一、会计政策变更概述

（一）变更原因

2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》（财会〔2017〕22号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

（二）变更日期

按照新收入准则的要求，公司作为境内上市企业，将自2020年1月1日起执行新收入准则。

（三）变更内容

1. 变更前采取的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

2. 变更后采取的会计政策

本次变更后，公司将按照财政部于2017年修订的《企业会计准则第14号一收入》（财会[2017]22号）规定执行，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

公司于2020年4月28日召开第九届董事会第十次会议及第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更对公司的影响

新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

根据新旧准则转换的衔接规定，公司自2020年1月1日起执行新收入准则，对可比期间信息不予调整，亦无需对以前年度进行追溯调整，公司本次会计政策变更，是根据法律、行政法规或国家统一的会计制度要求进行的变更，对公司财务状况、经营成果及现金流量预计没有重大影响。

三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》有关规定，不会对公司的财务报表产生重大影响，同意公司本次会计政策变更。

四、监事会对本次会计政策变更的意见

监事会认为：本次变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对本公司财务报表产生重大影响，同意公司本次会计政策变更。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

1. 第九届董事会第十次会议决议；

2. 第九届监事会第九次会议决议；

3. 独立董事独立意见。

特此公告。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

董 事 会

二○二○年四月二十八日

证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2020-019

视觉（中国）文化发展股份有限公司

关于拟聘任会计师事务所的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度审计机构的议案》，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。现将有关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

经审查，公司认为中审众环信誉良好、证券执业资格完备，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，在为公司提供审计服务工作期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作。董事会同意续聘中审众环为公司2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年，同时提请股东大会授权公司管理层根据公司2020年度的具体审计要求和审计范围与中审众环协商确定相关的审计费用并签署相关协议。本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

1．机构信息

中审众环为特殊普通合伙企业，成立于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。内部治理架构和组织体系：中审众环秉承“寰宇智慧，诚信知行”的企业核心价值观。中审众环建立有完善的内部治理架构和组织体系，事务所最高权力机构为合伙人大会，决策机构为合伙人管理委员会，并设有多个专业委员会，包括：战略发展及业务规划管理委员会、风险管理与质量控制委员会、人力资源及薪酬考核委员会、财务及预算管理委员会、国际事务协调委员会、专业技术及信息化委员会等。在北京设立了管理总部，在全国设立多个区域运营中心，建立起覆盖全国绝大部分地域的服务网络，在国内主要省份及大中型城市包括：武汉、北京、云南、湖南、广州、上海、天津、重庆、广西、四川、山西、江西、河北、河南、深圳、珠海、东莞、佛山、海南、福建、厦门、浙江、江苏、山东、潍坊、安徽、黑龙江、辽宁、吉林、大连、陕西、西安、贵州、新疆、内蒙古和香港等地设有36个分支机构，并在质量控制、人事管理、业务管理、技术标准、信息管理等各方面实行总所的全方位统一管理。事务所总部设有多个特殊及专项业务部门和技术支持部门，包括管理咨询业务部、IT信息审计部、金融业务部、国际业务部和质量控制部、专业标准培训部、市场及项目管理部、信息部、人力资源部、职业道德监察部等部门。注册地址为湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。

中审众环已取得由湖北省财政厅颁发的会计师事务所执业资格（证书编号：42010005），是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一，具有美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）颁发的美国上市公司审计业务资质，获得军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案资格。中审众环自1993年获得会计师事务所证券期货相关业务许可证以来，一直从事证券服务业务。

中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，累计赔偿限额4亿元，目前尚未使用，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。2017年11月，中审众环加入国际会计审计专业服务机构玛泽国际（Mazars）。

公司审计业务主要由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）西安分所（以下简称“中审众环西安分所”）承办。中审众环西安分所为特殊普通合伙企业分支机构，成立于2011年，注册地址为陕西省西安市高新区唐延路10号中兴产业园研发大楼A201。中审众环西安分所目前拥有从业人员100人，其中注册会计师23人，自成立以来，一直从事证券服务业务。中审众环西安分所在质量控制、人事管理、业务管理、技术标准、信息管理等各方面纳入总所的全方位统一管理体系。

2．人员信息

截至2019年12月31日，中审众环合伙人130人，注册会计师1,350人，从业人员3,695人，从事过证券服务业务的注册会计师900余人。

3．业务信息

中审众环2018年度总收入116,260.01万元，审计业务收入60,897.20万元，证券业务收入26,515.17万元，审计公司13,022家，上市公司年报审计125家。截止2020年3月1日，上市公司年报审计159家。

中审众环服务的上市公司审计客户主要行业包括制造业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，批发和零售业，信息传输、软件和信息技术服务业等。中审众环具有公司所在行业审计业务经验。

4．执业信息

中审众环及其从业人员均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

项目合伙人及拟签字注册会计师安素强，中国注册会计师，本项目合伙人，连续多年负责并参与多家上市公司及IPO企业审计服务，从事证券服务业务10年，具备相应专业胜任能力。

拟签字注册会计师靳凯，中国注册会计师，连续多年负责并参与多家上市公司及IPO企业审计服务，从事证券服务业务多年，具备相应专业胜任能力。

根据中审众环质量控制政策和程序，质量控制复核人为罗芸，中国注册会计师，曾负责多家大型央企、上市公司的财务报表审计及改制重组等专项审计项目。从事证券服务业务多年，具备相应专业胜任能力。

5．诚信记录

（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分；中审众环最近3年累计收（受）的行政监督管理措施为中国证监会各地证监局出具的15封警示函，已按要求整改完毕并向各地证监局提交了整改报告。

（2）中审众环拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

1．审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会事前对聘任中审众环进行了充分了解，认为中审众环具备审计的专业能力和资质，具备足够的独立性和投资者保护能力，能够满足公司2020年度审计要求，同意聘任中审众环为公司2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构并提交公司董事会审议。

2．独立董事的事前认可意见和独立意见

事前认可意见：我们认为中审众环具备审计业务的丰富经验和职业素质，在担任公司审计机构开展审计工作过程中尽职、尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。为保持公司年度财务报表及内部控制审计工作的稳定性、连续性，根据公司业务需要，按照中国证监会、《公司章程》等相关规定，我们同意公司续聘中审众环为公司2020年度审计机构，并同意将此议案提交公司第九届董事会第十次会议审议。

独立意见：我们认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2019年度财务报表及内部控制审计期间，勤勉、尽职、公允合理地发表审计意见，出具的审计报告内容客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，能够满足公司未来财务审计、内部控制审计工作的要求。继续聘请中审众环为公司2020年度审计机构有利于保障公司审计工作的连续性、提高公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。拟聘任会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律法规的有关规定，我们一致同意继续聘请中审众环为公司2020年度审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。

3．公司第九届董事会第十次会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度审计机构的议案》，同意续聘中审众环为公司2020年度的审计机构。该议案也通过了公司第九届监事会第九次会议审议，尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

四、报备文件

1．公司第九届董事会第十次会议决议；

2．公司第九届监事会第九次会议决议；

3．独立董事关于相关事项的事前认可意见；

4. 独立董事关于相关事项的独立意见；

5. 审计委员会决议；

6． 中审众环营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

董 事 会

二○二○年四月二十八日

证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2020-020

视觉（中国）文化发展股份有限公司

关于承诺事项履行情况专项披露的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及证监会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等要求，对公司及公司实际控制人、股东及关联方等相关主体的承诺事项进行了认真严格的专项自查。现将尚在履行的承诺情况进行专项披露如下：

一、公司重大资产重组涉及重组各方作出的相关承诺情况

2014年4月10日，公司通过非公开发行股份购买资产的股份登记上市，本次重大资产重组的重组各方作出的相关承诺如下：

（一）关于避免同业竞争和减少关联交易的承诺

1. 关于避免同业竞争的承诺

本次重组完成后，公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。因此，本次交易可以有效避免同业竞争。为了保护中小股东利益，作为本次交易完成后的控股股东和实际控制人（廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平，以下简称“廖道训等10名一致行动人”）针对同业竞争事项，做出如下承诺：

（1）本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与上市公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

（2）本人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与上市公司及其子公司相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其子公司的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与上市公司及其子公司有相同或类似业务的企业进行投资。

（3）本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：

①上市公司认为必要时，承诺人及相关企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务；

②上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及相关企业持有的有关资产和业务；

③本人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突时，则无条件将相关利益让与上市公司；

④无条件接受上市公司提出的可消除竞争的其他措施。

（4）如本人或相关企业违反本承诺函，应负责赔偿上市公司及其子公司因同业竞争行为而导致的损失，并且本人及相关企业从事与上市公司及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归上市公司所有。

截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。

2. 关于减少和规范关联交易的承诺

为了保护中小股东利益，作为本次交易完成后的实际控制人（廖道训等10名一致行动人）针对规范关联交易事项，做出如下承诺：

（1）尽量避免或减少实际控制人、控股股东所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与上市公司及其子公司之间发生关联交易；

（2）不利用实际控制和股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

（3）不利用实际控制和股东地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利；

（4）将以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为；

（5）就实际控制人、控股股东及其下属子公司与公司之间将来可能发生的关联交易，将督促公司履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。

截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。

（二）关于股份锁定的承诺

1.根据廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平等10名一致行动人出具的承诺，廖道训等10名一致行动人在本次交易中认购上市公司股份的锁定期满足下述条件：

（1）廖道训等10名一致行动人在本次发行中所认购的远东股份的股票自上市之日起六十个月内不进行任何转让。

（2）若远东股份2018年度专项审计报告、减值测试报告等相关文件（名称以实际出具报告名称为准）出具的日期晚于上述股份的限售期届满日，则廖道训等10名一致行动人承诺，待远东股份2018年度的审计报告出具以及减值测试完成后，视是否需要实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分。期间廖道训等10名一致行动人继续履行第一条的承诺义务，不转让所认购的远东股份的股票。

（3）如果在本次交易完成后廖道训等10名一致行动人中存在部分人员担任远东股份董事、监事或高级管理人员，在任职期间，除遵守上述股份限售的承诺外，上述人员承诺每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；离职后半年内，承诺不转让其所持公司股份；申报离任六个月后的十二个月内，承诺通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过其所持公司股份总数的50%。

本次交易前，廖道训等10名一致行动人持有标的公司82.35%股权；交易完成后，廖道训等10名一致行动人合计持有上市公司57.92%股权。

本次发行结束后，廖道训等10名一致行动人如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

截至本公告出具之日，该承诺已履行完毕，详见公司于2019年9月17日披露的《关于部分限售股份解除限售的提示性公告》。

（三）关于标的资产利润的承诺

根据远东股份与廖道训等17名自然人签署的《发行股份购买资产的利润补偿协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议二》，以及廖道训等17名自然人出具的承诺，廖道训等17名自然人对上市公司的利润补偿期间为2014年、2015 年、2016年、2017年、2018年，标的资产2014年、2015年、2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）分别不低于11,487.38万元、16,328.02万元、22,341.27万元、27,741.00万元和32,856.00 万元。

如果标的资产实际盈利数不足利润承诺数的，则按照远东股份与廖道训等17名自然人签署的《发行股份购买资产的利润补偿协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议二》的规定进行补偿。补偿期间为2014年、2015年和2016年时，如需履行补偿义务的，首先由乙方中的廖道训、吴玉瑞、吴春红和柴继军履行补偿义务，当前述4名自然人根据《发行股份购买资产的框架协议》所获得的视觉中国股份不足以补偿时，不足部分由乙方中的其他13名自然人以其根据《发行股份购买资产的框架协议》所获得的甲方全部股份履行补偿义务。补偿期间为2017年和2018年时，若应履行补偿义务的，由廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平10名自然人履行全部补偿义务（十人内部按照交付日前各自所持华夏视觉股权占其合计所持华夏视觉全部股权的比例承担补偿义务），其他7名自然人即黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军不需要履行补偿义务。

截至本公告出具之日，该承诺已履行完毕，详见公司于2019年9月17日披露的《关于部分限售股份解除限售的提示性公告》。

（四）保证上市公司独立性的承诺

为了保护中小股东利益，作为本次交易完成后的实际控制人（廖道训等10名一致行动人）针对保证上市公司独立性事项，做出如下承诺：

保证做到远东股份人员独立、财务独立、机构独立、资产独立完整、业务独立，具体如下：

1. 保证上市公司人员独立

①上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；

②上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；

③承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，承诺人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。

2. 保证上市公司资产独立、完整

①上市公司具有完整的经营性资产；

②本人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

3. 保证上市公司机构独立

①上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；

②上市公司与本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

4. 保证上市公司业务独立

①上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；

②除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；

③依据减少并规范关联交易的原则并采取合法方式减少或消除承诺人及其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。

5. 保证公司财务独立

①上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；

②上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户；

③上市公司独立作出财务决策，本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；

④上市公司依法独立纳税；

⑤上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业兼职和领取报酬。

截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。

（五）针对标的资产评估假设不能实现时的承诺

针对本次交易中评估机构对标的资产所作的针对性评估假设，廖道训等10名一致行动人已作出承诺：

华盖创意、汉华易美的高新技术企业认证到期后如未能继续取得，或与Getty的采购合同在2018年到期后无法完成续签工作，廖道训等10名一致行动人将聘请专业机构就上述事项对上市公司的影响进行测算，并就因上述事项带来的损失对上市公司进行补偿。

截至本公告出具之日，华盖创意、汉华易美分别通过其全资子公司取得《高新技术企业证书》，与Getty的采购合同已完成续签，未发生违反承诺的情形。

二、公司非公开发行股票相关事项及承诺情况

2015年7月27日，公司非公开发行股票上市。公司本次非公开发行股票发行方及认购方作出的相关承诺如下：

（一）视觉（中国）文化发展股份有限公司出具的承诺

视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司非公开发行股票新增股份上市之日起：

1.承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理。

2.承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清。

3.承诺本公司董事、监事和高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。本公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。

截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。

（二）廖道训、吴春红、柴继军出具的承诺

1.廖道训、吴春红、柴继军承诺，将遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，减持视觉中国股份时，不利用减持操纵股价。廖道训、吴春红、柴继军将严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行因权益变动产生的信息披露义务。如届时相关法律法规发生变化，以届时有效的法律法规为准。

2.“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”的委托人廖道训、吴春红、柴继军均为视觉中国的实际控制人，依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和视觉中国章程的规定，在视觉中国的实际控制人履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，视觉中国的实际控制人与“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”为一致行动人，视觉中国实际控制人直接持有的视觉中国股票数量与“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”持有的视觉中国股票数量将合并计算。

截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。

（三）除廖道训、吴春红、柴继军、吴玉瑞外的6名实际控制人出具的承诺

“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”的委托人廖道训、吴春红、柴继军均为视觉中国的实际控制人，依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和视觉中国章程的规定，在视觉中国的实际控制人履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，视觉中国的实际控制人与“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”为一致行动人，视觉中国实际控制人直接持有的视觉中国股票数量与“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”持有的视觉中国股票数量将合并计算。

2019年11月8日，公司原实际控制人廖道训等10名一致行动人签署《一致行动关系之部分解除协议》，股东姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮解除一致行动关系，不再是公司实际控制人；股东吴春红、廖道训、吴玉瑞、柴继军、梁世平继续保持一致行动关系，为公司实际控制人，将继续遵守上述承诺。截至本公告出具之日，未发生违反承诺的情形。

特此公告。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

董 事 会

二○二○年四月二十八日

证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2020-021

视觉（中国）文化发展股份有限公司

关于为子公司提供担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1. 担保事项的基本情况

近日，视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“视觉中国”）收到担保合同，公司及全资子公司华盖创意（天津）视讯科技有限公司与北京市文化科技融资租赁股份有限公司（以下简称“文资租赁”）签订《保证合同》，为公司全资子公司华盖创意（北京）图像技术有限公司向文资租赁申请融资租赁提供连带责任保证担保，担保金额人民币3,000万元，担保期限至债务履行期限届满之日后三年止。

2. 担保额度的审批情况

2020年3月3日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于2020年度公司对外担保额度预计的议案》，同意公司对全资子公司提供担保，其中为华盖创意（北京）图像技术有限公司提供担保额度为人民币7,500万元，授权期限自2020年第一次临时股东大会审议通过之日起至2020年12月31日止。公司独立董事对上述担保额度发表了独立意见，并经2020年第一次临时股东大会审议通过。详见公司分别于2020年3月4日、2020年3月20日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《视觉中国：第九届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2020-003）、《视觉中国：关于2020年度公司对外担保额度预计的公告》（公告编号：2020-005）、《视觉中国：2020年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-009）。

本次担保事项在上述审批担保额度范围内，具体情况如下：

■

二、被担保人基本情况

公司名称：华盖创意（北京）图像技术有限公司

成立日期：2005年7月14日

注册地：北京市海淀区苏州街29号维亚大厦12层097

法定代表人：柴继军

注册资本：307.8818万元人民币

主营业务：提供技术服务、技术咨询、技术开发；版权代理；软件开发；摄影扩印服务；电脑动画设计；基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；销售自产产品；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2018年11月28日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

与公司关系：为公司全资子公司

是否失信被执行人：否

主要财务数据：截至2019年12月31日（经审计），华盖创意（北京）图像技术有限公司资产总额34,186.99万元，负债总额16,328.85万元，银行贷款总额5,000.00万元，流动负债总额15,978.85万元，净资产17,858.14万元，营业收入18,964.24万元，利润总额-503.48万元，净利润-179.08万元，资产负债率47.76%；截至2020年3月31日（未经审计），华盖创意（北京）图像技术有限公司资产总额31,966.29万元，负债总额14,630.72万元，银行贷款总额5,000.00万元，流动负债总额14,280.72万元，净资产17,335.57元，营业收入879.43万元，利润总额-570.11万元，净利润-522.57万元，资产负债率45.77%。

三、担保协议的主要内容

保证人：视觉（中国）文化发展股份有限公司、华盖创意（天津）视讯科技有限公司

债权人：北京市文化科技融资租赁股份有限公司

债务人：华盖创意（北京）图像技术有限公司

担保方式：连带责任担保

担保金额：人民币3,000万元

担保期限：至债务履行期限届满之日后三年止

担保范围：租金（包括到期未付和未到期应付）、租前息、利息、手续费、服务费、保证金、留购价款、逾期利息、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、仲裁费、保全费、担保费、律师费、差旅费、评估费、运输费、评估费及其他合理费用）等其他款项。

四、董事会意见

详见公司于2020年3月4日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《视觉中国：关于2020年度公司对外担保额度预计的公告》（公告编号：2020-005）、《视觉中国：独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司（含全资及控股子公司）的担保总余额为57,469.93 万元人民币，占公司2019年末经审计净资产的18.70%，均为公司及全资子公司之间的互保。

公司不存在逾期担保，不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、备查文件

《保证合同》。

特此公告。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年四月二十八日

证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2020-022

视觉（中国）文化发展股份有限公司

关于对全资子公司增加担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“视觉中国”）于2020年4月28日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于对全资子公司增加担保额度的议案》。具体情况公告如下：

一、担保情况概述

（一）担保事项的基本情况

鉴于公司全资子公司联景国际有限公司经营发展及资金需要，在公司2020年第一次临时股东大会审议通过预计对其担保额度的基础上，公司（包含全资子公司）拟对其增加担保额度人民币10,000万元（含等值外币）。董事会提请股东大会授权管理层在上述额度区间内合理选择银行等金融机构进行授信担保合作并签署相关协议。授权期限自2019年年度股东大会审议通过本议案之日起至2020年12月31日止。本次增加担保额度具体如下：

■

（二）担保事项的审批情况

公司第九届董事会第十次会议以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于对全资子公司增加担保额度的议案》。公司独立董事对本次担保发表了独立意见。

本次担保应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.11条第二款规定，上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保，须提交股东大会审议，故此本议案须提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：联景国际有限公司

成立日期：2015年9月4日

注册地：Flat/Rm 1004 10/F, Tung Wah Mansion 199-203 Hennessy Road, Wanchai HKHK

董事：柴继军

已发行股份数：普通股100股

与公司关系：为公司全资子公司

是否失信被执行人：否

主要财务数据：截至2019年12月31日（经审计），联景国际有限公司资产总额54,180.41万元，负债总额30,583.05万元，银行贷款总额15,081.58万元，流动负债总额30,583.05万元，净资产23,597.36万元，营业收入72.37万元，利润总额-1,008.21万元，净利润-1,008.02万元，资产负债率56.45%；截至2020年3月31日（未经审计），联景国际有限公司资产总额55,001.85万元，负债总31,184.32万元，银行贷款总额15,312.88万元，流动负债总额31,184.32万元，净资产23,817.53元，营业收入5.59万元，利润总额-146.17万元，净利润-146.17万元，资产负债率56.70%。

与公司关系：为公司全资下属子公司，截至本公告披露日股权结构图如下：

三、担保协议的主要内容

担保协议尚未签署，担保协议的主要内容授权由公司资金管理部门、子公司财务部、公司经营管理层与银行等金融机构共同协商确定。

四、董事会意见

本次担保充分考虑了公司子公司的资金安排和实际需求情况，将为子公司解决资金需求，不会损害公司及股东的利益。本次被担保对象为公司全资子公司，公司对其具有控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，担保风险可控。

以上担保事项不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况，未损害公司及股东的利益。

此次被担保对象为公司全资子公司，不需要提供反担保。

五、独立董事意见

独立董事认为本次对全资子公司提供担保，符合公司子公司发展的需要和资金的实际需求。本次被担保对象为公司全资子公司，其主体资格、资信状况均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规和制度对对外担保的规定，公司可充分了解其经营状况并有效控制和防范担保风险，不会损害公司及股东，尤其是中小股东的利益。本次担保事项履行的审议程序符合相关法律法规及制度规定，决策程序合法、有效，尚需提请股东大会审议通过。我们同意公司本次担保，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司（含全资及控股子公司）的总担保额度为212,500万元人民币。截至本公告披露日，公司（含全资及控股子公司）的担保总余额为57,469.93万元人民币，占公司2019年末经审计净资产的18.70%。

公司不存在逾期担保，不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

七、备查文件

1、第九届董事会第十会议决议；

2、独立董事的独立意见。

特此公告。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年四月二十八日